上海富瀚微電子股份有限公司 關于公司設立以來股本演變情況的說明
上海富瀚微電子股份有限公司
關于公司設立以來股本演變情況的說明
上海富瀚微電子股份有限公司擬首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，公司及全體董
事、監(jiān)事、高級管理人員就公司成立以來股本演變情況作如下說明：
釋義
除非文義另有所指，本文下列簡稱具有如下特定含義：
發(fā)行人、公司、本
指 上海富瀚微電子股份有限公司
公司、富瀚股份
富瀚有限 指 上海富瀚微電子有限公司，發(fā)行人前身
上海朗瀚投資管理有限公司，發(fā)行人的股東。原名上海弘瀚電子科技有限
上海朗瀚 指
公司，2014 年 11 月更名為上海朗瀚投資管理有限公司
上海弘瀚電子科技有限公司，2014 年 11 月更名為上海朗瀚投資管理有限
上海弘瀚 指
公司
上海騰瀚 指 上海騰瀚投資管理中心（有限合伙），發(fā)行人的股東
杰智控股 指 杰智控股有限公司，發(fā)行人的股東
發(fā)行人（公司、本 持有發(fā)行人（公司、本公司）5%以上股份的杰智控股、上海朗瀚、上海騰
指
公司）主要股東 瀚、楊小奇、陳春梅、何輝
BVI 富瀚 指 FUHAN INVESTMENT LIMITED
開曼富瀚 指 FULLHAN HOLDINGS LIMITED
芯瀚電子技術（上海）有限公司，是開曼富瀚的子公司，2013 年 12 月已
芯瀚上海 指
經清算注銷，注銷前為外商獨資企業(yè)
楊小奇等股東為進行境外融資及籌劃境外上市所建立的結構，包括設立境
外融資及擬上市主體開曼富瀚，開曼富瀚設立境內外商獨資企業(yè)芯瀚上
紅籌架構 指
海，以及開曼富瀚、芯瀚上海與富瀚有限等主體簽署 VIE 協(xié)議，該等 VIE
協(xié)議未實際履行并已終止。
芯瀚上海、富瀚有限、楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍、開曼富瀚
等曾經簽署的《獨家技術支持與技術服務協(xié)議》、《商標注冊申請轉讓合
VIE 協(xié)議 指
同》、《專利申請權轉讓合同》、《獨家技術咨詢與培訓協(xié)議》、《購股權與托
管協(xié)議》、《股權質押協(xié)議》。
《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問
75 號文 指
題的通知》（匯發(fā)[2005]75 號）
《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投
37 號文 指
資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37 號）
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上海富瀚微電子股份有限公司 關于公司設立以來股本演變情況的說明
一、公司設立以來股本演變情況
（一）2004 年 4 月，上海富瀚微電子有限公司成立
上海富瀚微電子有限公司（簡稱“富瀚有限”）為楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
萬建軍于 2004 年 4 月共同出資設立的有限責任公司，經上海新正光會計師事務所有限
公司于 2004 年 3 月 12 日出具的《驗資報告》（正光會驗字[2004]第 126 號）驗證，股
東陳春梅、楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍分別以貨幣出資 107.5 萬元、65 萬元、35 萬元、
21.25 萬元、21.25 萬元，合計出資 250 萬元。
2004 年 4 月 16 日，富瀚有限在上海市工商行政管理局完成設立工商登記并取得了
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
富瀚有限成立時的股東及其持股情況如下：
序號 股東名稱 出資方式 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例
1 陳春梅 貨幣 107.50 107.50 43.00%
2 楊小奇 貨幣 65.00 65.00 26.00%
3 何輝 貨幣 35.00 35.00 14.00%
4 陳洪 貨幣 21.25 21.25 8.50%
5 萬建軍 貨幣 21.25 21.25 8.50%
合計 250.00 250.00 100.00%
（二）2009 年 12 月，富瀚有限股權轉讓
2009 年 12 月 18 日，陳春梅與龔傳軍簽訂股權轉讓協(xié)議，陳春梅將其所持富瀚有限
20%股權作價 50 萬元轉讓給龔傳軍。
2009 年 12 月 18 日，富瀚有限股東會作出決議，同意股東陳春梅將其所持富瀚有限
20%股權轉讓給龔傳軍，其他股東放棄優(yōu)先購買權；通過公司章程修正案。
2009 年 12 月 25 日，富瀚有限在上海市工商行政管理局黃浦分局完成工商變更登記
并取得了換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次股權轉讓完成后，富瀚有限的股東及其持股情況如下：
序號 股東名稱 出資方式 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例
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1 楊小奇 貨幣 65.00 65.00 26.00%
2 陳春梅 貨幣 57.50 57.50 23.00%
3 龔傳軍 貨幣 50.00 50.00 20.00%
4 何輝 貨幣 35.00 35.00 14.00%
5 陳洪 貨幣 21.25 21.25 8.50%
6 萬建軍 貨幣 21.25 21.25 8.50%
合計 250.00 250.00 100.00%
（三）2010 年 12 月，富瀚有限股權轉讓
2010 年 11 月 18 日，龔傳軍、楊小奇、何輝、萬建軍、陳洪分別與陳春梅、上海朗
瀚投資管理有限公司（以下簡稱“上海朗瀚”，原名上海弘瀚電子科技有限公司，2014
年 11 月更名為上海朗瀚投資管理有限公司）簽訂股權轉讓協(xié)議，約定龔傳軍將所持富
瀚有限的 6.89%股權作價 17.225 萬元轉讓給陳春梅，將所持富瀚有限的 7.51%股權作價
18.775 萬元轉讓給上海朗瀚；楊小奇將所持富瀚有限的 9.04%股權作價 22.60 萬元轉讓
給上海朗瀚；何輝將所持富瀚有限的 4.85%股權作價 12.125 萬元轉讓給上海朗瀚；萬建
軍將所持富瀚有限的 2.96%股權作價 7.40 萬元轉讓給上海朗瀚；陳洪將所持富瀚有限的
8.50%股權作價 21.25 萬元轉讓給上海朗瀚。
2010 年 11 月 23 日，富瀚有限股東會作出決議，同意上述股權轉讓，并通過公司章
程修正案。
2010 年 12 月 9 日，富瀚有限在上海市工商行政管理局黃浦分局完成工商變更登記
并取得了換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次股權轉讓完成后，富瀚有限的股東及其持股情況如下：
序號 股東名稱 出資方式 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例
1 上海朗瀚 貨幣 82.15 82.15 32.86%
2 陳春梅 貨幣 74.73 74.73 29.89%
3 楊小奇 貨幣 42.40 42.40 16.96%
4 何輝 貨幣 22.88 22.88 9.15%
5 龔傳軍 貨幣 14.00 14.00 5.60%
6 萬建軍 貨幣 13.85 13.85 5.54%
合計 250.00 250.00 100.00%
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（四）2011 年 7 月，富瀚有限增資至 374.30 萬元
2011 年 3 月 16 日，富瀚有限股東會通過決議，同意杰智控股以 435 萬元人民幣等
值美元現(xiàn)匯對富瀚有限增資，認購富瀚有限的 33.21%的股權，其中 124.30 萬元人民幣
的等值美元現(xiàn)匯作為注冊資本，310.70 萬元人民幣的等值美元現(xiàn)匯計入資本公積。本次
增資后富瀚有限變更為中外合資有限公司，通過了新的公司章程。
2011 年 3 月 16 日，龔傳軍、陳春梅、楊小奇、何輝、萬建軍、上海朗瀚、杰智控
股七方簽訂協(xié)議，約定富瀚有限注冊資本由 250 萬元人民幣增加至 374.30 萬元，新增加
注冊資本由杰智控股以 435 萬人民幣等值的美元現(xiàn)匯認購 33.21%的股權，其中 124.3 萬
元計入注冊資本，溢價部分 310.7 萬元計入富瀚有限的資本公積。
2011 年 3 月 29 日，上海市黃浦區(qū)人民政府出具《黃浦區(qū)人民政府關于同意港商并
購上海富瀚微電子有限公司并認購增資的批復》（黃府外經[2011]30 號）。2011 年 4 月 1
日，富瀚有限取得《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》（商外資滬黃合資字
[2011]1003 號）。
2011 年 5 月 31 日，上海海岳會計師事務所出具《驗資報告》（滬海岳驗字（2011）
1125 號）對本次增資情況進行了審驗。
2011 年 7 月 28 日，富瀚有限在上海市工商行政管理局完成工商變更登記并取得了
換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后，富瀚有限的股東及其持股情況如下：
序號 股東名稱 出資方式 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例
1 杰智控股 貨幣 124.30 124.30 33.21%
2 上海朗瀚 貨幣 82.15 82.15 21.95%
3 陳春梅 貨幣 74.73 74.73 19.96%
4 楊小奇 貨幣 42.40 42.40 11.33%
5 何輝 貨幣 22.88 22.88 6.11%
6 龔傳軍 貨幣 14.00 14.00 3.74%
7 萬建軍 貨幣 13.85 13.85 3.70%
合計 374.30 374.30 100.00%
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（五）2014 年 1 月，富瀚有限整體變更為富瀚股份
2013 年 4 月 2 日，富瀚有限召開董事會會議并作出決議，根據(jù)立信會計師事務所（特
殊普通合伙）出具的信會師報字[2013]第 150242 號《審計報告》，截至 2013 年 1 月 31
日富瀚有限經審計的賬面凈資產為 3,122.63 萬元；根據(jù)銀信資產評估有限公司出具的銀
信資評報（2013）滬第 071 號《上海富瀚微電子有限公司股份制改制凈資產公允價值評
估報告》，截至 2013 年 1 月 31 日富瀚有限經評估的凈資產為 3,396.78 萬元；同意以全
體 7 名股東為發(fā)起人，將公司整體變更設立為股份公司，公司以經審計確認的截至 2013
年 1 月 31 日凈資產 3,122.63 萬元按 1:0.96 的比例折合股本 3,000 萬股，每股面值 1 元，
未折股部分 122.63 萬元計入變更后股份有限公司資本公積。
2013 年 4 月 2 日，富瀚有限全體股東簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定根據(jù)國家有關法律、
法規(guī)的規(guī)定將富瀚有限整體變更設立中外合資企業(yè)上海富瀚微電子股份有限公司。
2013 年 4 月 28 日，公司召開創(chuàng)立大會，審議通過了《上海富瀚微電子股份有限公
司章程（草案）》，選舉產生了公司第一屆董事會董事和第一屆監(jiān)事會監(jiān)事。
2013 年 5 月 27 日，上海市商委出具《市商務委關于同意上海富瀚微電子有限公司
改制為外商投資股份有限公司的批復》（滬商外資批[2013]1810 號），批準上述改制方案。
2013 年 5 月 30 日，公司取得上海市人民政府簽發(fā)的《中華人民共和國臺港澳僑投資企
業(yè)批準證書》（商外資滬股份字[2011]1003 號）。
2014 年 1 月 3 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（信會師
報字（2014）第 150001 號）對公司申請設立登記的注冊資本實收情況進行了審驗。
2014 年 1 月 21 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商變更登記并取得了新的
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
整體變更后，公司的股東及其持股情況如下：
序號 股東名稱 出資方式 認購股數(shù)（萬股） 實繳股本（萬元） 持股比例
1 杰智控股 凈資產 996.30 996.30 33.21%
2 上海朗瀚 凈資產 658.50 658.50 21.95%
3 陳春梅 凈資產 598.80 598.80 19.96%
4 楊小奇 凈資產 339.90 339.90 11.33%
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5 何輝 凈資產 183.30 183.30 6.11%
6 龔傳軍 凈資產 112.20 112.20 3.74%
7 萬建軍 凈資產 111.00 111.00 3.70%
合計 3,000.00 3,000.00 100.00%
（六）2014 年 10 月，富瀚股份增資至 3,333.33 萬元
2014 年 7 月 15 日，公司股東大會通過決議，同意上海朗瀚向公司增資 192.99 萬元，
認購 64.33 萬股份，其中人民幣 64.33 萬元計入注冊資本，溢價部分 128.66 萬元計入資
本公積；同意上海騰瀚向公司增資 807.00 萬元，認購 269.00 萬股份，其中 269.00 萬元
計入注冊資本，溢價部分 538.00 萬元計入資本公積。同日，上海騰瀚、杰智控股、陳春
梅、龔傳軍、楊小奇、何輝、萬建軍、上海朗瀚簽訂了關于上述增資事宜的增資協(xié)議。
2014 年 8 月 14 日，上海市商務委員會下發(fā)《市商務委關于同意上海富瀚微電子股
份有限公司增資的批復》（滬商外資批[2014]3040 號）。2014 年 8 月 19 日，公司取得了
換發(fā)的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》（商外資滬黃合資字[2011]1003
號）。
2014 年 11 月 18 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（信會
師報字[2014]第 151425 號）對公司本次增資情況進行了審驗。
2014 年 10 月 24 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商變更登記并取得了換發(fā)
的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后，公司的股東及其持股情況如下：
序號 股東名稱 出資方式 認購股數(shù)（萬股） 實繳股本（萬元） 持股比例
1 杰智控股 凈資產 996.30 996.30 29.89%
2 上海朗瀚 凈資產、貨幣 722.83 722.83 21.68%
3 陳春梅 凈資產 598.80 598.80 17.96%
4 楊小奇 凈資產 339.90 339.90 10.20%
5 上海騰瀚 貨幣 269.00 269.00 8.07%
6 何輝 凈資產 183.30 183.30 5.50%
7 龔傳軍 凈資產 112.20 112.20 3.37%
8 萬建軍 凈資產 111.00 111.00 3.33%
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合計 3,333.33 3,333.33 100.00%
二、紅籌架構的建立與解除
（一）紅籌架構的建立情況
為進行境外融資及籌劃境外上市，發(fā)行人的實際控制人楊小奇及相關各方自 2006
年起建立紅籌架構，具體過程如下：
1、2006 年設立 BVI 富瀚
2006 年 10 月 31 日，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍于英屬維京群島設立 BVI 富瀚。
根據(jù)英屬維京群島律師事務所 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意見書，BVI 富瀚
設立時股權結構如下 ：
序號 股東名稱 持有股數(shù) 股份種類
1 楊小奇 456 普通股
2 何輝 246 普通股
3 萬建軍 149 普通股
4 陳洪 149 普通股
合計 1,000 -
2、2006 年設立開曼富瀚
2006 年 11 月 2 日，N.D. Nominees Ltd.與 N.S. Nominees Ltd.于英屬開曼群島設立開
曼富瀚。開曼富瀚設立時的股權結構如下：
序號 股東名稱 持有股數(shù) 股份種類
1 N.D. Nominees Ltd. 1 普通股
2 N.S. Nominees Ltd. 1 普通股
合計 2 -
同日，N.D. Nominees Ltd.和 N.S. Nominees Ltd.分別將其各自持有的開曼富瀚 1 股
普通股轉讓予 BVI 富瀚。同時，開曼富瀚通過書面決議，批準開曼富瀚向 BVI 富瀚另
行增發(fā) 98 股普通股。
上述股份轉讓與股份增發(fā)完成后，開曼富瀚的股權結構如下：
序號 股東名稱 持有股數(shù) 股份種類
1 BVI 富瀚 100 普通股
合計 100 -
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3、2006 年融資
2006 年 12 月 22 日，開曼富瀚按照每股 0.01 美元的轉讓價格向 BVI 富瀚回購其所
持有的 100 股普通股。2006 年 12 月 22 日 ，開曼富瀚通過股東決議，批準將公司授權
股本由 5,000,000 股（每股 0.01 美元）拆分為 50,000,000 股（每股 0.001 美元）；批準將
公司股本折分為優(yōu)先股與普通股，其中附帶投票權的普通股為 48,490,146 股（每股 0.001
美元），附帶投票權的 A 序列優(yōu)先股為 1,509,854 股（每股 0.001 美元）；批準按照每股
0.001 美元的價格，向 BVI 富瀚增發(fā) 997,500 股普通股，向龔虹嘉增發(fā) 1,252,500 股普通
股；批準按照每股 2.42 美元的價格向 LC Fund III, L.P.增發(fā) 1,033,058 股 A 序列優(yōu)先股；
批準向 LC Fund III, L.P.增發(fā) 476,796 股 A 序列優(yōu)先股認股權證。
上述股份拆分和股份增發(fā)完成后，開曼富瀚的股權結構如下：
序號 股東名稱 持有股數(shù) 股份種類
1 BVI 富瀚 997,500 普通股
2 龔虹嘉 1,252,500 普通股
3 LC Fund III,L.P. 1,033,058 A 序列優(yōu)先股
2,250,000 股普通股
合計 -
1,033,058 股優(yōu)先股
4、2007 年設立境內外商獨資企業(yè)芯瀚上海
2007 年 4 月 5 日，開曼富瀚出資在上海設立外商獨資企業(yè)芯瀚上海，根據(jù)上海市人
民政府于 2007 年 3 月 23 日頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》（商外資
滬黃獨資字[2007]0999 號），芯瀚上海設立時的注冊資本為 150 萬美元，由開曼富瀚以
貨幣的形式出資。根據(jù)上海佳華會計師事務所于 2007 年 6 月 9 日出具的《驗資報告》 佳
業(yè)外驗字（2007）0161 號），前述 150 萬美元的注冊資本金已于 2007 年 4 月 20 日注入
芯瀚上海的資本金賬戶。
芯瀚上海設立時的經營范圍為：“研究、開發(fā)和設計集成電路芯片、電子產品、通
訊設備及其相關軟件，銷售自產產品及技術轉讓，提供相關技術咨詢和技術服務。（以
上經營范圍涉及行政許可的，憑許可證件經營）。”
芯瀚上海設立時的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬美元） 持股比例
1 開曼富瀚 150 100%
合計 150 100%
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5、2007 年簽署“VIE 協(xié)議”
2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海與富瀚有限以及富瀚有限當時的股東楊小奇、何輝、陳
春梅、陳洪、萬建軍訂立如下“VIE 協(xié)議”：
序
協(xié)議名稱 簽約主體 協(xié)議主要內容
號
芯瀚上海向富瀚有限提供技術支持與技術服務，服務費為
《獨家技術支 （1）基本年費每年人民幣 50 萬元，（2）浮動費用每季度
芯瀚上海與富瀚
1 持與技術服務 根據(jù)技術支持與技術服務提供的具體情況支付，（3）若向
有限
協(xié)議》 富瀚有限提供技術許可，應就特定技術許可另行支付技術
許可費。
《商標注冊申 芯瀚上海與富瀚 富瀚有限向芯瀚上海轉讓商標權益，轉讓對價為人民幣
2
請轉讓合同》 有限 1,000 元。
《專利申請權 芯瀚上海與富瀚 富瀚有限向芯瀚上海轉讓相關專利申請權，轉讓對價為人
3
轉讓合同》 有限 民幣 1,000 元。
芯瀚上海向富瀚有限提供技術咨詢與培訓服務，服務費為
《獨家技術咨 芯瀚上海與富瀚
4 （1）基本年費每年人民幣 40 萬元，（2）浮動費用每年根
詢與培訓協(xié)議》 有限
據(jù)提供服務具體情況支付。
楊小奇、何輝、 開曼富瀚有權要求楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍
陳春梅、陳洪、 將其持有富瀚有限的股權轉讓給開曼富瀚或開曼富瀚指定
《購股權與托
5 萬建軍、開曼富 任何第三方；轉讓對價為每位自然人股東人民幣 100 元；
管協(xié)議》
瀚、芯瀚上海與 從協(xié)議生效之日至股權轉讓過戶完畢之前，楊小奇、何輝、
富瀚有限 陳春梅、陳洪、萬建軍授權芯瀚上海托管上述股權。
楊小奇、何輝、 楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍將其持有富瀚有限
《股權質押協(xié) 陳春梅、陳洪、 的股權質押予芯瀚上海，作為富瀚有限履行《獨家技術支
6
議》 萬建軍、芯瀚上 持與技術服務協(xié)議》、《獨家技術咨詢與培訓協(xié)議》的擔
海與富瀚有限 保。
6、2009 年 6 月至 2010 年初開曼富瀚股權調整及融資
2009 年 6 月至 2010 年初，開曼富瀚及其財務投資人 LC Fund III,L.P.、龔虹嘉進行
了股權調整，調整完成后，龔虹嘉持有的開曼富瀚股份由 1,252,500 股普通股減少至
951,900 股普通股，LC Fund III,L.P.持有的開曼富瀚股份由 1,033,058 股 A 序列優(yōu)先股變
更為 1,033,058 股 A 序列優(yōu)先股和 300,600 股普通股。同時，開曼富瀚因上述股權調整
融資 200 萬美元，其中 171.5 萬美元用于向境外合作方支付合作研發(fā)費用，其余 28.5 萬
美元用于向廣州市富年電子科技有限公司支付股權收購款。上述股權調整完成后，開曼
富瀚的股權結構如下：
序號 股東名稱 持有股數(shù) 股份種類 股份比例
1 BVI 富瀚 997,500 普通股 30.38%
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上海富瀚微電子股份有限公司 關于公司設立以來股本演變情況的說明
2 龔虹嘉 951,900 普通股 28.99%
1,033,058 A 序列優(yōu)先股 31.47%
3 LC Fund III,L.P.
300,600 普通股 9.16%
2,250,000 股普通股
合計 - -
1,033,058 股優(yōu)先股
7、2009 年芯瀚上海變更股東
2009 年 5 月 8 日，開曼富瀚出具書面決議同意將其持有的芯瀚上海 19.14%股權轉
讓給廣州市富年電子科技有限公司，同意相應修改公司章程。2009 年 6 月 10 日，開曼
富瀚與廣州市富年電子科技有限公司簽署《股權轉讓協(xié)議》。
2009 年 7 月 20 日，上海市黃浦區(qū)商務委員會出具《關于同意芯瀚電子技術（上海）
有限公司股權轉讓的批復》（黃商務委管發(fā)[2009]56 號），同意開曼富瀚將其持有的
19.14%股權轉讓給廣州市富年電子科技有限公司。2009 年 7 月 21 日，芯瀚上海取得了
上海市人民政府新頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》（商外資滬黃獨資
字[2007]0999 號）。2009 年 7 月 27 日，芯瀚上海在上海市工商行政管理局完成變更登記
并取得了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
上述股權轉讓完成后，芯瀚上海的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬美元） 持股比例
1 開曼富瀚 121.29 80.86%
2 廣州市富年電子科技有限公司 28.71 19.14%
合計 150 100%
8、2010 年芯瀚上海變更股東
2010 年 2 月 20 日，開曼富瀚出具書面決議同意受讓廣州市富年電子科技有限公司
持有的芯瀚上海 19.14%股權轉讓給開曼富瀚，同意相應修改公司章程。同日，開曼富
瀚與廣州市富年電子科技有限公司簽署《股權轉讓協(xié)議》。
2010 年 4 月 19 日，上海市黃浦區(qū)商務委員會出具《關于同意芯瀚電子技術（上海）
有限公司股權轉讓的批復》（黃商務委管發(fā)[2010]49 號），同意廣州市富年電子科技有限
公司將其持有的 19.14%股權轉讓給開曼富瀚。2010 年 4 月 21 日，芯瀚上海取得了上海
市人民政府新頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》（商外資滬黃獨資字
[2007]0999 號）。2010 年 5 月 5 日，芯瀚上海在上海市工商行政管理局完成變更登記并
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上海富瀚微電子股份有限公司 關于公司設立以來股本演變情況的說明
取得了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
上述股權轉讓完成后，芯瀚上海的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬美元） 持股比例
1 開曼富瀚 150 100%
合計 150 100%
（二）紅籌架構的解除情況
2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海與富瀚有限以及富瀚有限當時的股東楊小奇、何輝、陳
春梅、陳洪、萬建軍訂立如下“VIE 協(xié)議”：
序
協(xié)議名稱 簽約主體 協(xié)議具體內容 未實際履行情況
號
（1）芯瀚上海同意依照本協(xié)議的條款
和條件向富瀚有限提供技術支持與技
術服務，富瀚有限同意接受該等技術支
（1）芯瀚上海未向富瀚有
持和技術服務，協(xié)議有效期 10 年；
限提供《獨家技術支持與技
（2）芯瀚上海是向富瀚有限提供本協(xié)
術服務協(xié)議》項下的技術服
議項下技術支持與技術服務的獨家提
務，富瀚有限亦未基于該協(xié)
供者，除非芯瀚上海事先書面同意，富
議的約定向芯瀚上海支付
瀚有限不得接受任何第三方提供的任
技術支持和技術服務費等
《獨家技術支 何技術支持與技術服務；
芯瀚上海與 相關服務費用；
1 持與技術服務 （3）富瀚有限應按如下規(guī)定向芯瀚上
富瀚有限 （2）根據(jù)芯瀚上海、富瀚
協(xié)議》 海支付服務費：基本年費每年人民幣
有限的銀行日記賬和現(xiàn)金
50 萬元，該等基本年費按季度分四期
日記賬、財務報表或審計報
平均支付；浮動費用每季度根據(jù)技術支
告、賬務憑證，富瀚有限未
持與技術服務提供的具體情況支付，富
曾依據(jù)該等協(xié)議向芯瀚上
瀚有限應于每季度結束后 30 日內將浮
海支付基本年費、浮動費用
動費用支付給芯瀚上海；若芯瀚上海向
等。
富瀚有限提供技術許可，應就特定技術
許可另行支付技術許可費，具體數(shù)額及
支付方式由各方另行具體約定。
（1）富瀚有限向芯瀚上海轉讓
商標權益及其與相關的占有、
使用、收益、處分、轉讓、許可等一切 （1）富瀚有限未根據(jù)《商
權利，轉讓對價為人民幣 1,000 元，芯 標注冊申請轉讓合同》的約
瀚上海應在本合同簽署后 60 日內向富 定向芯瀚上海轉讓合同約
瀚有限一次性支付該等轉讓對價； 定的商標注冊申請權/注冊
《商標注冊申 芯瀚上海與 （2）標的商標注冊申請轉讓后，富瀚 商標；
2
請轉讓合同》 富瀚有限 有限將不在中國境內及中國境外的任 （2）根據(jù)富瀚有限的商標
何其他國家或地區(qū)使用或授權他人使 注冊證書等材料、國家工商
用本合同所涉標的商標，經營帶有與標 行政管理總局商標局等公
的商標相同或相似商標的商品，但得到 示信息，富瀚有限未依據(jù)該
芯瀚上海書面許可的除外；雙方同意， 等合同轉讓相應商標。
在本合同簽署 60 日內，雙方應向商標
管理機關申請辦理標的商標申請權的
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轉讓手續(xù)；
（3）若標的商標為注冊商標，雙方應
自獲得商標注冊證之日起 60 日內向商
標管理機關申請辦理注冊商標的轉讓
手續(xù)；
（4）雙方同意自商標申請權轉讓手續(xù)
或注冊商標轉讓手續(xù)辦理完畢之日起
30 日內，雙方應共同簽署標的商標的
使用許可合同，由芯瀚上海許可富瀚有
限使用，并由富瀚有限向芯瀚上海支付
許可費用。
（1）富瀚有限向芯瀚上海轉讓“基于上
下文自適應二進制算術譯碼器”、“一種
上下文自適應二進制算術編碼器及其
辦法技術”、“一種視頻編碼的碼率控制
方法”等標的技術的專利申請權及其與
相關的占有、使用、收益、處分、轉讓、
許可等一切權利，轉讓對價為人民幣
1,000 元，芯瀚上海應在本合同簽署后
60 日內，向富瀚有限支付該等轉讓對
價； （1）富瀚有限未根據(jù)《專
（2）標的技術專利申請權轉讓后，富 利申請權轉讓合同》的約定
瀚有限將不在中國境內及中國境外的 向芯瀚上海轉讓合同約定
任何其他國家或地區(qū)使用或授權他人 的專利申請權/已授權專
《專利申請權 芯瀚上海與 使用本合同所涉標的技術，但得到芯瀚 利；
3
轉讓合同》 富瀚有限 上海書面許可的除外；雙方同意，在本 （2）根據(jù)富瀚有限的專利
合同簽署 60 日內，雙方應向國家知識 證書等材料、中華人民共和
產權局申請辦理標的技術登記和公告 國國家知識產權局網站等
的手續(xù)； 公示信息，富瀚有限未依據(jù)
（3）若標的技術被授予專利，雙方應 該等合同轉讓相應專利。
自獲得國家知識產權局頒發(fā)的專利證
書之日起 60 日內向國家知識產權局申
請辦理標的技術專利的轉讓手續(xù)；
（4）雙方同意自專利申請權轉讓手續(xù)
或專利轉讓手續(xù)辦理完畢之日起 30 日
內，雙方應共同簽署標的技術專利的使
用許可合同，由芯瀚上海許可富瀚有限
使用該專利，并由富瀚有限向芯瀚上海
支付許可費用。
（1）雙方同意富瀚有限指定芯瀚上海 （1）芯瀚上海未向富瀚有
向富瀚有限按協(xié)議規(guī)定的內容和方式 限提供《獨家技術咨詢與培
提供技術咨詢與培訓服務，服務期 10 訓協(xié)議》項下的技術服務，
年； 富瀚有限亦未基于該協(xié)議
（2）富瀚有限保證在協(xié)議有效期內， 的約定向芯瀚上海支付技
《獨家技術咨
芯瀚上海與 除非經芯瀚上海事先書面同意，其不得 術咨詢與培訓服務等相關
4 詢與培訓協(xié)
富瀚有限 接受任何第三方提供的與芯瀚上海提 服務費用；
議》
供技術咨詢與培訓服務相類似的任何 （2）根據(jù)芯瀚上海、富瀚
服務； 有限的銀行日記賬和現(xiàn)金
（3）富瀚有限應按如下約定向芯瀚上 日記賬、財務報表或審計報
海支付服務費：基本年費每年人民幣 告、賬務憑證，富瀚有限未
40 萬元，該等基本年費按季度分四期 曾依據(jù)該協(xié)議向芯瀚上海
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平均支付；浮動費用每年根據(jù)服務提供 支付基本年費、浮動費用
的具體情況支付，富瀚有限應于每季度 等。
結束后 30 日內將浮動費用支付給芯瀚
上海。
（1）開曼富瀚有權要求楊小奇、何輝、
陳春梅、陳洪、萬建軍將其持有富瀚有
限的股權（“標的股權”）全部或部分轉
讓給開曼富瀚或開曼富瀚指定的第三
方，開曼富瀚有權行使或部分行使購買
權，獲得全部或部分標的股權；
（2）在標的股權按本協(xié)議規(guī)定轉讓給
開曼富瀚之前，未經開曼富瀚事先書面
同意，楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
萬建軍不應將標的股權進行轉讓、質押
或托管給任何第三方或以其他方式處
置標的股權或其利益； （1）《購股權與托管協(xié)議》
（3）轉讓對價為每位自然人股東人民 自簽署至終止期間，富瀚有
幣 100 元，標的股權分期、分批轉讓， 限的股東權利仍由楊小奇、
則按照轉讓的標的股權比例確定相應 何輝、陳春梅、陳洪、萬建
的轉讓價款數(shù)額； 軍等人親自行使，富瀚有限
楊 小 奇 、 何 （4）從本協(xié)議生效之日至標的股權全 歷次股東會決議均系楊小
輝、陳春梅、 部轉讓并過戶至開曼富瀚或開曼富瀚 奇、何輝、陳春梅、陳洪、
《購股權與托 陳 洪 、 萬 建 指定的第三方名下之前，楊小奇、何輝、 萬建軍等股東按照其自身
5
管協(xié)議》 軍 、 開 曼 富 陳春梅、陳洪、萬建軍不可撤銷地一次 意愿表決并簽署，未發(fā)生芯
瀚、芯瀚上海 性的授權芯瀚上?；蚱渲付ǖ娜魏蔚? 瀚上海代為行使相關股東
與富瀚有限 三方托管標的股權；芯瀚上海對標的股 權利的情形；
權的托管期限從本協(xié)議生效之日起至 （2）根據(jù)富瀚有限的工商
標的股權全部轉讓并過戶至開曼富瀚 檔案、股東會決議等材料，
或開曼富瀚指定的第三方為止； 開曼富瀚或芯瀚上海未主
（5）在托管期限內，楊小奇、何輝、 張擁有或行使該等購股或
陳春梅、陳洪、萬建軍不可撤銷地授權 托管的權利。
芯瀚上海或其指定的任何第三人在本
協(xié)議的有效期內行使如下權利：全權代
表其在富瀚有限的股東會會議上行使
全部表決權，包括但不限于出售或轉讓
其在富瀚有限中所持有的全部或任何
部分股權，以及在富瀚有限股東會會議
上作為其授權代表指定和任命富瀚有
限的董事、總經理等，楊小奇、何輝、
陳春梅、陳洪、萬建軍應當按照芯瀚上
?；蚱渲付ǖ娜魏蔚谌说闹甘竞炇?br/> 法律要求的相關文件。
（1）楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
萬建軍將其持有富瀚有限的股權（“質 楊小奇、何輝、陳春梅、陳
楊 小 奇 、 何 押股權”）全部質押予芯瀚上海，作為 洪、萬建軍未根據(jù)《股權質
輝、陳春梅、 富瀚有限履行其在《獨家技術咨詢與培 押協(xié)議》在工商部門辦理任
《股權質押協(xié)
6 陳 洪 、 萬 建 訓協(xié)議》、《獨家技術支持與技術服務協(xié) 何股權質押登記，亦未按合
議》
軍、芯瀚上海 議》（“主合同”）項下全部義務的擔保， 同約定在富瀚有限的股東
與富瀚有限 質押期限為自主合同項下富瀚有限履 名冊上記載相應股權質押
行義務的期限屆滿之日起 2 年； 事宜。
（2）楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
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上海富瀚微電子股份有限公司 關于公司設立以來股本演變情況的說明
萬建軍承諾將其在本協(xié)議項下股權質
押事宜記載于富瀚有限股東名冊上，并
承擔全部相關費用，如有可能，楊小奇、
何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍應當將本
協(xié)議項下的股權質押事宜向富瀚有限
原登記機關辦理備案手續(xù)；
（3）本協(xié)議自各方簽署并將本協(xié)議項
下股權質押事宜記載于富瀚有限的股
東名冊之后生效。
VIE 協(xié)議訂立后，各方未實際履行該等協(xié)議，具體原因如下：
2006 年楊小奇等人計劃開展機頂盒芯片和安防視頻監(jiān)控芯片研發(fā)設計業(yè)務，并通過
引入 LC FUND III, L.P.等境外投資者進行融資?？紤]到當時國內資本市場尚未成熟、投
資退出渠道受限等狀況，楊小奇與 LC FUND III, L.P.等投資者按照當時境外融資上市的
通行做法，通過在境外設立特殊目的公司融資并返程投資的方式在境內開展相關業(yè)務。
開曼富瀚返程投資在境內新設了芯瀚上海，隨后各方簽署 VIE 協(xié)議，VIE 架構至此搭建
完成。
芯瀚上海設立后實際開展業(yè)務經營，主要定位從事數(shù)字硬盤錄像機芯片產品的研發(fā)
和銷售；富瀚有限主要從事數(shù)字接口模塊及視頻編解碼芯片的研發(fā)和銷售，芯瀚上海和
富瀚有限均各自從事具體業(yè)務。鑒于芯瀚上海與富瀚有限當時經營規(guī)模較小，業(yè)務發(fā)展
方向存在不確定性，上市條件尚未成熟，相關股東方將視芯瀚上海與富瀚有限的經營發(fā)
展情況選擇一家公司作為未來申請上市的主體，因此未實際執(zhí)行 VIE 協(xié)議。雖然芯瀚上
海與富瀚有限存在業(yè)務交易項下資金往來，但該等資金往來并非基于 VIE 協(xié)議而發(fā)生，
未導致出現(xiàn)富瀚有限的利潤、控制權轉移的情形。
由于受 2008 年海外金融危機影響，境外資本市場狀況不佳，適逢 2009 年國內推出
創(chuàng)業(yè)板，楊小奇與各方決定終止海外上市計劃并逐步解除 VIE 架構，以富瀚有限作為上
市主體申請在國內上市，據(jù)此，自 2009 年起，芯瀚上海原先從事的相關業(yè)務逐漸轉移
至富瀚有限，開曼富瀚和芯瀚上海主營業(yè)務逐步萎縮直至停業(yè)，芯瀚上海于 2013 年 12
月完成所有清算注銷手續(xù)。富瀚有限（后整體變更為發(fā)行人）獨立運作，業(yè)務逐步發(fā)展
至目前規(guī)模。
2011 年 3 月 29 日，上海市黃浦區(qū)人民政府出具《黃浦區(qū)人民政府關于同意港商并
購上海富瀚微電子有限公司并認購增資的批復》（黃府外經[2011]30 號），批準 LC FUND
III, L.P.的全資子公司杰智控股以 435 萬元人民幣等值美元現(xiàn)匯增資認購富瀚有限
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33.21%的股權，原開曼富瀚境外投資者 LC FUND III, L.P.所持的相關權益已通過 LC
FUND III, L.P.的子公司杰智控股增資富瀚有限的方式在富瀚有限層面得以體現(xiàn)和重新
安排。
上述 VIE 協(xié)議未實際履行不存在任何糾紛或潛在糾紛。發(fā)行人的實際控制人楊小奇
已出具承諾，如發(fā)行人因 VIE 協(xié)議的任何糾紛或潛在糾紛而遭受任何損失，該等損失均
由其本人承擔。
VIE 架構于 2009 年 12 月 17 日開始調整，并于 2013 年 12 月解除。
（1）VIE 架構于 2009 年 12 月起開始調整的原因
受 2008 年海外金融危機影響，境外資本市場狀況不佳，適逢 2009 年國內推出創(chuàng)業(yè)
板，國家鼓勵高科技企業(yè)在國內資本市場發(fā)行上市，公司所處安防行業(yè)在國內發(fā)展前景
廣闊，且公司業(yè)務經營和客戶群均在國內，在國內發(fā)行上市更有利于公司業(yè)務發(fā)展，因
此，楊小奇與 LC FUND III, L.P.、龔虹嘉等各方決定終止海外上市計劃并逐步解除 VIE
架構，以富瀚有限作為上市主體申請在國內上市，并自 2009 年 12 月起開始逐步調整
VIE 架構相關企業(yè)的股權結構。
（2）VIE 架構調整及解除的具體過程
VIE 架構自 2009 年 12 月起開始調整，2013 年 12 月芯瀚上海注銷，VIE 架構相應
解除，具體過程如下：
①2009 年 12 月，富瀚有限引入新股東，VIE 架構開始調整
2009 年 12 月 18 日，陳春梅（龔虹嘉的配偶）將其持有的富瀚有限 20%股權轉讓
給龔傳軍（龔虹嘉的兄弟），本次股權轉讓完成后，VIE 架構境內外各企業(yè)的股權結構
如下：
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根據(jù)上述架構圖，本次股權轉讓完成后，龔傳軍成為富瀚有限的新股東。鑒于龔傳
軍并非 VIE 協(xié)議的簽署方之一，VIE 架構項下的股權結構發(fā)生變化，此時富瀚有限的股
東組成與開曼富瀚、BVI 富瀚以及 VIE 協(xié)議簽署當時富瀚有限的股東組成不再一致。
公司實際控制人楊小奇于 2009 年底與財務投資人溝通后決定終止海外上市計劃，
并決定以富瀚有限作為上市主體申請在國內上市，同時逐步調整 VIE 架構相關企業(yè)的股
權結構。盡管當時各方未簽署 VIE 協(xié)議的書面終止文件，但 LC Fund III,L.P.、龔虹嘉均
認可 VIE 架構于 2009 年 12 月 17 日開始調整。
②2010 年 12 月，上海弘瀚受讓富瀚有限股權，VIE 架構進一步調整
2010 年 12 月，龔傳軍、楊小奇、何輝、萬建軍、陳洪分別將其持有的富瀚有限 7.51%、
9.04%、4.85%、2.96%、8.50%股權轉讓給發(fā)行人的員工持股平臺上海弘瀚（后更名為
上海朗瀚），本次股權轉讓的目的為實施員工股權激勵，以實現(xiàn)高級管理人員和員工對
富瀚有限間接持股。本次股權轉讓完成后，富瀚有限的股權結構進一步得到調整，VIE
架構相關企業(yè)的股權結構如下：
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③2011 年 7 月，杰智控股增資入股富瀚有限，VIE 架構調整完成
2011 年 7 月，LC FUND III, L.P.的全資子公司杰智控股以其合法擁有的 435 萬元人
民幣等值美元現(xiàn)匯在境內以增資方式取得富瀚有限 33.21%的股權，并向富瀚有限委派
董事，至此，VIE 架構相關股權結構調整完成。
本次增資完成后，原開曼富瀚財務投資人 LC FUND III, L.P.和龔虹嘉所持的 VIE 架
構項下的相關權益已通過股權轉讓和增資的方式在富瀚有限層面得以體現(xiàn)和重新安排。
此時，VIE 架構相關企業(yè)的股權結構如下：
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④2013 年 12 月，芯瀚上海注銷，其作為 VIE 協(xié)議的權利義務主體資格消亡，VIE
架構解除
2013 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局出具《準予注銷登記通知書》，準予芯
瀚上海注銷登記。芯瀚上海清算注銷后，其作為 VIE 協(xié)議的權利義務主體資格消亡，相
關 VIE 協(xié)議實際已無法執(zhí)行。此時，VIE 架構相關企業(yè)的股權結構如下：
VIE 協(xié)議中，《獨家技術支持與技術服務協(xié)議》、《商標注冊申請轉讓合同》、《專
利申請權轉讓合同》和《獨家技術咨詢與培訓協(xié)議》的簽署主體為富瀚有限和芯瀚上海；
《股權質押協(xié)議》約定楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍將其持有富瀚有限的股權
質押予芯瀚上海。2013 年 12 月，芯瀚上海注銷后，其作為 VIE 協(xié)議的權利義務主體資
格消亡，上述協(xié)議實際已無法執(zhí)行。
VIE 協(xié)議中，《購股權與托管協(xié)議》約定開曼富瀚有權要求楊小奇、何輝、陳春梅、
陳洪、萬建軍將其持有富瀚有限的股權轉讓給開曼富瀚或開曼富瀚指定任何第三方。由
于楊小奇實際控制開曼富瀚，因此未經楊小奇同意，上述約定無法實際履行。
芯瀚上海注銷后，鑒于（1）開曼富瀚的股東龔虹嘉為富瀚有限的股東陳春梅的配
偶、富瀚有限的股東龔傳軍的兄弟，開曼富瀚的股東 LC Fund III,L.P.持有富瀚有限股東
杰智控股 100%的股權，BVI 富瀚的股東楊小奇、何輝、萬建軍同時為富瀚有限的股東；
（2）開曼富瀚 4 名董事中，楊小奇、龔虹嘉、沙重九同時擔任富瀚有限的董事職務，
開曼富瀚董事萬建軍擔任富瀚有限的監(jiān)事職務，據(jù)此，盡管當時各方未簽署 VIE 協(xié)議的
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書面終止文件，但芯瀚上海注銷后，VIE 協(xié)議無法實際執(zhí)行的情況不會導致相關方產生
任何糾紛。
盡管當時各方未簽署 VIE 協(xié)議的書面終止文件，其均一致認可 VIE 架構于 2013 年
12 月解除。
綜上所述， VIE 架構于 2009 年 12 月 17 日開始調整并于 2013 年 12 月解除。
2013 年 12 月，芯瀚上海清算注銷，VIE 架構相應解除。VIE 架構的解除及相關主
體的注銷情況具體如下：
1、2013 年 12 月芯瀚上海清算注銷
芯瀚上海于 2007 年成立后經營業(yè)績不佳，未達預期，2012 年楊小奇等人決定啟動
清算注銷芯瀚上海。芯瀚上海清算注銷程序具體如下：
2013 年 2 月 1 日，芯瀚上海通過股東決定，同意提前終止芯瀚上海的經營并進行清
算。
2013 年 4 月 18 日，上海市黃浦區(qū)人民政府出具《黃浦區(qū)人民政府關于同意芯瀚電
子技術（上海）有限公司提前終止并進行清算的批復》（黃府外經[2013]111 號），同
意芯瀚上海提前終止并進行普通清算。
2013 年 5 月 4 日，芯瀚上海在《上海商報》刊登注銷清算公告，通知債權人。
2013 年 5 月 29 日，上海海關出具《企業(yè)辦結海關手續(xù)通知書》，通知芯瀚上海已
辦結完所有海關手續(xù)，《中華人民共和國海關進出口貨物收發(fā)貨人報關注冊登記證書》
已于 2013 年 5 月 21 日注銷。
2013 年 10 月 11 日，上海市黃浦區(qū)國家稅務局和上海市地方稅務局黃浦區(qū)分局出具
《注銷稅務登記通知書》，通知芯瀚上海各項稅務事宜均已辦理完畢，準予注銷稅務登
記。
2013 年 11 月 29 日，國家外匯管理局上海市分局出具《業(yè)務登記憑證》，芯瀚上海
注銷清算已經取得外匯管理部門對其注銷外商獨資企業(yè)外匯登記證的核準。
2013 年 12 月 9 日，上海市黃浦區(qū)商務委員會出具《外商投資企業(yè)批準證書注銷回
執(zhí)》，芯瀚上海于 2013 年 12 月 9 日向黃浦區(qū)商委繳回外商投資企業(yè)批準證書。
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2013 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局出具《準予注銷登記通知書》，同意芯
瀚上海注銷登記。
2、2015 年 12 月 BVI 富瀚注銷
根據(jù)境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels 于 2016 年 3 月 10 日出具的法律意
見，BVI 富瀚董事會于 2015 年 12 月 8 日作出償債能力聲明和清算方案的批準，其全體
股東于 2015 年 12 月 8 日批準清算方案后，董事會當日隨即以決議方式批準自行清算方
案。2015 年 12 月 10 日，BVI 富瀚取得清算證書《Certificate of Dissolution》。
境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels 認為，BVI 富瀚已根據(jù)英屬維京群島的
相關法律、法規(guī)完成清算，且在所有方面均符合 BVI 富瀚公司章程的約定及英屬維京群
島與公司自行清算相關適用法律的規(guī)定。
3、2016 年 1 月開曼富瀚注銷
根據(jù)境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels 于 2016 年 3 月 10 日出具的法律意
見，開曼富瀚于 2015 年 9 月 15 日通過股東特別決議，決議將開曼富瀚自行清算，自該
決議作出之日起，視為清算已經開始。2015 年 10 月 26 日，開曼富瀚取得清算證書
《Certificate of Dissolution》。2015 年 12 月 15 日，開曼富瀚任命了自行清算人（voluntary
liquidator）。2016 年 1 月 26 日，開曼富瀚完成解散。
境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels 認為，開曼富瀚已根據(jù)開曼群島的相關
法律、法規(guī)完成清算，且在所有方面均符合開曼富瀚公司章程的約定及開曼群島與公司
自行清算相關適用法律的規(guī)定。
4、個人境外投資外匯注銷登記
因 BVI 富瀚、開曼富瀚分別于 2015 年 12 月 10 日、2016 年 1 月 26 日完成解散，
楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍已根據(jù)《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司
境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37 號）的規(guī)定，向國家
外匯管理局上海市分局提交了關于其個人境外投資外匯登記的注銷申請，截至本說明出
具之日，上述個人境外投資外匯登記的注銷手續(xù)正在辦理中。
綜上所述，上述紅籌架構解除行為符合法律法規(guī)的有關規(guī)定。根據(jù) BVI 富瀚、開曼
富瀚注銷前的全體股東出具的書面說明以及境外律師事務所 Harney Westwood &
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Riegels 出具的法律意見，BVI 富瀚、開曼富瀚均已依法完成解散，其注銷行為不存在糾
紛及潛在糾紛。
（三）紅籌架構建立及解除過程中履行國家相關外匯管理法律法規(guī)的情況
由于楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍均為中國居民，針對進行 VIE 架構搭建過程中所
涉及的境外投資事宜，根據(jù)國家外匯管理局 75 號文的有關規(guī)定，該等境內居民應當辦
理個人境外投資外匯登記手續(xù)。
2006 年，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍分別領取了經國家外匯管理局上海市分局蓋
章的《境內居民個人境外投資外匯登記表》，該等登記表載有設立境外持股公司 BVI
富瀚、開曼富瀚的情況，但 VIE 架構存續(xù)過程中，存在以下不符合相關外匯管理規(guī)定的
情形：
（1）就開曼富瀚 2006 年 12 月私募融資導致開曼富瀚股權變動和 2009 年 6 月至 2010
年初的股權調整及融資事項，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人未按當時有效的 75 號
文的相關規(guī)定辦理增資、減資、股權轉讓項下的境內居民個人境外投資外匯登記變更手
續(xù)。
（2）2007 年開曼富瀚投資設立芯瀚上海時，未按當時有效的 75 號文的規(guī)定向外匯
主管部門提供芯瀚上海屬于楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等境內居民個人境外投資并返
程投資的相關信息。
（3）2010 年 12 月，BVI 富瀚向其股東陳洪回購 149 股普通股，楊小奇、何輝、陳
洪及萬建軍等人未按當時有效的 75 號文的規(guī)定辦理 BVI 富瀚減資項下的境內居民個人
境外投資外匯登記變更手續(xù)。
根據(jù)相關規(guī)定，就上述情形，外匯管理機關可責令改正，給予警告，對個人可以處
5 萬元以下的罰款。據(jù)此，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人存在被處以罰款的風險。
就上述不合規(guī)事宜，各方啟動 VIE 架構調整后，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍曾嘗
試補辦上述變更登記手續(xù)，然后再辦理個人境外投資外匯注銷手續(xù)。
但國家外匯管理局已于 2014 年 7 月頒發(fā) 37 號文，其中附件《返程投資外匯管理所
涉業(yè)務操作指引》規(guī)定：“境內居民個人只為直接設立或控制的（第一層）特殊目的公
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司辦理登記”。對于歷史上未辦理 75 號文外匯變更登記手續(xù)的情形如何處理，37 號文
中并無明確規(guī)定。因變更登記手續(xù)當前無法辦理，楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍決定先
行辦理注銷登記手續(xù)。
BVI 富瀚、開曼富瀚分別于 2015 年 12 月 10 日、2016 年 1 月 26 日完成解散，楊小
奇、何輝、陳洪、萬建軍已根據(jù)《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外
投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37 號）的規(guī)定，向國家外匯
管理局上海市分局提交了關于其個人境外投資外匯登記的注銷申請。注銷手續(xù)仍在辦理
中。
就上述事宜，保薦機構和發(fā)行人律師走訪了國家外匯管理局上海市分局負責返程投
資外匯登記事宜的工作人員，其表示國家外匯管理局上海市分局正在內部討論具體的操
作程序，待明確相關程序后將辦理該項登記。此外，該工作人員并未就國家外匯管理局
上海市分局是否將對相關自然人進行調查或處罰事宜做出表態(tài)。
保薦機構和發(fā)行人律師認為，如國家外匯管理局上海市分局直接核準前述自然人的
75 號文外匯注銷登記，則上述自然人不存在因前述未辦理外匯變更登記的處罰風險，但
國家外匯管理局上海市分局仍有權在核準前述自然人的 75 號文外匯注銷登記前就前述
事宜處罰前述自然人。
綜上，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人存在被處以罰款的法律風險。
根據(jù)發(fā)行人與楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍及開曼富瀚于 2015 年 3 月 19
日簽署的《確認函》，其確認 VIE 協(xié)議的所有條款及條件，以及各方基于前述協(xié)議所享
有的一切權利、義務、債務和責任，應于 2009 年 12 月 17 日（以下簡稱“終止日”）
視為全部終止，且自終止日起，任何一方無需基于 VIE 協(xié)議向其他方支付任何額外的費
用或賠償；任何一方于終止日之前基于 VIE 協(xié)議而產生的任何違約或其他不當行為（包
括作為與不作為，如有）均被免于追究任何責任；任何一方遭受的與 VIE 協(xié)議有關的任
何第三方索賠，無論其他方是否負有責任，其均不向該其他方追償。此外，根據(jù) LC FUND
III,L.P.出具的《確認函》和龔虹嘉出具的《承諾函》，各方因開曼富瀚 2006 年 12 月私
募融資而簽署《A 序列優(yōu)先股購買協(xié)議》等相關協(xié)議已確認無條件終止。
發(fā)行人、楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍等人不存在《中華人民共和國外匯管理條例》
第三十九條、第四十條、第四十五條、第四十六條、第四十九條等規(guī)定的可能被追究刑
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事責任的情形，也不存在因違反其他外匯管理規(guī)定而可能被追究刑事責任的情形；截至
本說明出具之日，其未受到任何刑事指控。
綜上，楊小奇等人及發(fā)行人的上述行為不存在導致其承擔民事或刑事責任的法律基
礎。
雖然楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人存在被處以罰款的法律風險，但鑒于：
（1）根據(jù)楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍的說明確認，截至本說明出具之日，楊小
奇、何輝、陳洪及萬建軍不存在因未辦理境內居民個人境外投資外匯登記變更手續(xù)而被
外匯管理部門處以罰款的情形；
（2）楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍未辦理境內居民個人境外投資的外匯登記變更
手續(xù)系其個人行為，該等行為與發(fā)行人及其經營不存在直接關系，楊小奇、何輝、陳洪
及萬建軍等人如因上述事項而受到處罰，該等處罰將由其個人承擔，發(fā)行人的實際控制
人楊小奇并不因此存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；
（3）根據(jù)發(fā)行人、楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍的說明，楊小奇等境內居民未及
時辦理境內居民個人境外投資的外匯登記變更手續(xù)，是由于當時楊小奇等人以及公司有
關業(yè)務經辦人員對我國外匯管理法規(guī)政策的認識和理解不到位等原因而導致，且發(fā)行人
的正常生產經營并未因上述事項而產生不利影響。楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍等人的
境內居民個人境外投資外匯登記的注銷手續(xù)正在辦理中。
（4）芯瀚上海的設立已取得商務部門的批準，并辦理了工商登記手續(xù)，且芯瀚上
海的清算注銷已取得商務部門的批準，并已辦結稅務、海關、工商等注銷手續(xù)；
（5）根據(jù)國家外匯管理局上海市分局出具的證明文件以及根據(jù)《國家外匯管理局
上海市分局關于外匯行政處罰信息查詢的說明》進行的信息查詢，發(fā)行人自 2012 年 1
月 1 日至 2016 年 6 月 30 日不存在被國家外匯管理局上海市分局處罰的記錄；
（6）發(fā)行人的實際控制人楊小奇已作出承諾，如果因上述事項導致發(fā)行人利益遭
受損失，該等損失將由發(fā)行人的實際控制人全額承擔。
綜上，上述法律風險不構成本次發(fā)行的法律障礙。
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上海富瀚微電子股份有限公司全體董事、監(jiān)事與高級管理人員
關于公司設立以來股本演變情況的確認意見
上海富瀚微電子股份有限公司全體董事、監(jiān)事與高級管理人員認為公司自設立以來
股本演變情況屬實，《上海富瀚微電子股份有限公司關于公司設立以來股本演變情況的
說明》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及
時性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
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楊小奇 謝煜璋 龔虹嘉
___________ ___________ ___________
沙重九 沈田豐 何祖源
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張敏
全體監(jiān)事簽名：
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陳曉春 湯勇 莊思宏
全體高級管理人員簽名：
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楊小奇 謝煜璋 萬建軍
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馮小軍 高厚新
上海富瀚微電子股份有限公司
年 月
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