深圳雷曼光電科技股份有限公司
審 核 報 告
大信專審字[2018]第 5-00057 號
大信會計師事務所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信會計師事務所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 電話 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀區(qū)知春路 1 號 15/F, Xueyuan International Tower 傳真 Fax： +86（10）82327668
學院國際大廈 15 層 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 網(wǎng)址 Internet： www.daxincpa.com.cn
郵編 100083 Beijing, China, 100083
業(yè)績承諾完成情況審核報告
大信專審字[2018]第 5-00057 號
深圳雷曼光電科技股份有限公司全體股東：
一、審核意見
我們對深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）管理層編制的《關于深圳
市拓享科技有限公司 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項說明》進行了審核。
我們認為，貴公司管理層編制的《關于深圳市拓享科技有限公司 2017 年度業(yè)績承諾完成
情況的專項說明》已按照中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014
年修訂）的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了深圳市拓享科技有限公司 2017 年度業(yè)績承
諾的完成情況。
二、形成審核意見的基礎
我們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審核工作。審核報告的“注冊會計師的
責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業(yè)道德守則，我
們獨立于貴公司，并履行了職業(yè)道德方面的其他責任。
我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。
三、管理層和治理層的責任
貴公司管理層負責按照企業(yè)會計準則及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》（2014年修訂）的規(guī)定，真實、準確地編制并披露《關于2017年度業(yè)績承諾完成
情況的說明》，以使其不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
治理層負責監(jiān)督貴公司關于2017年度業(yè)績承諾完成情況報告過程。
四、注冊會計師的責任
我們的目標是在實施審核工作的基礎上對貴公司管理層編制的《關于深圳市拓享科技有
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限公司 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項說明》發(fā)表意見。
在按照審計準則執(zhí)行審核工作的過程中，我們運用職業(yè)判斷，并保持職業(yè)懷疑。同時，
我們也執(zhí)行以下工作：
（一）計劃和實施審核工作，以對上述專項說明是否不存在重大錯報獲取合理保證。
（二）在審核過程中，我們實施了檢查有關會計資料與文件、抽查會計記錄以及重新計
算等我們認為必要的審核程序。
五、其他說明事項
本報告僅供貴公司年度報告披露時使用，不得用于其他目的。因使用不當造成的后果，
與執(zhí)行本審核業(yè)務的注冊會計師及會計師事務所無關。
大信會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：
中 國 北 京 中國注冊會計師：
二○一八年四月十八日
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深圳雷曼光電科技股份有限公司
業(yè)績承諾完成情況專項說明
深圳雷曼光電科技股份有限公司
關于深圳市拓享科技有限公司
2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項說明
一、重大資產(chǎn)重組基本情況
根據(jù) 2015 年 11 月 9 日中國證監(jiān)會《關于核準深圳雷曼光電科技股份有限公司向柯志鵬
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2015]2465）的核準，深圳雷曼光
電科技股份有限公司（以下簡稱本公司）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式向柯志鵬、洪
茂良、孫晉雄發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的深圳市拓享科技有限公司（以下簡稱拓享科
技或標的公司）公司 100%股份。
二、資產(chǎn)重組業(yè)績承諾情況
根據(jù)本公司與柯志鵬、洪茂良、孫晉雄（以下簡稱交易對方）簽訂的《盈利預測補償協(xié)
議》，拓享科技業(yè)績承諾期為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。交易對方共同承諾，拓享
科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別
不低于 2,000 萬元、2,500 萬元、3,125 萬元。
（1）業(yè)績承諾期內(nèi)，如拓享科技截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至當期期末累積
承諾凈利潤數(shù)，則交易對方應對雷曼股份進行補償。交易對方內(nèi)部各自應承擔的補償金額按
其各自轉讓標的資產(chǎn)的股權比例確定。交易對方應先以股份補償方式補償雷曼股份，股份補
償按逐年計算、由雷曼股份逐年回購應補償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補償方式不足以補
償雷曼股份的，交易對方應以現(xiàn)金方式補足。
（2）雷曼股份于業(yè)績承諾期各年度標的公司專項審計報告出具后的 30 日內(nèi)確認并通知
交易對方當年是否需要進行業(yè)績補償以及需要補償?shù)慕痤~，交易對方應在接到雷曼股份通知
后 30 日內(nèi)履行相應的補償義務。
（3）業(yè)績承諾期內(nèi)交易對方發(fā)生補償義務的，交易對方應首先以持有的雷曼股份進行補
償：
① 股份補償?shù)挠嬎惴绞綖椋寒斈陸a償股份數(shù)＝（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至
當期期末累積實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×標的資產(chǎn)總對價÷本次
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業(yè)績承諾完成情況專項說明
發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量。
② 如雷曼股份在業(yè)績承諾期實施轉增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應調整為：按照上
述公式計算的補償股份數(shù)量×（1＋轉增或送股比例）。
③ 如雷曼股份在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應相應返還至雷曼股份指
定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述公式計算的補償股份數(shù)
量。
④ 在各年計算的應補償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
⑤ 以上所補償?shù)墓煞萦衫茁煞菀?1 元總價回購并予以注銷。若雷曼股份上述應補償
股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權人同意等原因而無法實施
的，則交易對方應在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將該等股份按照該次補償?shù)墓蓹嗟怯浫盏?br/>記在冊的雷曼股份其他股東各自所持雷曼光電股份占雷曼股份其他股東所持全部雷曼股份股
份的比例贈送給雷曼股份其他股東。
（4）在業(yè)績承諾期內(nèi)，若交易對方截至當年剩余的雷曼股份股份數(shù)不足以用于補償?shù)模?br/>則當年應補償?shù)墓煞輸?shù)為交易對方剩余的雷曼股份股份數(shù)，當年應補償金額的差額部分由交
易對方以現(xiàn)金進行補償。
① 現(xiàn)金補償金額的計算方式為：當年應補償現(xiàn)金金額＝（截至當期期末累計承諾凈利潤
數(shù)額-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)的承諾凈利潤總額×標的股權交易對
價-交易對方補償期限內(nèi)已補償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行價格。
② 各年計算的應補償現(xiàn)金數(shù)小于或等于 0 時，按 0 計算，即已補償?shù)慕痤~不沖回。
（5）在業(yè)績承諾期最后年度標的公司專項審計報告出具后 30 日內(nèi)，由雷曼股份聘請的
具有證券、期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具減值測試報告，對標的資產(chǎn)進行減值測試。
雷曼股份于標的資產(chǎn)減值測試報告出具日后 30 日內(nèi)確認并通知交易對方是否需要進行
資產(chǎn)減值補償及需要補償?shù)慕痤~，交易對方應在接到通知后 30 日內(nèi)履行相應的補償義務。
經(jīng)減值測試，若標的資產(chǎn)期末減值額＞已補償金額（包括已補償股份金額和現(xiàn)金金額），
則交易對方應另行對上市公司進行補償，應補償金額＝期末減值額－在業(yè)績承諾期內(nèi)因實際
凈利潤不足承諾凈利潤已支付的補償額。
交易對方應首先以股份方式向上市公司補償期末減值額與已補償金額之間的差額部分。
①補償股份數(shù)的計算方式為：補償股份數(shù)＝應補償金額÷本次發(fā)行價格。
②如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應調整為：按前
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業(yè)績承諾完成情況專項說明
項所述公式計算的補償股份數(shù)×（1＋轉增或送股比例）。
③如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，則現(xiàn)金分配的部分應返還至上市公司指定
賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述公式計算的補償股份數(shù)。
④以上所補償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價回購并予以注銷。若上市公司上述應補償股
份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權人同意等原因而無法實施的，
則交易對方應在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將該等股份按照該次補償?shù)墓蓹嗟怯浫盏怯浽?br/>冊的上市公司其他股東各自所持上市公司股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的
比例贈送給上市公司其他股東。
如交易對方剩余的上市公司股份數(shù)不足以補償?shù)?，則應補償?shù)墓煞輸?shù)為交易對方剩余的
上市公司股份數(shù)，應補償金額的差額部分由交易對方以現(xiàn)金補償。應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)＝應補償
金額－交易對方剩余的上市公司股份數(shù)×本次發(fā)行價格。
（6）在任何情況下，因標的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償及因實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)
而發(fā)生的補償數(shù)額之和不得超過交易對方通過本次交易獲得的現(xiàn)金及股份對價總額。
三、業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)大信審字[2018]第 5-00161 號審計報告，深圳市拓享科技有限公司 2017 年度經(jīng)審計
的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 3,189.07 萬元，拓享科技 2017 年度業(yè)績承諾 3,125 萬元，
較業(yè)績承諾超額 64.07 萬元，達成率為 102.05%，完成 2017 年度業(yè)績承諾。
特此說明。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
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