森霸傳感科技股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范森霸傳感科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會及
其成員的行為，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，切實
行使董事會的職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）
及其他有關現行法律、法規(guī)和《森霸傳感科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）的規(guī)定，并結合公司的實際情況，制定本議事規(guī)則。
第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，對股東大會負責并報告工作。
第三條 本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監(jiān)事、高
級管理人員和其他有關人員均具有約束力。
第二章 董事會的組成及職權
第四條 董事會人員構成遵從公司章程相關規(guī)定。
第五條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任
或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）制訂公司利潤分配政策的調整方案；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權。
第六條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見
的審計報告向股東大會作出說明。
第七條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 外擔保
事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投 資項
目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
（一）公司擬發(fā)生的交易達到以下標準之一時，應當提交董事會審議批準：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易
涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一
個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；
3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的
10%以上，且絕對金額超過500萬元；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且
絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值時，取其絕對值計算。前款中的交易是
指：購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與
日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）、
對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯營企業(yè)投資，投資
交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）、提供財務資助、租
入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；贈與或受 贈
資產、債權或債務重組、研究與開發(fā)項目的轉移、簽訂許可協議。
（二）公司在一年內資產抵押、借入資金金額及申請銀行授信額度低于公司
最近一期經審計總資產30%的，董事會有權審批；占公司最近一期經審計總資產
30%以上的，應提交股東大會審議。公司資產負債率達到或超過70%時，任何資
產抵押、借入資金及申請銀行授信額度均應提交股東大會審議。
（三）公司與關聯自然人發(fā)生交易金額在30萬元以上低于1000萬元的關聯
交易；或與關聯法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上低于1000萬元的關聯交易；
或占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上低于5%的關聯交易，董事會有
權審批。公司與關聯人發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在
1000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應
提交股東大會審議。
（四）公司對外擔保遵守以下規(guī)定：
1、公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。除按本章程規(guī)定須提交股
東大會審議批準之外的對外擔保事項，董事會有權審批。
2、董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議
同意。
3、公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，應當及時披露董事會或股
東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子
公司提供擔保的總額。如屬于在上述授權范圍內，但法律、法規(guī)規(guī)定或董事會認
為有必要須報股東大會批準的事項，則應提交股東大會審議。超過以上比例、限
額的決策事項或合同，應報股東大會批準。
第八條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董
事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）行使法定代表人的職權；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；
（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（六）董事會授予的其他職權。
第九條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉
一名董事履行職務。
第三章 董事會會議的召集及召開
第十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日
以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第十一條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議
召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
董事會臨時會議應當在會議召開 5 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。情況緊
急下，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出
會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、郵件、傳真等方式進
行。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口
頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第十三條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第十四條 董事會會議通知發(fā)出后，如需變更會議的時間、地點等事項或者
增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前一日發(fā)出書面變更通
知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足一日的，會議日期應當相應
順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
第十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面
委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和
有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使
董事的權利。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席
董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
監(jiān)事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董
事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。
第十六條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關
聯董事也不得接受非關聯董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立
董事的委托；
（三）涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、
反對或者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者
授權范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。，
有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩
名其他董事委托的董事代為出席。
第十七條 董事會會議實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，
不可由他人代簽。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。
第十八條 董事會會議可以以現場方式召開，也可以在保障董事充分表達意
見的前提下，用視頻、電話、傳真、傳簽或者電子郵件等方式進行并作出決議，
并由參會董事簽字。
董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董
事、規(guī)定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票等計算出席會議的董事
人數。
第十九條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確
的意見。
對于根據規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提
案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制
止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中
的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他
董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
第二十條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、
審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向證券事務部、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、
各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的
信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情
況。
第四章 會議提案
第二十一條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，證券事務部應當充分征
求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應
當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。
提議召開董事會臨時會議的，應當通過證券事務部或者直接向董事長提交經
提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與
提案有關的材料應當一并提交。
證券事務部在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董
事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或
者補充。
董事長應當自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內，召集和主持董
事會會議。
第二十二條 公司董事、總經理等向董事會提交的提案應通過證券事務部
或者直接向董事長提交，由董事長決定是否列入議程。原則上提交的提案都應列
入議程，對未列入議程的議案，董事長應以書面方式向提案人說明理由。
提案內容應隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關人士，提案
應符合下列條件：
（一）內容與國家現行法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定不抵觸，并且屬于公司
經營活動范圍和董事會的職責范圍；
（二）議案必須符合公司和股東的利益；
（三）有明確的議題和具體事項；
（四）必須以書面方式提交。
第五章 董事會決議和會議記錄
第二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第二十四條 董事會決議表決方式為：記名投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話、傳真、傳
簽等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得
對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半
數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過
半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會
審議。
第二十六條 列席董事會會議的監(jiān)事、高級管理人員等非董事人員在董事會
上無表決權。
與會董事表決完成后，證券事務代表和證券事務部有關工作人員應當及時收
集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。
現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況下，會議主
持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表
決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，
其表決情況不予統(tǒng)計。
第二十七條 對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半
數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過并經全體獨立
董事三分之二以上同意。
公司董事會在就對外擔保事項進行表決時，與該擔保事項有關聯關系的董事
應回避表決。由于關聯董事回避表決使得有表決權的董事占董事會全體成員的二
分之一以下時，應按照公司章程的規(guī)定，由全體董事（含關聯董事）就將該等對
外擔保提交公司股東大會審議等程序性問題做出決議，由股東大會對該等對外擔
保事項做出相關決議。
第二十八條 董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越
權形成決議。
第二十九條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明
確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷
時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第三十條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要
進行全程錄音。
第三十一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄。董事會會議
記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
第三十二條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會
議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，
可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公
開聲明。
董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向
監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。
第三十三條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董
事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公
司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以
免除責任。
第三十四條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》的有關規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、
記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。
第三十五條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情
況，并視情況可在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。
第三十六條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董
事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議
記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年。
第六章 附則
第三十七條 本規(guī)則所稱“以上”、“內”、“至少”含本數，“過”、“不足”
不含本數。
第三十八條 本規(guī)則為《公司章程》的附件，經公司董事會審議通過后，
提交股東大會批準后生效，修改時亦同。
第三十九條 本規(guī)則自公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后執(zhí)行。
第四十條 本規(guī)則未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規(guī)、其他有關規(guī)
范性文件的規(guī)定沖突的，以法律、行政法規(guī)、其他有關規(guī)范性文件的規(guī)定為準。
第四十一條 本規(guī)則由董事會負責解釋。
森霸傳感科技股份有限公司
2018年3月23日