南陽森霸光電股份有限公司
未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2018-2020）
為了保障和增加南陽森霸光電股份有限公司（以下簡稱“森霸股份”或“公
司”）投資者合理投資的回報，保持公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，增加
股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和分配進行監(jiān)督，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）、首次公開發(fā)行股票并創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》以下簡稱“《管
理辦法》”）、《深圳證券交易所股票創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》、《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、
《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定《南陽森霸光電股份有限公司未來三年股
東分紅回報規(guī)劃（2018-2020）》（以下簡稱《股東分紅回報規(guī)劃》），以細化《公
司章程》相關(guān)利潤分配的條款，確保股東對于公司利潤分配政策的實施進行監(jiān)督。
一、《股東分紅回報規(guī)劃》的具體內(nèi)容
（一）利潤分配原則
公司將著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，考慮企業(yè)發(fā)展實際情況，綜合考察成長性、
業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模、資金籌措能力和股東意愿等指標，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科
學的回報規(guī)劃與機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的
連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）利潤分配形式
公司應(yīng)充分考慮和聽取股東特別是中小股東、獨立董事和外部監(jiān)事（如有）
的意見，在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金
支出等事項發(fā)生，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的
20%。
（三）制定周期及審議程序
公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報規(guī)劃》，根據(jù)股東（特別是公
眾投資者）、獨立董事和外部監(jiān)事（如有）的意見，對公司正在實施的股利分配
政策作出適當和必要的修改，確定相應(yīng)的股東回報計劃，但公司保證調(diào)整后的股
東回報計劃不違反利潤分配政策的相關(guān)規(guī)定。利潤分配規(guī)劃和計劃的制定、修改
或調(diào)整應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)以及獨立董事三分之二以上表決通過后，提交股東大
會審議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)以上通
過。
（四）2018-2020 年股東分紅回報計劃
公司在 2018-2020 年計劃將為股東提供以下投資回報：
1、2018-2020 年，在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，如無重大投資
計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，在足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金以后，公
司將每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的 20%。
2、公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)
定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項規(guī)定處理。
重大資金支出安排是指公司在一年內(nèi)購買資產(chǎn)以及對外投資等交易事項涉
及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以上的事項。
3、在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出分紅議案，并交付股東大會審議。
公司將接受所有股東、獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者對公司分紅的建議和監(jiān)督。
二、利潤分配方案的論證、決策及調(diào)整程序
（一）利潤分配方案的論證程序和決策機制：
1、公司董事會應(yīng)當根據(jù)當期的經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充
分考慮股東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長遠發(fā)展的關(guān)系，確定合
理的每年的股利分配方案；
2、利潤分配方案由公司董事會制定，公司董事會應(yīng)根據(jù)公司的財務(wù)經(jīng)營狀
況，提出可行的利潤分配提案，并經(jīng)出席董事會過半數(shù)通過并決議形成利潤分配
方案；
3、獨立董事在召開利潤分配的董事會前，應(yīng)當就利潤分配的提案提出明確
意見，同意利潤分配的提案的，應(yīng)經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)通過，如不同意利潤分
配提案的，獨立董事應(yīng)提出不同意的事實、理由，要求董事會重新制定利潤分配
提案，必要時，可提請召開股東大會；
4、監(jiān)事會應(yīng)當就利潤分配的提案提出明確意見，同時充分考慮外部監(jiān)事的
意見（如有），同意利潤分配的提案的，應(yīng)經(jīng)出席監(jiān)事會過半數(shù)通過并形成決議，
如不同意利潤分配提案的，監(jiān)事會應(yīng)提出不同意的事實、理由，并建議董事會重
新制定利潤分配提案，必要時，可提請召開股東大會。
5、利潤分配方案經(jīng)上述程序后同意實施的，由董事會提議召開股東大會，
并報股東大會批準；利潤分配方案應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。同時就此議案公司必須根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)
定提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。
（二）利潤分配政策的調(diào)整的決策程序
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)
生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會
和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；董事會應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，在股東提案中詳
細論證和說明利潤分配政策調(diào)整的原因，并嚴格履行以下決策程序：
1、由董事會制定有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、
投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政
策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有
關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由董事會制定。
2、獨立董事就有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案發(fā)表明確意見，同意調(diào)整利潤
分配政策的，應(yīng)經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)通過，如不同意調(diào)整利潤分配政策的，獨
立董事應(yīng)提出不同意的事實、理由，要求董事會重新制定利潤分配調(diào)整政策，必
要時，可提請召開股東大會。
3、監(jiān)事會應(yīng)當就調(diào)整利潤分配政策的議案提出明確意見，同時考慮外部監(jiān)
事的意見（如有），同意調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)經(jīng)出席監(jiān)事會過半數(shù)通過并形
成決議，如不同意調(diào)整利潤分配政策的，監(jiān)事會應(yīng)提出不同意的事實、理由，并
建議董事會重新制定調(diào)整利潤分配政策，必要時，可提請召開股東大會。
4、股東大會對調(diào)整利潤分配政策的議案進行討論并表決，調(diào)整利潤分配政
策的議案應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二
通過。同時就此議案公司必須根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為
公眾投資者參加股東大會提供便利。股東大會作出的調(diào)整利潤分配政策的議案應(yīng)
及時通過公司章程中指定的信息披露媒體向公眾及時披露。
三、《股東分紅回報規(guī)劃》的生效、執(zhí)行和解釋
1、本規(guī)劃未盡事宜按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及《公司
章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃如與國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及公司章程
相抵觸時，執(zhí)行國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。
2、本規(guī)劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施，
修訂時亦同。
南陽森霸光電股份有限公司董事會
2018年3月23日