江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
章 程
二○一六年
1
目 錄
第一章 總 則............................................................................................................ 1
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍............................................................................................ 2
第三章 股 份............................................................................................................ 2
第四章 股東和股東大會............................................................................................ 6
第五章 董事會.......................................................................................................... 22
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員...................................................................... 35
第七章 監(jiān)事會.......................................................................................................... 37
第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì).............................................................. 39
第九章 通知和公告.................................................................................................. 43
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算.................................................. 44
第十一章 修改章程.................................................................................................. 47
第十二章 附則.......................................................................................................... 47
1
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東
和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指
引》和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定，由江門市科恒實(shí)業(yè)有限責(zé)
任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司。
公司在江門市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會
信用代碼：91440700194052545Y。
第三條 公司于2012年6月27日經(jīng)中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會（以下
簡稱“中國證監(jiān)會”）【2012】869號文批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通
股1,250萬股；并經(jīng)深圳證券交易所【2012】243號文批準(zhǔn)，公司股票于2012年7
月26日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
第四條 公司注冊名稱：
中文名稱：江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
英文名稱：JIANGMEN KANHOO INDUSTRY CO.,LTD
第五條 公司住所：江門市江海區(qū)滘興南路 22 號
郵政編碼：529040
第六條 公司注冊資本為人民幣 117,858,178 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起
訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以卓越的科技成果、完善的制造過程、優(yōu)秀的
文化理念，制造一流的產(chǎn)品、增值的服務(wù)、共享的價(jià)值，讓員工肯定、客戶欣賞、
股東滿意、社會認(rèn)同。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售化工原料及化工產(chǎn)品
（法律、行政法規(guī)禁止或未取得前置審批的項(xiàng)目不得經(jīng)營）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)
進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，須
取得許可后方可經(jīng)營）。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)
當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)
人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。每股面值為 1 元人民幣。
第十七條 公司發(fā)行的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集
中托管。
第十八條 公司整體變更為股份公司時(shí)的發(fā)起人、認(rèn)購的股份數(shù)、實(shí)際出資
數(shù)額、出資方式、出資時(shí)間分別為：
發(fā)起人姓名
編號 認(rèn)購股份數(shù)（股） 實(shí)繳出資額（元） 持股比例
或名稱
1 萬國江 8,889,250 8,889,250.00 27.2425%
2 陳 波 4,627,239 4,627,239.00 14.1809%
江門市聯(lián)星實(shí)
3 4,602,304 4,602,304.00 14.1045%
業(yè)發(fā)展總公司
4 黃秋英 1,355,885 1,355,885.00 4.1553%
5 徐 燕 1,220,362 1,220,362.00 3.7400%
6 胡學(xué)芳 1,220,362 1,220,362.00 3.7400%
7 魏星群 1,084,784 1,084,784.00 3.3245%
8 陳健煦 1,063,357 1,063,357.00 3.2588%
9 趙錦球 1,043,192 1,043,192.00 3.1970%
10 唐 維 802,247 802,247.00 2.4586%
11 萬 濤 677,943 677,943.00 2.0777%
12 趙國信 493,187 493,187.00 1.5115%
13 甄素素 435,931 435,931.00 1.3360%
14 陳 饒 429,193 429,193.00 1.3153%
15 朱永康 427,768 427,768.00 1.3110%
16 阮麗燕 406,842 406,842.00 1.2468%
17 鄭順濤 277,681 277,681.00 0.8510%
18 李穎深 271,155 271,155.00 0.8310%
19 李子明 254,780 254,780.00 0.7808%
20 唐秀雷 238,248 238,248.00 0.7302%
21 葉衛(wèi)清 203,285 203,285.00 0.6230%
22 陳軍文 191,478 191,478.00 0.5868%
23 王正虎 191,157 191,157.00 0.5858%
24 程黛麗 181,744 181,744.00 0.5570%
25 符文君 160,491 160,491.00 0.4919%
26 黃建錫 136,502 136,502.00 0.4183%
27 劉新才 135,741 135,741.00 0.4160%
28 劉志龍 135,741 135,741.00 0.4160%
29 黃玉顏 125,299 125,299.00 0.3840%
30 趙衛(wèi)如 118,441 118,441.00 0.3630%
31 鄧潤新 113,193 113,193.00 0.3469%
32 區(qū)映麗 107,897 107,897.00 0.3307%
33 楊翠梅 106,591 106,591.00 0.3267%
34 蔡熙南 96,253 96,253.00 0.2950%
35 江生元 94,790 94,790.00 0.2905%
36 施佩娟 90,168 90,168.00 0.2763%
37 趙汝旋 88,427 88,427.00 0.2710%
38 唐永樂 85,148 85,148.00 0.2610%
39 羅遠(yuǎn)星 72,221 72,221.00 0.2213%
40 趙福明 72,112 72,112.00 0.2210%
41 龍先銀 57,772 57,772.00 0.1771%
42 袁蔡雄 40,347 40,347.00 0.1237%
43 姚成平 37,525 37,525.00 0.1150%
44 尹秀群 36,915 36,915.00 0.1131%
45 趙福信 33,065 33,065.00 0.1013%
46 林用開 30,063 30,063.00 0.0921%
47 趙國健 30,020 30,020.00 0.0920%
48 楊宗發(fā) 19,763 19,763.00 0.0606%
49 趙國輝 16,141 16,141.00 0.0495%
合計(jì) -- 32,630,000 32,630,000.00 100.00%
公司各發(fā)起人均以其享有的江門市科恒實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司的出資額所對應(yīng)
的、經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股的方式出資。根據(jù)深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所出具的
深華（2007）驗(yàn)字 130 號《驗(yàn)資報(bào)告》，截至 2007 年 11 月 29 日，公司注冊資本
人民幣 3,263 萬元已由發(fā)起人足額繳納。
第十九條 公司股份總數(shù)為 117,858,178 股，均為普通股。公司根據(jù)需要，
經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
法》和其他有關(guān)規(guī)定以及本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行:
(一) 證券交易所集中競價(jià)交易方式；
(二) 要約方式；
(三) 法律、行政法規(guī)規(guī)定和國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的其他情形。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬
于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）
項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照本章程第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本
公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所
收購的股份應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其
變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離
職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)
間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第三十條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，
享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)
押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利
益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|
應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投
資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用
其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。
公司控股股東、實(shí)際控制人不得以任何形式侵占公司資產(chǎn)或占用公司資金。
一旦發(fā)生公司控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)的，董事會應(yīng)立即申請對該股
東所持股份進(jìn)行司法凍結(jié)，該股東應(yīng)盡快采取現(xiàn)金清償?shù)姆绞絻斶€，如不具備現(xiàn)
金清償能力的，公司董事會應(yīng)通過變現(xiàn)該股東所持公司股份以償還侵占資產(chǎn)。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔(dān)維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)，不得侵
占公司資產(chǎn)或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員違反上述規(guī)定的，應(yīng)立即返還被侵占的公司資產(chǎn)，其所得收入歸公
司所有，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。同時(shí)，公司董事會視情節(jié)輕重
可以對直接責(zé)任人給予處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會應(yīng)當(dāng)向公司股東大
會提請罷免該名董事，構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)處理。
第四十條 公司的控股股東應(yīng)與公司實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)、
業(yè)務(wù)、人員獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
公司的控股股東應(yīng)充分尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)
活動(dòng)。公司的控股股東與公司之間沒有上下級關(guān)系。公司的控股股東及其下屬機(jī)
構(gòu)不得向公司及公司下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其
他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性。
第四十一條 公司的控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相
近的業(yè)務(wù)，控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事
的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對公司發(fā)行證券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議需股東大會決定的關(guān)聯(lián)交易；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決
定的其他事項(xiàng)。
第四十三條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕
對金額超過3000 萬元；
（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
（七）法律、法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會審議通過的
其他擔(dān)保情形。
股東大會審議第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的
三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東
或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會的
其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每
年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨
時(shí)股東大會：
（一）董事人數(shù)不足 6 人時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東書面請求時(shí)；
（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十六條 公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地或董事會確定的其他
地點(diǎn)召開股東大會。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票，并可以通
過中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式
參加股東大會的，視為出席。
第四十七條 本公司召開股東大會時(shí)可以聘請律師對以下問題出具法律意
見：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
公司董事會也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會進(jìn)行公證。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十八條 董事會應(yīng)當(dāng)在本章程第四十四條及第四十五條規(guī)定的期限內(nèi)按
時(shí)召集股東大會。
第四十九條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要
求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。
第五十條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式
向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后
10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第五十一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求
召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大
會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第五十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。
同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
第五十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公
司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十五條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)
充通知，說明臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十七條 召集人將在年度股東大會召開20日前以書面通知方式通知各股
東，臨時(shí)股東大會將于會議召開15日前以書面通知方式通知各股東。公司在計(jì)算
起始期限時(shí)，不包括會議召開當(dāng)日。
第五十八條 本章程中書面通知的通知方式包括：直接送達(dá)、電子郵件、郵
寄、傳真或其他方式。
股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)
披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其
他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得
早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午
9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得變更。
第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第六十條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日通知各股東并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十一條 本公司股東會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措
施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十二條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十三條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、
股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十五條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十六條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表
決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)之前,會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十九條 股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出
席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第七十一條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)
容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會
批準(zhǔn)。
第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議
作出解釋和說明。
第七十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十五條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）審議需要股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；
（六）公司年度報(bào)告；
（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項(xiàng)。
第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行公司證券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單
獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例
限制。
第八十二條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。
第八十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的
決議，可以實(shí)行累積投票制；其中，獨(dú)立董事選舉應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。
累積投票制是指股東大會在選舉董事或監(jiān)事時(shí)，股東所持每一股份都擁有與
應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉一
人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事或監(jiān)事當(dāng)選的表決制度。
累積投票制具體規(guī)則如下：
1．董事和獨(dú)立董事分別選舉；
2．與會股東所持的每一表決權(quán)的股份擁有與應(yīng)選董事（或監(jiān)事）人數(shù)相等
的投票權(quán)；
3．股東可以將所持股份的全部投票權(quán)集中投給一名候選董事（或監(jiān)事），也
可以分散投給數(shù)位候選董事（或監(jiān)事）；
4．參加股東大會的股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)與應(yīng)選董事（或監(jiān)事）
人數(shù)的乘積為有效投票權(quán)總數(shù)；
5．股東對單個(gè)董事（或監(jiān)事）候選所投的票數(shù)可以高于或低于其持有的有
表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整數(shù)倍，但合計(jì)不超過其持有的有效投
票權(quán)總數(shù)；
6．投票結(jié)束后，根據(jù)全部候選各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事（或監(jiān)事）
人數(shù)為限，從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事（或監(jiān)事）；
7．如出現(xiàn)兩名以上董事（或監(jiān)事）候選人得票相同，且造成按得票多排序
可能造成當(dāng)選董事（或監(jiān)事）人數(shù)超過擬選聘的董事人數(shù)情況時(shí)，分別按以下情
況處理：
（1）上述當(dāng)選董事（或監(jiān)事）候選人得票數(shù)均相同時(shí)，應(yīng)重新進(jìn)行選舉；
（2）排名最后的兩名以上可當(dāng)選董事（或監(jiān)事）得票相同時(shí)，排名在其之
前的其他候選董事（或監(jiān)事）當(dāng)選，同時(shí)將得票相同的最后兩名以上董事（或監(jiān)
事）再重新選舉。
上述董事（或監(jiān)事）的選舉按得票從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事（或監(jiān)事），
若經(jīng)股東大會三輪選舉仍無法達(dá)到擬選董事（或監(jiān)事）數(shù)，則按本條第 8 款執(zhí)
行；
8．若當(dāng)選董事（或監(jiān)事）的人數(shù)不足應(yīng)選董事（或監(jiān)事）人數(shù)，則已選舉
的董事（或監(jiān)事）候選人自動(dòng)當(dāng)選。剩余候選人再由股東大會重新進(jìn)行選舉表決，
并按上述操作細(xì)則決定當(dāng)選的董事（或監(jiān)事）。如經(jīng)過股東大會三輪選舉仍不能
達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的最低董事（或監(jiān)事）人數(shù)，原任董事（或監(jiān)事）不能
離任，并且董事會應(yīng)在十五天內(nèi)開會，再次召集股東大會并重新推選缺額董事（或
監(jiān)事）候選人；前次股東大會選舉產(chǎn)生的新當(dāng)選董事（或監(jiān)事）仍然有效，但其
任期應(yīng)推遲到新當(dāng)選董事（或監(jiān)事）人數(shù)達(dá)到法定或章程規(guī)定的人數(shù)時(shí)方開始就
任。
第八十五條 首屆董事候選人由發(fā)起人提名；下屆董事候選人由上屆董事會、
持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東提名。
首屆由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由發(fā)起人提名，首屆由職工代表擔(dān)任的監(jiān)
事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生；下屆由股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由上屆監(jiān)
事會、持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東提名，下屆由職
工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人仍由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同
一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不
予表決。
第八十七條 股東大會審議提案時(shí)，不能對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)不得重復(fù)表決。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和
監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票
系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十一條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正
式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、
計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十二條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主
持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中作特別提示。
第九十五條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十六條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在
會議結(jié)束之后立即就任。
第九十七條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第七節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第九十八條 本章程中所指的關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人，應(yīng)以《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》”）第十章第一節(jié)所規(guī)定
為準(zhǔn)。
第九十九條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）
金額在 1000 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5％以上的
關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)比照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》9.7 條的規(guī)定聘請具有從事證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計(jì)，并由董事會提交
股東大會審議通過后實(shí)施。
第一百條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)
董事回避后出席會議的無關(guān)聯(lián)董事不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)將該等交易提交公司股
東大會審議，由股東大會對該等交易作出關(guān)決議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易對方；
（二） 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或
其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（三） 擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；
（四） 交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范
圍以《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》10.1.5 條第（四）項(xiàng)的規(guī)定為準(zhǔn)）；
（五） 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的
關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍以《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》10.1.5 條第（四）項(xiàng)
的規(guī)定為準(zhǔn)）；
（六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及本公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立
的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第一百零一條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)；股東大會決議的公告
應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況，如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司
在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告
中作出詳細(xì)說明。
前款所述應(yīng)當(dāng)回避之關(guān)聯(lián)股東包括：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；
（三）被交易對方直接或間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍
以《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》10.1.5 條第（四）項(xiàng)的規(guī)定為準(zhǔn)）；
（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或
者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；
（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；
（八）公司認(rèn)定的其他法人或自然人。
第一百零二條 審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序如下：
（一）股東大會審議的某項(xiàng)事項(xiàng)與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東
大會召開之日前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的股東，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行
審議、表決；
（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以
上通過；
關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事
項(xiàng)的一切決議無效，重新表決。
第一百零三條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議的簽
訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將
該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
第一百零四條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道
等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交
易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。
第一百零五條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或
轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
第一百零六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交
易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在
1000 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5％以上的關(guān)聯(lián)交
易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》9.7 條的規(guī)定聘請
具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計(jì)，
并將該交易提交股東大會審議。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》10.2.11 條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及
的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評估。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第一百零七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董
事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5
年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企
業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。
第一百零八條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可
連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿
未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級
管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不能超過公司董事總數(shù)的
1/2。
第一百零九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠
實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤
勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行
使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百一十一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事
會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百一十二條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提
交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。
第一百一十三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手
續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在董事辭職
生效或任期屆滿后兩年內(nèi)仍然有效；其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束
后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原
則，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下
結(jié)束而定。
第一百一十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以
個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理
地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場
和身份。
第一百一十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第一百一十六條 公司建立獨(dú)立董事制度，公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有 1/3 以
上獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾
股股東的合法權(quán)益不受損害。
第一百一十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公
司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
獨(dú)立董事除按本章程前節(jié)條款執(zhí)行外，還應(yīng)按本節(jié)以下條款執(zhí)行，如前節(jié)條
款內(nèi)容與本節(jié)條款內(nèi)容不一致的，按本節(jié)條款執(zhí)行。
第一百一十八條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：
（一）根據(jù)法律和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的資格；
（二）符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的任職資格及獨(dú)立性要求；
（三）具備公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有 5 年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的相關(guān)
工作經(jīng)驗(yàn)；
（五）符合公司章程關(guān)于董事任職的條件。
第一百一十九條 獨(dú)立董事必須具備獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前 10 名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前 5
名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六）公司章程規(guī)定的其他人員；
（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第一百二十條 董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上
的股東有權(quán)提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。
第一百二十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提
名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情
況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公
司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第一百二十二條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同。任期屆滿，
可連選連任，但連任時(shí)間不得超過 6 年。
第一百二十三條 獨(dú)立董事除行使董事職權(quán)外，還可行使以下職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高
于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交
董事會討論；
獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判
斷的依據(jù)。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事 1/2 以上同意。
如上述提議未被采納或者上述特別職權(quán)不能正常行使的，公司應(yīng)將有關(guān)情況
予以披露。
第一百二十四條 獨(dú)立董事除認(rèn)真履行董事的一般職權(quán)和上述特別職權(quán)以
外，還應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高
于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司對外擔(dān)保；
（六）股權(quán)激勵(lì)；
（七）變更募集資金用途；
（八）關(guān)聯(lián)交易；
（九）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（十）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；
反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)
立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第一百二十五條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為其提供下列
必要的條件：
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會
決策的事項(xiàng)，必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立
董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不
充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議
該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。
（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事會秘書應(yīng)積極
為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。
（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)部門和人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、
阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承
擔(dān)。
（五）公司應(yīng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股
東大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和
人員取得額外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履
行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第一百二十六條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事
會提出對不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司合法
權(quán)益的獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。
第一百二十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營
和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公
司股東大會提交年度述職報(bào)告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
第一百二十八條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提
請股東大會予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》及本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事或獨(dú)立董事的情
形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別
披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出?br/>開的聲明。
第一百二十九條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向
董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和
債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于董事會人數(shù)
的 1/3 時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。獨(dú)立
董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公
司獨(dú)立董事達(dá)不到公司章程要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
第三節(jié) 董事會
第一百三十條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百三十一條 董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人。
第一百三十二條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事
項(xiàng)；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
(十六) 發(fā)現(xiàn)控股股東及實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)時(shí)申請司法凍結(jié)，凡不能
以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
(十七)發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占
公司資產(chǎn)時(shí)，董事會將視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董
事提請股東大會予以罷免，構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)處理。
（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百三十三條 董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審
計(jì)意見向股東大會作出說明。
第一百三十四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會
決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對
外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投
資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
第一百三十六條 公司董事會審批不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 30%的
對外投資、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)。
第一百三十七條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供
擔(dān)保除外）金額不滿 1000 萬元，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值低
于 5％的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會審批后執(zhí)行。
第一百三十八條 公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成
交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)
算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算不超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的，經(jīng)董事會通過后執(zhí)行。
公司發(fā)生購買或出售資產(chǎn)交易按上述規(guī)定達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％
的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過。
第一百三十九條 公司對外擔(dān)保事宜必須經(jīng)由董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。
董事會審批除本章程第四十三條規(guī)定的應(yīng)由公司股東大會批準(zhǔn)以外的其他
對外擔(dān)保事項(xiàng)。應(yīng)當(dāng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的 2/3 以上董
事且不少于全體董事的 1/2 以上的董事審議同意并作出決議。
公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會制定信息披
露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公
司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額。
第一百四十條 公司董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百四十一條 董事長是公司法定代表人，行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）行使法定代表人的職權(quán)；
（四）批準(zhǔn)股東大會、董事會權(quán)限范圍之外的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)。如董事長為關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方而需回避的，
應(yīng)提交董事會、股東大會審議。
（五）審批公司銀行貸款事項(xiàng)
（六）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百四十二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召
開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百四十三條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事
共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百四十四條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，
可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持
董事會會議。
第一百四十五條 董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為：電話通知和書
面通知。通知時(shí)限為：會議召開 5 日以前通知全體董事。
第一百四十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的事項(xiàng)（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時(shí)會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡
快召開董事會臨時(shí)會議的說明。
第一百四十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會作
出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，本章程另有規(guī)定的除外。
董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百四十八條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，
不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由
過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東
大會審議。
第一百四十九條 董事會決議表決方式為：舉手表決、書面表決或傳真表決。
董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用電話、視頻會議
等其他方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百五十條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范
圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會
會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席
會議。
第一百五十一條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會
議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議
上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董
事會會議記錄的保管期為 10 年。
第一百五十二條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)
的票數(shù)）。
第一百五十三條 董事應(yīng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。
董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，
參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議
記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四節(jié) 董事會秘書
第一百五十四條 公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理等事宜。
董事會秘書是公司高級管理人員，是公司與深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人。
董事會秘書對公司和董事會負(fù)責(zé)，應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的
有關(guān)規(guī)定。
第一百五十五條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的
及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證深圳證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度
和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并
按規(guī)定向深圳證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投
資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；
（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事
會和股東大會的文件；
（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事
會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露
時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向深圳證券交易所報(bào)告；
（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理
人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；
（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議
對其設(shè)定的責(zé)任；
（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、
規(guī)章、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提
醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持作出上述決
議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會議記錄上，并立即向深圳
證券交易所報(bào)告；
（十）深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第一百五十六條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)
事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，公司有關(guān)部門和人
員應(yīng)及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
第一百五十七條 董事會秘書的任職資格：
（一）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識，
具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地
履行職責(zé)；
（二）公司董事可以兼任董事會秘書，但是監(jiān)事不得兼任；
（三）公司聘任的會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事
會秘書。
本章程第一百零七條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第一百五十八條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級管理人員的
有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取不
正當(dāng)利益。
第一百五十九條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事
兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時(shí)，則該兼任董
事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百六十條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。
第一百六十一條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日
起在 1 個(gè)月內(nèi)解聘董事會秘書：
（一）出現(xiàn)本章程第一百零七條所規(guī)定情形之一；
（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（三）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
（四）違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、深圳證券交易
所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失
第一百六十二條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其
承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及
公司違法違規(guī)的信息除外。
董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的
監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。
第一百六十三條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高
級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)。公司必須在原任董事會秘書離職后 3 個(gè)月內(nèi)
正式聘任董事會秘書。
第五節(jié) 董事會專門委員會
第一百六十四條 公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委
員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與
考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立
董事是會計(jì)專業(yè)人士。
第一百六十五條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投
資決策進(jìn)行研究并提出建議。
第一百六十六條 審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：
（一）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（五）審查公司的內(nèi)控制度。
第一百六十七條 提名委員會的主要職責(zé)是：
（一）研究董事、總經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；
（二）廣泛搜尋合格的董事和總經(jīng)理人員的人選；
（三）對董事候選人和總經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。
第一百六十八條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：
（一）研究董事與總經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第一百六十九條 各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用
由公司承擔(dān)。
第一百七十條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董
事會審查決定。
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百七十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，由總經(jīng)理提出經(jīng)董事會決定聘任
或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百七十二條 本章程第一百零七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同樣適用于
總經(jīng)理及其他高級管理人員。
本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同樣適用于總經(jīng)理及其他高
級管理人員。
第一百七十三條 在公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任
除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百七十四條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，任期屆滿，連聘可以連任。
第一百七十五條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）提議召開董事會臨時(shí)會議；
（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第一百七十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。
總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會
的報(bào)告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百七十七條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定。
第一百七十八條 公司副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，總經(jīng)理可以提請董事會聘任
或者解聘副總經(jīng)理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作，在總經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由
總經(jīng)理或董事會指定一名副總經(jīng)理或其他高級管理人員代行職權(quán)。
第一百七十九條 總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百八十條 本章程第一百零七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同樣適用于監(jiān)
事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在任職期間，其本人及其配偶和直系親屬
不得兼任監(jiān)事；最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得
超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
第一百八十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)
義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)
產(chǎn)。
第一百八十二條 監(jiān)事每屆任期 3 年，任期屆滿，連選可以連任。
第一百八十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)
事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百八十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百八十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢
或者建議。
第一百八十六條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百八十八條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席一
人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；
監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事
召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者
其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百八十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事
務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百九十條 監(jiān)事會應(yīng)制定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方
式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督力度。
第一百九十一條 監(jiān)事會每 6 個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨
時(shí)監(jiān)事會會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開 10 日以前送達(dá)全體監(jiān)事。臨時(shí)會議可
以以傳真、郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式于會議召開前 5 日通知全體監(jiān)事。
第一百九十二條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第一百九十三條 監(jiān)事會的議事方法：以會議方式進(jìn)行。
監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人親自出席，監(jiān)事因故不能親自出席時(shí)，可委托其他
監(jiān)事代為出席，委托書應(yīng)明確代理事項(xiàng)和權(quán)限。
監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)
事會做出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。
第一百九十四條 監(jiān)事會的表決程序?yàn)椋河嘘P(guān)議案經(jīng)集體討論后，采取記名
或書面方式表決。
第一百九十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在
會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記
載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監(jiān)事會會議記錄的保管期
為 10 年。
第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第一百九十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公
司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
第一百九十七條 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會和
證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)
向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，在每一會計(jì)年度
前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)
送季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百九十八條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的資
產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。
第一百九十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法
定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,
但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為
增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
的 25%。
第二百零一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在
股東大會召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第二百零二條 公司的利潤分配政策
（一）利潤分配的原則
1、公司的利潤分配充分重視投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)
展。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的前提下，公司實(shí)行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的
利潤分配政策。
2、公司在董事會、股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分
考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見。
3、公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍。
（二）利潤分配的決策程序和機(jī)制
1、公司制定利潤分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行本章程規(guī)定的決策程序。董事會應(yīng)
當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，制定明確、清晰的股東回報(bào)規(guī)劃，并詳細(xì)
說明規(guī)劃安排的理由等情況。
2、公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金
分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，且需事先
書面征詢?nèi)开?dú)立董事的意見，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集
中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
3、董事會就利潤分配方案形成決議后提交股東大會審議。股東大會對利潤
分配具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)
行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
4、監(jiān)事會應(yīng)對董事會執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策
程序進(jìn)行監(jiān)督。
5、如公司董事會做出不實(shí)施利潤分配或?qū)嵤├麧櫡峙涞念A(yù)案中不含現(xiàn)金分
配方式的，應(yīng)在定期報(bào)告中披露作出不實(shí)施利潤分配或?qū)嵤├麧櫡峙涞姆桨钢胁?br/>含現(xiàn)金分配方式的理由，公司獨(dú)立董事應(yīng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。
（三）利潤分配的具體政策
1、利潤分配的形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配
利潤；根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
2、現(xiàn)金分紅的具體條件
（1）公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正值；
（2）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，有較多富余的資金。
3、現(xiàn)金分紅的間隔和比例
原則上公司每年度實(shí)施一次利潤分配，且優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，公司
每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的 20%，且現(xiàn)金分紅
在當(dāng)次利潤分配中所占的比例不低于 20%。
公司董事會將綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政
策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
4、發(fā)放股票股利的條件：公司在經(jīng)營情況良好，具有成長性的前提下，并
且董事會認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全
體股東整體利益時(shí)，可以在提出現(xiàn)金分紅分配預(yù)案之余，提出股票股利分配預(yù)案，
且采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，需考慮公司每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因
素。
（四）利潤分配政策的調(diào)整
1、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)
境發(fā)生變化，
確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證
券交易所的有關(guān)規(guī)定。
2、有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由董事會制定，并經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后方能
提交董事會審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見。調(diào)整利潤分
配政策的議案經(jīng)董事會審議通過（其中應(yīng)有三分之二以上獨(dú)立董事同意），且獨(dú)
立董事發(fā)表獨(dú)立意見后提交股東大會審議決定，董事會應(yīng)對利潤分配政策調(diào)整向
股東大會做出書面說明。
3、審議調(diào)整利潤分配政策議案的股東大會除安排現(xiàn)場會議投票外，還應(yīng)當(dāng)
安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)為社會公眾股東參加股東大會提供便利，網(wǎng)絡(luò)投票按照中國證監(jiān)會和證券交易
所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4、調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之
二以上通過。
第二百一十二條 股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配
的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第二百零三條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，配備專職審
計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第二百零四條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后
實(shí)施。內(nèi)部審計(jì)部門的負(fù)責(zé)人必須專職，由審計(jì)委員會提名，董事會任免。內(nèi)部
審計(jì)部門對審計(jì)委員會負(fù)責(zé)，向董事會審計(jì)委員會報(bào)告工作。
第二百零五條 內(nèi)部審計(jì)部門每季度與審計(jì)委員會召開一次會議，報(bào)告內(nèi)部
審計(jì)工作情況和發(fā)現(xiàn)的問題，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會提交一次內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)
告。
審計(jì)委員會應(yīng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)
部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報(bào)告。
第二百零六條 公司高級管理層應(yīng)設(shè)專人負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)工作。內(nèi)部審計(jì)部門
應(yīng)當(dāng)每季至少一次向適當(dāng)管理層報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作情況。公司管理層應(yīng)該對審計(jì)
報(bào)告有明確的回復(fù)和行動(dòng)方案。
第二百零七條 內(nèi)部審計(jì)部門在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或
重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告。審計(jì)委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大
缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并予以披露。
第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任
第二百零八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)
行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)
聘。
第二百零九條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在
股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。
第二百一十條 公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、
會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第二百一十一條 會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。
第二百一十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 30 天事先通
知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),允許會計(jì)師事
務(wù)所陳述意見。
會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二百一十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第二百一十四條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以電話
方式、郵件方式、專人送出或傳真方式進(jìn)行。
第二百一十五條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名、
蓋章，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日
起第10個(gè)工作日為送達(dá)日期。
公司通知以公告方式送出的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知，第一
次公告刊登日為送達(dá)日期。
第二百一十六條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第二百一十七條 公司指定巨潮資訊網(wǎng)和其它中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊為刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百一十八條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為
吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，
合并各方解散。
第二百一十九條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30
日內(nèi)在指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的
自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二百二十條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司
或者新設(shè)的公司承繼。
第二百二十一條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日
起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在指定媒體上公告。
第二百二十二條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百二十三條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清
單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日
內(nèi)在指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自
公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百二十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公
司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百二十五條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求
人民法院解散公司。
第二百二十六條 公司有第二百一十五條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改
本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。
第二百二十七條 公司因本章程第二百一十五第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第
（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立
清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算
的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百二十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日
內(nèi)在指定媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書
的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)
對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百三十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)
當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百三十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百三十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會
或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百三十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第二百三十四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破
產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百三十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改
后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會決定修改本章程。
第二百三十六條 股東大會決議通過的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批
的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百三十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審
批意見修改本章程。
第二百三十八條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十二章 附則
第二百三十九條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其
他關(guān)系。
（四）對外擔(dān)保，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)
保；公司及控股子公司的對外擔(dān)保總額，是指包括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的
公司對外擔(dān)保總額與公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和。
第二百四十條 董事會可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章
程的規(guī)定相抵觸。
第二百四十一條 董事會可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與
章程的規(guī)定相抵觸。
第二百四十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時(shí)，以在江門市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為
準(zhǔn)。
第二百四十三條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；“不滿”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百四十四條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百四十五條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)
事會議事規(guī)則。
第二百四十六條 本章程自公司股票經(jīng)核準(zhǔn)在深圳證券交易所上市交易之日
起實(shí)施。
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
二○一八年四月