國民技術(shù)股份有限公司
劉斌獨立董事2017年度述職報告
各位股東及代表：
本人作為國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，按照《公
司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股
股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》及有關(guān)法律、法
規(guī)的規(guī)定，2017年忠實、誠信、勤勉、盡責(zé)地履行了獨立董事的職責(zé)，出席了公
司相關(guān)會議，認真審議董事會、股東大會的各項議案并發(fā)表獨立意見，維護了股
東尤其是中小股東的合法利益，較好地發(fā)揮了獨立董事作用?，F(xiàn)將2017年任職期
間的工作情況向各位股東及代表進行匯報。
一、出席會議的情況
2017年公司共計召開12次董事會，本人應(yīng)參加12次，實際參加12次，均為本
人親自出席。本人對提交董事會的議案均認真審議，與公司經(jīng)營管理層保持了充
分溝通，也提出了很多合理化建議，以謹慎的態(tài)度行使表決權(quán)。本人認為公司董
事會的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營事項均履行了相關(guān)審批程序，合法有效。
對于本人參加的公司董事會各項議案及其它事項，董事會審議的7個議案提出了
反對意見或者棄權(quán)。
二、發(fā)表獨立意見的情況
2017年度，本人嚴格按照《獨立董事工作制度》的要求，恪盡職守、勤勉盡
責(zé)，詳細了解公司運作情況，與公司其他兩位獨立董事就相關(guān)事項共同發(fā)表獨立
意見如下：
1、在2017年3月28日召開的第三屆董事會第十六次會議上發(fā)表了《關(guān)于2016
年度利潤分配預(yù)案的獨立意見》、《關(guān)于2016年度募集資金存放與使用的獨立意
見》、《關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見》、《關(guān)于公司2016
年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見》、《關(guān)于公司2016年度對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資
金占用情況的獨立意見》、《關(guān)于2016年度計提資產(chǎn)減值準備的獨立意見》、《關(guān)
于董事長2016年度績效薪酬的獨立意見》、《關(guān)于公司高級管理人員績效薪酬的
獨立意見》、《關(guān)于續(xù)聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財
務(wù)報告審計機構(gòu)的獨立意見》、《關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的獨立意
見》、 關(guān)于公司擬利用閑置自有資金和閑置超募資金進行現(xiàn)金管理的獨立意見》、
《關(guān)于部分募集資金投資項目變更實施方式、調(diào)整投資總額并將剩余募集資金用
于公司研發(fā)平臺運行項目的獨立意見》、《關(guān)于補選獨立董事的獨立意見》、《關(guān)
于高級管理人員職務(wù)調(diào)整的獨立意見》、《關(guān)于會計估計變更的獨立意見》。
2、在2017年4月25日召開的公司第三屆董事會第十七次會議發(fā)表了《關(guān)于限
制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的獨立意見》。
3、在2017年6月5日召開的第三屆董事會第十八次會議上發(fā)表了《關(guān)于調(diào)整
限制性股票回購價格的獨立意見》。
4、在2017年8月23日召開的第三屆董事會第二十二次會議上發(fā)表了《關(guān)于公
司控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用、對外擔(dān)保事項的獨立意見》、《關(guān)于2017年半年
度募集資金存放與使用情況的獨立意見》、《關(guān)于會計政策變更的獨立意見》。
5、在2017年9月27日召開的第三屆董事會第二十四次會議上發(fā)表了《關(guān)于聘
任公司高級管理人員的獨立意見》。
6、在2017年12月20日召開的第三屆董事會第二十七次會議上發(fā)表了《關(guān)于使
用部分超募資金向全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司增資的獨立意見》、
《關(guān)于公司向銀行申請并購貸款的獨立意見》、《關(guān)于全資子公司支付現(xiàn)金收購
深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司70%股權(quán)的獨立意見》、《關(guān)于對全資子公司
其他應(yīng)收款計提壞賬準備暨全資子公司對可供出售金融資產(chǎn)計提減值準備的獨
立意見》。
三、 提出的異議事項內(nèi)容及異議理由
2017年12月20日召開的第三屆董事會第二十七次會議，本人對本次會議審議
的議案：《關(guān)于使用部分超募資金向全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司增
資的議案》、《關(guān)于公司向銀行申請并購貸款的議案》、《關(guān)于全資子公司以自有資
金參與現(xiàn)金收購股權(quán)的議案》、《關(guān)于全資子公司支付現(xiàn)金收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)
展股份有限公司70%股權(quán)的議案》、《關(guān)于全資子公司簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于向深圳市斯諾
實業(yè)發(fā)展股份有限公司提供借款2.5億元并簽署附條件生效的借款合同的議案》
投反對票，理由：“依據(jù)股權(quán)收購協(xié)議相關(guān)內(nèi)容：‘標的公司整體估值為人民幣20
億元，其中3億元專項用于支付業(yè)績承諾方’、‘若標的公司在全部業(yè)績承諾年度
內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額超過累計承諾的凈利潤，超出部分凈利潤金額的60%由
標的公司以現(xiàn)金方式獎勵給轉(zhuǎn)讓方1’、‘標的公司現(xiàn)管理層應(yīng)留任標的公司的總
經(jīng)理或副總經(jīng)理’及‘向斯諾實業(yè)提供借款2.5億元’，影響公司及作為收購主體
的兩子公司對標的公司的管理與主導(dǎo)，故本人反對與之關(guān)聯(lián)的所有議案”。對《關(guān)
于對全資子公司其他應(yīng)收款計提壞賬準備暨全資子公司對可供出售金融資產(chǎn)計
提減值準備的議案》投棄權(quán)票，理由：公司應(yīng)反思該議案之前置投資的決策程序
是否合規(guī)合法，信披違法違規(guī)的原因。該棄權(quán)仍表明本人贊成或認為應(yīng)該提取減
值準備。
四、對公司現(xiàn)場調(diào)查的情況
2017年度，本人對公司進行了多次現(xiàn)場考察，調(diào)查期間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營情
況、內(nèi)部控制制度建立及執(zhí)行情況、董事會決議和股東大會決議執(zhí)行情況、財務(wù)
運行情況等方面進行了深入了解，調(diào)閱了有關(guān)資料。此外，本人還通過電話、郵
件等方式與公司董事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，以了解公司
的重大事項及其進展情況，及時、主動地就相關(guān)事項進行溝通。
五、保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作
作為公司獨立董事，本人在2017年忠實、勤勉、誠信、盡責(zé)地履行獨立董事
職責(zé)，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易等情況，認真聽取了相關(guān)人員的匯
報，主動調(diào)查、取得了做出決策所需要的情況及資料，及時了解公司的日常經(jīng)營
狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，在董事會上獨立、客觀、審慎地行使各項表決權(quán)，
積極有效地履行了獨立董事的職責(zé)，維護了股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。
此外，本人還積極參加深圳證券交易所組織及公司的相關(guān)培訓(xùn)，進一步學(xué)習(xí)
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深了對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)
構(gòu)和保護社會公眾股股東權(quán)益保護等相關(guān)法規(guī)的認識和理解，以切實加強對投資
者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權(quán)益的思想意識。
六、行使獨立董事特別職權(quán)情況
2017年度，本人作為公司獨立董事沒有行使以下特別職權(quán)：
1、向董事會提請召開臨時股東大會；
2、提議召開董事會；
3、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
4、在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
因第三屆董事會任期即將屆滿，本人自公司2017年度股東大會選舉新一屆董
事會成員后，將不再擔(dān)任公司董事會獨立董事以及董事會審計委員會召集人、薪
酬與考核委員會委員職務(wù)，也不在公司擔(dān)任其他職務(wù)。作為公司的獨立董事，本
人對公司董事會、經(jīng)營團隊和相關(guān)管理人員在本人履行職責(zé)的過程中給予的配合
和支持表示感謝！同時，也祝愿公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
特此報告！
獨立董事：劉斌
2018年4月19日