上海富瀚微電子股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
作為上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們?cè)诙?br/>事會(huì)召開前認(rèn)真審閱了公司提供的有關(guān)資料。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事
制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，
客觀公正的原則，我們現(xiàn)就公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)，基于
獨(dú)立判斷發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于2017年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見
我們對(duì)公司2017年度募集資金存放與使用的情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，并審閱了公
司《2017年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，我們認(rèn)為：公司2017年度募集
資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和
使用的相關(guān)規(guī)定，不存在違反募集資金管理和使用相關(guān)規(guī)定、損害股東利益的情形；
公司董事會(huì)編制的《2017年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，符合深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于公司2017年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司董事會(huì)擬定的2017年度利潤分配預(yù)案不存在違反《公
司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，
有利于公司的正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。我們同意該利潤分配預(yù)案，并同意提交公司2017
年度股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。
三、關(guān)于2017年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保情況的
專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若
干問題的通知》（2017年修改）及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）等的規(guī)定和要求，對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方占用資金、對(duì)外擔(dān)保進(jìn)
行了核查，基于我們的獨(dú)立判斷，現(xiàn)對(duì)相關(guān)情況做出專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
2017年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在占用公司資金的情況，也不存在以
前年度發(fā)生并累計(jì)至2017年12月31日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況；2017年度公司不
存在為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方、任何法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情形，
也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2017年12月31日的對(duì)外擔(dān)保情形。
四、 關(guān)于對(duì)公司2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
根據(jù)深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的
態(tài)度，對(duì)公司內(nèi)控制度進(jìn)行了了解，我們認(rèn)為：公司現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度較為完整、
合理、有效，各項(xiàng)制度均能得到充分有效的實(shí)施，能夠促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康持
續(xù)發(fā)展；《2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制
體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和自查的實(shí)際情況。
五、關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司2018年度董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬方案系依據(jù)
市場(chǎng)薪酬水平結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況制定，不存在損害公司及股東利益的情形；公
司高級(jí)管理人員薪酬嚴(yán)格按照公司薪酬及考核制度執(zhí)行，薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)
法律、法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。
六、關(guān)于續(xù)聘公司2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的事前認(rèn)可獨(dú)立意見
經(jīng)事前核查，我們認(rèn)為：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）自受聘擔(dān)任公司
審計(jì)機(jī)構(gòu)以來，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)的準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)，遵循《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)
準(zhǔn)則》，公允合理地發(fā)表了獨(dú)立審計(jì)意見。我們同意公司續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）擔(dān)任公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并提交2017年度股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議的《關(guān)于公司與杭州海康威視數(shù)字技
術(shù)股份有限公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，我們事前審閱了相關(guān)議案及
材料，了解了2017年日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)生情況和2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的情
況，認(rèn)為公司2017年已經(jīng)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、合理，沒有損害公司和其
他非關(guān)聯(lián)方股東的利益；認(rèn)為公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的情況符合公司實(shí)際需
要，不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形。同意將該議案提交公司第二
屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議。
我們?cè)谑虑安殚喠擞嘘P(guān)資料并聽取董事會(huì)介紹情況后，經(jīng)對(duì)公司2017年度日常
關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的審查，我們認(rèn)為：
1、公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易是基于正常的市場(chǎng)交易條件及有關(guān)協(xié)議的基礎(chǔ)上
進(jìn)行的，符合商業(yè)慣例，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，遵循了公平、公開、公正的市場(chǎng)原則；
該等關(guān)聯(lián)交易符合公司的實(shí)際需要，未損害公司利益和中小股東利益；公司的該等
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了相關(guān)的審議程序，程序符合《公司法》、《上海富瀚微電子股
份有限公司章程》和其他公司制度的規(guī)定。
2、公司2018年度與杭州海康威視數(shù)字技術(shù)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)公司的日常性
關(guān)聯(lián)交易是為滿足公司經(jīng)營生產(chǎn)需要，按照一般市場(chǎng)經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行，與其他業(yè)務(wù)往
來企業(yè)同等對(duì)待，遵照公平、公正的市場(chǎng)原則進(jìn)行。公司與該關(guān)聯(lián)方交易公允，不
存在損害公司及其股東利益的情形，同意提請(qǐng)2017年度股東大會(huì)審議。
八、關(guān)于使用部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨(dú)立意見
公司在符合國家法律法規(guī)及保障投資資金安全的前提下，使用閑置募集資金用
于購買保本型理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高募集資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，
不存在變相改變募集資金用途的行為，不會(huì)影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，
也不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)造成不利影響，不存在損害公司及全體股東， 特別是中小股
東利益的情形，符合公司和全體股東利益。相關(guān)內(nèi)部決策程序符合法律法規(guī)及公司
章程的相關(guān)規(guī)定。同意公司在決議有效期內(nèi)滾動(dòng)對(duì)最高額度不超過人民幣18,000萬
元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)購買安全性高、流動(dòng)性好、
有保本約定的理財(cái)產(chǎn)品。
目前公司經(jīng)營情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，自有資金較為充裕，利用閑置自有資
金購買低風(fēng)險(xiǎn)類短期理財(cái)產(chǎn)品，有利于在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下提高公司自有資金的使
用效率，增加公司自有資金收益，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)造成不利影響，符合公司利
益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。同意公司及下屬子公
司使用累計(jì)不超過人民幣20,000萬元自有閑置資金購買低風(fēng)險(xiǎn)短期理財(cái)產(chǎn)品。
九、關(guān)于公司開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的獨(dú)立意見
公司開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的相關(guān)決策程序符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定。以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以具體經(jīng)營業(yè)務(wù)為依托，在保證正常
生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，公司運(yùn)用外匯套期保值工具降低匯率風(fēng)險(xiǎn)，減少匯兌損失，控
制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，不存在損害公司和全體股東、尤其是中小股東利益的情形。同時(shí)，公
司已經(jīng)制定了《外匯套期保值業(yè)務(wù)管理制度》，通過加強(qiáng)內(nèi)部控制，落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防范
措施，為公司從事外匯套期保值業(yè)務(wù)制定了具體操作規(guī)程。公司本次開展外匯套期
保值業(yè)務(wù)是可行的，風(fēng)險(xiǎn)是可以控制的。因此，我們同意公司按照相關(guān)制度的規(guī)定
開展外匯套期保值業(yè)務(wù)。
十、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
公司本次會(huì)計(jì)政策變更符合財(cái)政部發(fā)布的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，符合中國證監(jiān)會(huì)
和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，變更后的會(huì)計(jì)政策能夠更加客觀、公允地反映公司
財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在損害公司及股東利益的情形，董事會(huì)對(duì)該等事項(xiàng)的決
策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意公司本次會(huì)計(jì)
政策變更。
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獨(dú)立董事簽名：
何祖源、沈田豐、張 敏
2018年4月23日