廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
2017 年年度持續(xù)督導跟蹤報告
保薦機構(gòu)名稱：廣發(fā)證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：富瀚微
保薦代表人姓名：杜俊濤 聯(lián)系電話：010-56571666
保薦代表人姓名：玄虎成 聯(lián)系電話：010-56571666
一、保薦工作概述
項 目 工作內(nèi)容
1.公司信息披露審閱情況
（1）是否及時審閱公司信息披露文
是
件
（2）未及時審閱公司信息披露文件
的次數(shù)
2．督導公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情況
（1）是否督導公司建立健全規(guī)章制
度（包括但不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公
司資源的制度、募集資金管理制度、 是
內(nèi)控制度、內(nèi)部審計制度、關(guān)聯(lián)交易
制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制
是
度
3.募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù)
（2）公司募集資金項目進展是否與
是
信息披露文件一致
4.公司治理督導情況
（1）列席公司股東大會次數(shù)
（2）列席公司董事會次數(shù)
（3）列席公司監(jiān)事會次數(shù)
5.現(xiàn)場檢查情況
（1）現(xiàn)場檢查次數(shù)
（2）現(xiàn)場檢查報告是否按照本所規(guī)
不適用
定報送
（3）現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整
無
改情況
6.發(fā)表獨立意見情況
（1）發(fā)表獨立意見次數(shù)
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)
無
論意見
7.向本所報告情況（現(xiàn)場檢查報告除外）
（1）向本所報告的次數(shù)
（2）報告事項的主要內(nèi)容 無
（3）報告事項的進展或者整改情況 無
8．關(guān)注職責的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項 無
（2）關(guān)注事項的主要內(nèi)容 無
（3）關(guān)注事項的進展或者整改情況 無
9.保薦業(yè)務工作底稿記錄、保管
是
是否合規(guī)
10.對上市公司培訓情況
（1）培訓次數(shù)
（2）培訓日期 2017 年 12 月 19 日
（3）培訓的主要內(nèi)容 上市公司公司治理及規(guī)范運作等
11.其他需要說明的保薦工作情況 無
二、保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事 項 存在的問題 采取的措施
1.信息披露 無 不適用
2.公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí)行 無 不適用
3．“三會”運作 無 不適用
4.控股股東及實際控制人變動 無 不適用
5.募集資金存放及使用 無 不適用
6.關(guān)聯(lián)交易 無 不適用
7.對外擔保 無 不適用
8.收購、出售資產(chǎn) 無 不適用
9.其他業(yè)務類別重要事項（包括對外投資、風
無 不適用
險投資、委托理財、財務資助、套期保值等）
10．發(fā)行人或者其聘請的中介機構(gòu)配合保薦工
無 不適用
作的情況
11.其他（包括經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務發(fā)展、財務狀況、
無 不適用
管理狀況、核心技術(shù)等方面的重大變化情況）
三、公司及股東承諾事項履行情況
未 履
行 承
是否 諾 的
公司及股東承諾事項 履行 原 因
承諾 及 解
決 措
施
承諾來源：首次公開發(fā)行
承諾方：陳春梅;龔傳軍;杰智控股有限公司;上海朗瀚投資管理有
限公司;上海騰瀚投資管理中心（有限合伙）;萬建軍;楊小奇
承諾內(nèi)容：除在公司首次公開發(fā)行股票時將持有的部分股份公開 不 適
發(fā)售外（如有），自公司股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者 是 用
委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行
的股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股
票前已發(fā)行的股份。
承諾時間期限：2017 年 02 月 20 日至 2020 年 02 月 19 日
承諾來源：首次公開發(fā)行 不 適
是
承諾方：何輝 用
承諾內(nèi)容：自公司股票上市之日起 12 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他
人管理本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股
份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前
已發(fā)行的股份
承諾時間期限：2017 年 02 月 20 日至 2018 年 02 月 19 日
承諾來源：首次公開發(fā)行
承諾方：上海富瀚微電子股份有限公司;楊小奇
承諾內(nèi)容：若本公司向中國證監(jiān)會提交的招股說明書及首次公開
發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)申請文件存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)
成重大、實質(zhì)影響的，本公司將在該等違法事實被證券監(jiān)管部門 不 適
作出認定或處罰決定之日起 30 天內(nèi)，啟動依法回購首次公開發(fā)行 是 用
的全部新股的程序，回購價格為發(fā)行價格加上同期銀行存款利息。
如楊小奇在公司首次公開發(fā)行時公開發(fā)售其持有的公司股份，楊
小奇將在證券監(jiān)管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后
30 天內(nèi)啟動依法回購其已轉(zhuǎn)讓原限售股份的工作，回購價格為發(fā)
行價格加上同期銀行存款利息。
承諾時間期限：2017 年 02 月 20 日至長期
承諾來源：首次公開發(fā)行
承諾方：陳春梅;龔傳軍;何輝;杰智控股有限公司;上海朗瀚投資
管理有限公司;上海騰瀚投資管理中心（有限合伙）;萬建軍;楊小
奇
承諾內(nèi)容：經(jīng)公司股東大會審議通過，公司本次股票發(fā)行前的滾
存未分配利潤，由本次股票發(fā)行后的新老股東按發(fā)行完成后的持
股比例共享。上市后分紅回報規(guī)劃:1、利潤分配原則 公司重視對
投資者的合理投資回報，執(zhí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。在公 不 適
司盈利以及公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司實行積極、 是 用
持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配政策。2、利潤分配的形式 公司可以采取現(xiàn)
金、股票或二者相結(jié)合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正
常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利。
3、利潤分配的期間間隔 在符合條件的情況下，公司原則上每年
至少進行一次利潤分配。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利及資金
需求狀況提議公司進行中期利潤分配。利潤分配的順序、條件及
比例、決策程序均嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程執(zhí)行。
承諾時間期限：2017 年 02 月 20 日至長期
承諾來源：首次公開發(fā)行
不 適
是
承諾方：陳春梅;陳曉春;馮小軍;高厚新;龔虹嘉;何輝;何祖源; 用
杰智控股有限公司;沙重九;沈田豐;湯勇;萬建軍;謝煜璋;楊小
奇;張敏;莊思宏
承諾內(nèi)容： （1）除直接持有公司的股權(quán)外，未直接或間接經(jīng)營
任何與公司經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務，也未參
與投資任何與公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成
競爭的其他企業(yè)；（2）在本人與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，本人以
及本人控股或參股的其他企業(yè)不直接或間接經(jīng)營任何與公司經(jīng)營
的業(yè)務構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務。如本人或本人控股或參
股的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機會與公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的業(yè)務構(gòu)
成同業(yè)競爭或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的，本人將立即通知公司，將該
商業(yè)機會給予公司，以確保公司及其全體股東利益不受損害；（3）
本人保證，將不利用公司控股股東及實際控制人、主要股東、董
監(jiān)高的身份對公司的正常經(jīng)營活動進行不正當?shù)母深A；（4）如因
本人未履行上述承諾，因而取得的相關(guān)收益將全部歸公司；如因
本人未履行上述承諾而給公司及其他股東造成損失的，將給予公
司及其他股東全部賠償。
承諾時間期限：2017 年 02 月 20 日至長期
承諾來源：首次公開發(fā)行
承諾方：陳春梅;馮小軍;高厚新;龔虹嘉;何祖源;杰智控股有限公
司;沙重九;上海朗瀚投資管理有限公司;上海騰瀚投資管理中心
（有限合伙）;沈田豐;萬建軍;楊小奇;張敏
承諾內(nèi)容：（一）啟動穩(wěn)定股價措施的條件 公司上市后三年內(nèi)，
如公司股票連續(xù) 20 個交易日除權(quán)后的加權(quán)平均價格（按當日交易
數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交易）低于公司上一會計年度經(jīng)審計
的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)值（以下簡稱\"啟動條件\"），則公司應按下述
規(guī)則啟動穩(wěn)定股價措施。（二）穩(wěn)定股價的具體措施（1）公司為
穩(wěn)定股價之目的回購股份，應符合《上市公司回購社會公眾股份
管理辦法（試行）》及《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股
份的補充規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且不應導致公司股權(quán) 不 適
分布不符合上市條件。（2）公司股東大會對回購股份做出決議， 是 用
須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，公司主要
股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。（3）公司為穩(wěn)
定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關(guān)法律法規(guī)之要求外，
還應符合下列各項要求：①公司用于回購股份的資金總額累計不
超過公司首次公開發(fā)行股票所募集資金的總額；②公司單次回購
股份不超過公司總股本的 2%。（4）公司董事會公告回購股份預案
后，公司股票若連續(xù) 5 個交易日除權(quán)后的加權(quán)平均價格（按當日
交易數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交易）超過公司上一會計年度經(jīng)
審計的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)值，公司董事會應做出決議終止回購股
份事宜，且在未來 3 個月內(nèi)不再啟動股份回購事宜。2、公司主要
股東增持 1）公司主要股東是指持有公司 5%以上股份的股東。2）
下列任一條件發(fā)生時，公司主要股東應在符合《上市公司收購管
理辦法》等法律法規(guī)的條件和要求的前提下，對公司股票進行增
持：①公司回購股份方案實施期限屆滿之日后的 10 個交易日除權(quán)
后的公司股份加權(quán)平均價格（按當日交易數(shù)量加權(quán)平均，不包括
大宗交易）低于公司上一會計年度經(jīng)審計的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)值；
（3）公司主要股東承諾按其所持公司股份比例對公司股份進行同
比例增持，單次增持公司股份數(shù)量不超過公司總股本的 2%。公司
主要股東對該等增持義務的履行承擔連帶責任。3、董事、高級管
理人員增持 （1）下列任一條件發(fā)生時，在公司領取薪酬的公司
董事（不包括獨立董事）、高級管理人員應在符合《上市公司收購
管理辦法》及《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司
股份及其變動管理規(guī)則》等法律法規(guī)的條件和要求的前提下，對
公司股票進行增持：①公司主要股東增持股份方案實施期限屆滿
之日后的 10 個交易日除權(quán)后的公司股份加權(quán)平均價格（按當日交
易數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交易）低于公司上一會計年度經(jīng)審
計的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)值；②公司主要股東增持股份方案實施完
畢之日起的 3 個月內(nèi)啟動條件再次被觸發(fā)。（2）有義務增持的公
司董事、高級管理人員承諾，其用于增持公司股份的貨幣資金不
少于該等董事、高級管理人員上年度薪酬總和的 30%，但不超過
該等董事、高級管理人員上年度的薪酬總和。公司全體董事、高
級管理人員對該等增持義務的履行承擔連帶責任。在公司董事、
高級管理人員增持完成后，如果公司股票價格再次出現(xiàn)連續(xù) 20
個交易日除權(quán)后的加權(quán)平均價格（按當日交易數(shù)量加權(quán)平均，不
包括大宗交易）低于公司上一會計年度經(jīng)審計的除權(quán)后每股凈資
產(chǎn)值，則公司應依照本預案的規(guī)定，依次開展公司回購、公司主
要股東增持及董事、高級管理人員增持工作。（4）公司新聘任將
從公司領取薪酬的董事和高級管理人員時，將要求該新聘任的董
事和高級管理人員根據(jù)本預案的規(guī)定簽署相關(guān)承諾。（4）公司新
聘任將從公司領取薪酬的董事和高級管理人員時，將要求該新聘
任的董事和高級管理人員根據(jù)本預案的規(guī)定簽署相關(guān)承諾。在啟
動條件首次被觸發(fā)后，公司主要股東及持有公司股份的董事和高
級管理人員的股份鎖定期自動延長 6 個月。
承諾時間期限：2017 年 02 月 20 日至 2020 年 02 月 19 日
承諾來源：首次公開發(fā)行
承諾方：馮小軍;高厚新;龔虹嘉;何祖源;沙重九;沈田豐;萬建軍;
謝煜璋;楊小奇;張敏
承諾內(nèi)容：公司董事、高級管理人員承諾如下：（1）本人不得無
償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他 是 不 適
方式損害公司利益；（2）對本人的職務消費行為進行約束；（3） 用
本人不會動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關(guān)的投資、消費活動；
（4）由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回
報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；（5）未來擬公布的公司股權(quán)激勵的行
權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；（6）在相關(guān)監(jiān)管
機構(gòu)另行發(fā)布攤薄即期填補回報措施及其承諾的相關(guān)意見及實施
細則后，如果公司的相關(guān)規(guī)定及本人承諾與該等規(guī)定不符時，本
人承諾將立即按照相關(guān)規(guī)定出具相應補充承諾，并積極推進公司
作出新的規(guī)定，以符合監(jiān)管機構(gòu)的要求。若違反或拒不履行上述
承諾，本人愿意根據(jù)證監(jiān)會和深交所等監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和規(guī)
則承擔相應責任。
承諾時間期限：2017 年 02 月 20 日至長期
承諾來源：首次公開發(fā)行
承諾方：陳春梅;陳曉春;馮小軍;高厚新;龔虹嘉;何輝;何祖源;
杰智控股有限公司;沙重九;上海富瀚微電子股份有限公司;上海
朗瀚投資管理有限公司;上海騰瀚投資管理中心（有限合伙）;沈
田豐;湯勇;萬建軍;謝煜璋;楊小奇;張敏;莊思宏
承諾內(nèi)容：本公司將嚴格履行在首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上
市過程中所作出的各項公開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。若本
公司未能完全有效地履行承諾事項中的各項義務和責任，則本公
司將采取以下措施予以約束：1、以自有資金補償公眾投資者因依 是 不 適
賴相關(guān)承諾實施交易而遭受的直接損失，補償金額由本公司與投 用
資者協(xié)商確定，或根據(jù)證券監(jiān)督管理部門、司法機關(guān)認定的方式
確定；2、自本公司完全消除未履行相關(guān)承諾事項所產(chǎn)生的不利影
響之日起 12 個月內(nèi)，本公司將不得發(fā)行證券，包括但不限于股票、
公司債券、可轉(zhuǎn)換的公司債券及證券監(jiān)督管理部門認可的其他品
種等；3、自本公司完全消除未履行相關(guān)承諾事項所產(chǎn)生的不利影
響之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、監(jiān)事、高級管
理人員增加薪資或津貼。
承諾時間期限： 2017 年 02 月 20 日至長期
四、其他事項
報告事項 說 明
因陳德兵工作變動，無
法繼續(xù)履行持續(xù)督導職
1.保薦代表人變更及其理由 責，廣發(fā)證券指派玄虎
成擔任公司的持續(xù)督導
保薦代表人。
2.報告期內(nèi)中國證監(jiān)會和本所對保薦機構(gòu)或者其保薦
無
的公司采取監(jiān)管措施的事項及整改情況
3.其他需要報告的重大事項 無
【此頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
2017 年度持續(xù)督導跟蹤報告》的簽字蓋章頁】
保薦代表人簽名： ____________ ____________
杜俊濤 玄虎成
廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日