國民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于回購注銷未達到解鎖條件的限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的真實、準確和完整，公告不存
在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十九次會議
審議通過了《關(guān)于回購注銷未達到解鎖條件的限制性股票的議案》，公司決定對
公司股權(quán)激勵計劃未達到解鎖條件的限制性股票進行回購注銷。董事會辦理本次
回購注銷事項已經(jīng)公司 2014 年度股東大會授權(quán)，無需再提交股東大會審議?，F(xiàn)
將相關(guān)內(nèi)容公告如下：
一、 公司限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序
1、2015 年 3 月 3 日，公司召開的第二屆董事會第二十五次（臨時）會議審
議通過了《關(guān)于〈國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘
要的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。
隨后，公司將限制性股票激勵計劃及其相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會。
2、2015 年 4 月 2 日，公司獲悉中國證監(jiān)會已對公司報送的限制性股票激勵
計劃方案確認無異議并進行了備案。
3、2015 年 4 月 29 日，公司召開的 2014 年度股東大會審議通過了《關(guān)于〈國
民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及其相關(guān)
事項的議案，并授權(quán)公司董事會辦理后續(xù)相關(guān)事宜。律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報
告。
4、2015 年 4 月 29 日，公司召開的第三屆董事會第一次會議審議通過了《關(guān)
于向公司限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2015 年 4
月 29 日為授予日。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相
應(yīng)報告。
5、2015 年 6 月 23 日，公司召開的第三屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃授予價格的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨
立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。本次股權(quán)激勵計劃授予限制性股票 1,056
萬股，授予日為 2015 年 4 月 29 日，授予價格為 16.025 元/股，授予對象為 81
名。上述股份于 2015 年 7 月 13 日在深圳證券交易所上市。
6、2015 年 8 月 5 日，公司召開的第三屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司回購注銷 1 名股權(quán)激勵對象已
授予但未解鎖的限制性股票 60 萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師
等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。公司于 2015 年 9 月 25 日完成上述限制性股票的回購
注銷手續(xù)。
7、2016 年 2 月 29 日，公司召開的第三屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)
于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司擬回購注銷 3 名股權(quán)激勵對象已授予
但未解鎖的注銷公司限制性股票共計 14 萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意
見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。公司于 2016 年 6 月 2 日完成上述限制性股
票的回購注銷手續(xù)。
8、2016 年 4 月 1 日，公司實施了 2015 年度權(quán)益分派方案，即以截止 2015
年 12 月 31 日公司總股本 28,196 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利
人民幣 1 元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，公司總
股本由 28,196 萬股變更為 56,392 萬股；又因公司擬回購注銷已授予但未解鎖的
限制性股票 28 萬股，公司總股本將減至 56,364 萬股，本次股權(quán)激勵計劃授予的
限制性股票總數(shù)由 996 萬股調(diào)整為 1,964 萬股。
9、2016 年 4 月 22 日，公司召開的第三屆董事會第十二次會議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購價格的議案》，公司董事會根據(jù)《國民技術(shù)股
份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司 2014 年度股東大會
授權(quán)，決定對限制性股票的數(shù)量及回購價格相應(yīng)予以調(diào)整，調(diào)整后的限制性股票
數(shù)量為 1,964 萬股，回購價格為 7.9625 元/股；審議通過了《關(guān)于限制性股票激
勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司限制性股票激勵計劃授予的限
制性股票第一個解鎖期將于 2016 年 4 月 29 日屆滿，第一次解鎖條件已達成，公
司激勵計劃涉及的 77 名激勵對象在第一個解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為
687.40 萬股，占公司總股本的比例為 1.22%。本次解除限售的股份已于 2016 年 5
月 19 日上市流通。
10、2017 年 3 月 28 日，公司召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過了
《關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制性股票
24.7 萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。
截止目前，上述 24.7 萬股限制性股票尚未完成回購注銷。
11、2017 年 4 月 25 日，公司召開的第三屆董事會第十七次會議審議通過了
《關(guān)于限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司限制性股
票激勵計劃授予的限制性股票第二個解鎖期將于 2017 年 4 月 29 日屆滿，第二次
解鎖條件已達成，公司激勵計劃涉及的 72 名激勵對象在第二個解鎖期可解鎖的
限制性股票數(shù)量為 674.10 萬股，占公司總股本的比例為 1.20%。公司于 2017 年
7 月 31 日完成上述限制性股票的回購注銷手續(xù)。
12、2017 年 6 月 5 日，公司召開的第三屆董事會第十八次會議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，公司董事會根據(jù)《國民技術(shù)股份有限
公司限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司 2014 年度股東大會授權(quán)，
決定對限制性股票的回購價格相應(yīng)予以調(diào)整，調(diào)整后的限制性股票回購價格為
7.9425 元/股。
二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格
公司于 2018 年 4 月 19 日召開第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）審計，公司 2017 年度營業(yè)收入 69,495.71 萬元，歸屬于上市公司股東的扣除
非經(jīng)常性損益的凈利潤-50,289.22 萬元，未達到 2017 年度公司層面業(yè)績考核目標。
公司擬對 72 名股權(quán)激勵對象所持有的未達到解鎖條件的限制性股票 577.8 萬股
進行回購注銷，回購價格 7.9425 元/股。本次回購注銷完成后，公司限制性股票
激勵計劃將自然終止。
三、本次回購注銷限制性股票完成后公司股本結(jié)構(gòu)變動表
本次變動前 本次變動 本次變動后
類別
數(shù)量（股） 比例 +（-） 數(shù)量（股） 比例
1、限售條件流通股 21,494,900 3.82% -5,778,000 15,716,900 2.82%
高管鎖定股 15,716,900 2.79% 0 15,716,900 2.82%
股權(quán)激勵限售股 5,778,000 1.03% -5,778,000 0 0%
2、無限售條件流通股 541,898,100 96.18% 0 541,898,100 97.18%
3、總股本 563,393,000 100.00% -5,778,000 557,615,000 100.00%
四、本次回購注銷限制性股票對公司的影響
本次回購注銷限制性股票事項不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，也不會
影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責(zé)，盡力為
股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事、監(jiān)事會的意見及法律意見書結(jié)論性意見
（一） 獨立董事意見
公司獨立董事經(jīng)核查后，對該事項發(fā)表獨立意見如下：
根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，因 2017 年度公司財務(wù)業(yè)績
考核未達標，對應(yīng)解鎖期的限制性股票不滿足解鎖條件，所有激勵對象考核當年
可解鎖的限制性股票共計 577.8 萬股均不得解鎖，由公司回購注銷。公司本次回
購注銷事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵備忘錄 1-3
號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號-股權(quán)激勵計劃》及公司《限制性股票
激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)
生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。我們同意公司回購注銷上
述未達到解鎖條件的限制性股票。
（二） 監(jiān)事會意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，因
2017 年度公司財務(wù)業(yè)績考核未達標，對應(yīng)解鎖期的限制性股票不滿足解鎖條件，
所有激勵對象考核當年可解鎖的限制性股票共計 577.8 萬股均不得解鎖，由公司
回購注銷。公司監(jiān)事會同意董事會根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，
將上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票合計 577.8 萬股進行回購注
銷，回購價格為每股 7.9425 元。董事會本次關(guān)于回購注銷部分限制性股票的程
序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。
（三） 律師意見
北京市金杜律師事務(wù)所對本次回購注銷部分限制性股票事項出具了法律意
見書，認為：
《限制性性股票激勵計劃》系依據(jù)當時有效的《管理辦法（試行）》及相關(guān)
配套制度制定，本次回購注銷已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；本次回購注銷的
內(nèi)容符合《管理辦法（試行）》和《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；
本次回購注銷尚需按照《限制性股票激勵計劃（草案）》及深圳證券交易所有關(guān)
規(guī)范性文件的規(guī)定，履行信息披露等相關(guān)手續(xù)；本次回購注銷將導(dǎo)致公司注冊資
本減少，尚需依照《公司法》履行減少注冊資本所涉?zhèn)鶛?quán)人通知、公告并辦理股
份注銷登記及工商變更登記等相關(guān)程序。
六、備查文件
1、第三屆董事會第二十九次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第十九次會議決議；
3、獨立董事對相關(guān)事項的獨立意見；
4、法律意見書。
特此公告。
國民技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二○一八年四月二十日