安信證券股份有限公司關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
計劃使用部分超額募集資金向
全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司增資的核查意見
安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）作為國民技術(shù)股份有限公
司（以下簡稱“國民技術(shù)”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保
薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深證證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄1號——超募資金使用（修訂）》等相關(guān)規(guī)定，就國民技術(shù)計
劃使用部分超募資金向全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司增資事項進(jìn)
行了核查，核查情況如下：
一、國民技術(shù)首次公開發(fā)行股票募集資金情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2010]432號”文核準(zhǔn)，公司向社
會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,720萬股，發(fā)行價格為每股人民幣87.50
元，募集資金總額為人民幣238,000萬元，扣除承銷保薦費(fèi)用人民幣7,140萬元后
的余額230,860萬元匯入公司銀行賬號，再扣除公司支付的其他與發(fā)行上市有關(guān)
的費(fèi)用835.41萬元，募集資金凈額為人民幣230,024.59萬元。上述資金已于2010
年4月26日全部到位，業(yè)經(jīng)利安達(dá)會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司利安達(dá)驗字[2010]
第1026號驗資報告驗證。募集資金已存放于董事會決定的專項賬戶集中管理并公
告了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的主要內(nèi)容。
根據(jù)財政部2010年12月28日發(fā)布的《財政部關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的上市公
司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號）第七條要求“發(fā)
行權(quán)益性證券過程中發(fā)生的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會費(fèi)等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期
損益”、第九條要求“涉及第四個問題、第六個問題和第七個問題的，應(yīng)當(dāng)自2010
年1月1日起施行”。公司已根據(jù)財會[2010]25號文件要求進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，調(diào)增資
本公積3,773,799.80元，調(diào)增管理費(fèi)用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由
流動資金中撥出3,773,799.80元補(bǔ)入募集資金專戶。
二、國民技術(shù)首次公開發(fā)行股票超募資金使用情況
1、2011年3月12日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過《關(guān)于使用部
分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，公司從募集資金專項賬戶中轉(zhuǎn)出超募資
金35,000萬元，永久補(bǔ)充流動資金；
2、2012年4月29日，公司第一屆董事會第二十二次會議審議通過《關(guān)于使用
部分超募資金投資可信計算研究項目的議案》，公司使用超募資金3,372.30萬元
投資可信計算技術(shù)研究項目；
3、2012年6月6日，公司第二屆董事會第二次（臨時）會議審議通過《關(guān)于
使用部分超募資金收購深圳市安捷信聯(lián)科技有限公司100%股權(quán)的議案》，公司
于2012年6月使用超募資金16,500萬元，用于收購深圳市安捷信聯(lián)科技有限公司
100%股權(quán)；
4、2015年4月7日，公司第二屆董事會第二十六次會議審議通過《關(guān)于公司
使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，并經(jīng)2015年4月29日召開的2014
年度股東大會審議通過，公司使用50,000萬元超募資金永久補(bǔ)充流動資金；
5、2015年7月13日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過《關(guān)于擬使用部
分超募資金投資設(shè)立全資子公司的議案》，公司使用超募資金50,000萬元，投資
設(shè)立全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司作為公司的投資控股平臺，以尋
求合適的時機(jī)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局；
6、2016年2月29日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于使用部分
超募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的議案》，公司使用超募資金（含利息收益）46,000
萬元建設(shè)國民技術(shù)研發(fā)及辦公大樓建設(shè)項目。
7、2017年12月29日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過《關(guān)于使
用部分超募資金向全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司增資的議案》，公司
使用超募資金中的2億元向全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司增資，用于
收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司的部分股權(quán)。
截至2018年5月31日，公司已決議使用超募資金（含利息收益）220,872.30
萬元，已實(shí)際支出180,140.39萬元。截至2018年5月31日，剩余未設(shè)定用途的超募
資金約7,277萬元（以銀行實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)）。
三、本次擬用部分超募資金投資的計劃
為提高募集資金使用效率，為公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價值，根據(jù)公司的
實(shí)際經(jīng)營情況，公司擬使用剩余未設(shè)定用途的超募資金約7,277萬元（以銀行實(shí)
際結(jié)算為準(zhǔn)）向全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“國民投
資”）增資，用于參股華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公司（以下簡稱“華
夏芯”）。本次國民投資總計增加注冊資本約7,277萬元。
（一）增資子公司介紹
國民投資的基本情況如下：
公司名稱：深圳前海國民投資管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403003498822023
類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
法定代表人：孫迎彤
注冊資本：50,000萬元
成立日期：2015年8月13日
營業(yè)期限：永續(xù)經(jīng)營
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)
秘書有限公司）
經(jīng)營范圍：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項目另行申報）；股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資；受
托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；投資管理、
投資咨詢、投資顧問（以上不含限制項目）；企業(yè)管理咨詢。
與公司的關(guān)系：國民技術(shù)的全資子公司
最近一年一期財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下（其中最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）：
單位：萬元
項目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 54,152.72 53,817.27
總負(fù)債 51,567.26 51,575.96
凈資產(chǎn) 2,585.46 2,241.31
項目 2018 年 1-3 月 2017 年度
營業(yè)收入 0
利潤總額 284.15 -50,543.39
凈利潤 284.15 -50,543.39
（二）增資參股項目介紹
公司擬通過全資子公司國民投資與華夏芯及其股東簽訂《關(guān)于華夏芯（北京）
通用處理器技術(shù)有限公司之增資協(xié)議》，約定華夏芯的注冊資本由人民幣13,750
萬元增加到人民幣18,012.5萬元（包括國民投資共兩名投資方參與本次增資），
本次新增注冊資本中的3,850萬元由國民投資以人民幣14,000萬元認(rèn)購，占華夏芯
增資后的股權(quán)比例約為21.37%（持股比例以工商登記為準(zhǔn)）。
四、本次超募資金使用計劃履行的程序
（一）董事會審議
2018年6月11日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于使用超募
資金向全資子公司增資的議案》，同意公司使用超募資金約7,277萬元（以銀行
結(jié)算為準(zhǔn)）向全資子公司國民投資增資，用于參股華夏芯。
（二）監(jiān)事會意見
公司使用超募資金約7,277萬元向全資子公司深圳前海國民投資管理有限公
司增資，用于參股華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公司，符合《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募
集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，有助于提高超募資金使用效率，不
存在改變超募資金投向和損害股東利益的情形。
（三）獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司此次的超募資金使用計劃，有利于提高募集資金使用效
率，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，提高盈利能力，為公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價值，符
合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要。超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實(shí)施計
劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向
和損害股東利益的情況。本次使用超募資金投資項目履行了必要的審批程序，符
合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號—超募資金及閑置募集資
金使用》等相關(guān)法規(guī)要求。因此，我們同意公司本次超募資金使用計劃事項。
五、保薦機(jī)構(gòu)對國民技術(shù)本次超募資金使用計劃的核查意見
保薦機(jī)構(gòu)安信證券經(jīng)審慎核查后認(rèn)為：
1、國民技術(shù)該超募資金使用計劃已經(jīng)其董事會和監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董
事也發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，公司本次超募資金使用計劃履行了必要的法律
程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深證證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息
披露業(yè)務(wù)備忘錄1號——超募資金使用（修訂）》等相關(guān)規(guī)定。
2、本次超募資金使用計劃，與公司原有募集資金投資項目的實(shí)施計劃不相
抵觸，不影響原有募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向
或損害股東利益的情況。鑒于芯片行業(yè)目前估值較高，華夏芯可能存在實(shí)際盈利
情況不及預(yù)期的風(fēng)險，保薦機(jī)構(gòu)提醒廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
基于以上意見，安信證券認(rèn)為國民技術(shù)本次超募資金使用計劃是合理、合規(guī)
和必要的，同意本次超募資金使用計劃。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司計劃使用
部分超額募集資金向全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司增資的核查意
見》之簽署頁）
保薦代表人：
潘祖祖 王安定
安信證券股份有限公司
2018 年 6 月 11 日