廣東正業(yè)科技股份有限公司
關于定向回購業(yè)績承諾方 2017 年度應補償股份的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2017 年 1 月 10 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
《關于核準廣東正業(yè)科技股份有限公司向劉興偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復》（證監(jiān)許可【2017】20 號）文核準，廣東正業(yè)科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”或“正業(yè)科技”）向趙玉濤、賀明立等 9 人發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買深圳市炫碩智造技術有限公司（原名為“深圳市炫碩光電技術有限公
司”，以下簡稱“炫碩智造”）100%股權并募集配套資金。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定以及公司與交易對方簽
署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》，若炫碩智造
在業(yè)績承諾期未能實現(xiàn)承諾業(yè)績，需對上市公司進行補償。公司董事會對炫碩智
造的業(yè)績承諾完成情況以及交易對方應補償股份的實施方案進行了審議。具體情
況如下：
一、交易對方的業(yè)績承諾情況及補償約定
（一）承諾業(yè)績指標
根據(jù) 2016 年 5 月 17 日公司與購買資產(chǎn)之交易對方趙玉濤、賀明立、華英豪
及炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“炫碩投資”）簽署的《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》，約定如下：
1、炫碩智造 2016 年考核凈利潤不低于 3,600 萬元；
2、炫碩智造 2017 年考核凈利潤不低于 4,680 萬元；
3、炫碩智造 2018 年考核凈利潤不低于 6,084 萬元。
上述“考核凈利潤”系以炫碩智造合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司所有者的凈利潤為計算依據(jù)，并根據(jù)該年度末應收款項凈額(應收賬款及長期
應收款合計扣除與正業(yè)科技及其控股公司往來的應收款項和計提的壞賬準備，下
同)占營業(yè)收入（扣除該年度與正業(yè)科技及其控股公司交易產(chǎn)生的營業(yè)收入，下
同）的比例進行相應調(diào)整。其中，炫碩智造 2016 年末、2017 年末、2018 年末應
收款項凈額占相應年度營業(yè)收入的預定比例分別為 60%、50%、40%。具體調(diào)整公
式如下：
（1）如 2016 年-2018 年任一年度末應收款項凈額占該年度營業(yè)收入的比例
均不超過上述相應預定比例，則無需根據(jù)該應收款項凈額對考核凈利潤進行調(diào)
整；
（2）如 2016 年-2018 年任一年度末應收款項凈額占該年度營業(yè)收入的比例
超過前述預定比例，則該年度考核凈利潤=該年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤-
該年度營業(yè)收入凈利率（該年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤/營業(yè)收入（含與正
業(yè)科技及其控股公司交易產(chǎn)生的營業(yè)收入））×【（該年度扣除與正業(yè)科技及其控
股公司往來的應收款項和計提的壞賬準備后的應收款項凈額-該年度營業(yè)收入
（扣除該年度與正業(yè)科技及其控股公司交易產(chǎn)生的營業(yè)收入）×應收預定百分
比）】
（二）業(yè)績補償安排
如標的公司在業(yè)績承諾期任一年內(nèi)，截至當期期末累積實際實現(xiàn)的考核凈利
潤低于截至當期期末累積承諾考核凈利潤的，則業(yè)績承諾方按照以下方式進行業(yè)
績補償：
2016 年應補償金額=（2016 年承諾的考核凈利潤－2016 年實際實現(xiàn)的考核
凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的總對價×1.5
2017 年應補償金額=【（2016 年承諾的考核凈利潤－2016 年實際實現(xiàn)的考核
凈利潤）×1.5×調(diào)整系數(shù)+（2017 年承諾的考核凈利潤－2017 年實際實現(xiàn)的考
核凈利潤）×0.8】÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的總
對價－已補償金額；
2018 年應補償金額=【（2016 年承諾的考核凈利潤－2016 年實際實現(xiàn)的考核
凈利潤）×1.5×調(diào)整系數(shù)+（2017 年承諾的考核凈利潤－2017 年實際實現(xiàn)的考
核凈利潤）×0.8 +（2018 年承諾的考核凈利潤－2018 年實際實現(xiàn)的考核凈利潤）
×0.7】÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的總對價－已補
償金額；
當 2016 年實際實現(xiàn)的考核凈利潤等于或高于承諾的考核凈利潤時，上述
2017 年、2018 年應補償金額計算中的調(diào)整系數(shù)取值為 2/3，否則取值為 1；在各
年計算的應補償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回，
其中： 1）先以本次交易的業(yè)績承諾人取得的尚未出售的正業(yè)科技股份進行補償，
當年應補償股份數(shù)量=當年應補償金額÷發(fā)行股份價格 41.37 元/股；若計算的應
補償股份數(shù)量出現(xiàn)小數(shù)的情況，則舍去小數(shù)取整數(shù)作為應補償股份的數(shù)量；正業(yè)
科技在股份補償前實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數(shù)量相應調(diào)整為:當
期應補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當期應補償股份數(shù)量×（1+轉增或送股比例）。
正業(yè)科技就補償股份已分配的現(xiàn)金股利，應當在該年度《專項審核報告》在
指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交易對方，業(yè)績承諾方在收到正業(yè)科技
書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀行轉賬）方式支付到
正業(yè)科技指定賬戶。返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利×當期應補償
股份數(shù)量。
正業(yè)科技將分別在 2016 年、2017 年、2018 年的年度報告中單獨披露標的公
司實現(xiàn)的考核凈利潤與承諾的考核凈利潤數(shù)的差異情況，并由正業(yè)科技指定的具
有證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所對此出具《專項審核報告》，且該等年度
的《專項審核報告》將與正業(yè)科技相同年度的年度審計報告同時披露（最遲應分
別不晚于 2017 年 4 月 30 日、2018 年 4 月 30 日和 2019 年 4 月 30 日）。
在業(yè)績承諾期的任一年度，若正業(yè)科技在其審計報告及《專項審核報告》在
指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)將按上述公式計算確定的該年度回購股份（補償
股份）數(shù)量書面通知交易對方，如業(yè)績承諾人存在尚未售出的股份的，則正業(yè)科
技協(xié)助其通知證券登記機構將其持有的該等數(shù)量正業(yè)科技股份單獨鎖定，并應在
30 天內(nèi)召開股東大會審議股份回購事宜。正業(yè)科技股東大會審議通過股份回購
事宜后，將以 1 元的總價格定向回購補償股份。
若正業(yè)科技股東大會未能審議通過該股份回購議案，則將在股東大會決議公
告后 10 個交易日內(nèi)書面通知業(yè)績承諾人實施股份贈送方案，并在自股東大會決
議公告之日起 30 日內(nèi)，授權正業(yè)科技董事會按有關規(guī)定確定并公告股權登記日，
將等同于上述應補償數(shù)量的股份贈送給該股權登記日登記在冊的其他股東（指上
市公司股東名冊上除業(yè)績承諾方外的其他股東），上市公司其他股東按其持有的
股份數(shù)量占股權登記日上市公司扣除補償責任人合計持有的股份數(shù)后的股本數(shù)
量的比例獲贈股份。
（2）如業(yè)績承諾人尚未出售的股份不足以補償?shù)幕蚱渌钟泄煞菀虮粌鼋Y、
被采取強制執(zhí)行或其他原因被限制轉讓或不能轉讓的，不足部分由業(yè)績承諾人出
售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以現(xiàn)金進行補償，仍有不足的，再由
業(yè)績承諾人以上市公司實際支付給其的現(xiàn)金對價及自有資金進行補償。
如業(yè)績承諾方根據(jù)本協(xié)議約定負有現(xiàn)金補償義務的，正業(yè)科技應在該年度
《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交易對方，業(yè)績承
諾方在收到正業(yè)科技書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀
行轉賬）方式支付到正業(yè)科技指定賬戶。
二、炫碩智造 2017 年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于深圳市炫碩智造技術
有限公司 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明審核報告》致同專字(2018)第
441ZA4343 號，炫碩智造 2017 年度實現(xiàn)的凈利潤情況如下：
年度 承諾凈利潤（萬元） 實現(xiàn)凈利潤（萬元） 盈利預測完成情況
2016 年 3,600.00 3,728.69 103.57%
2017 年 4,680.00 2,745.58 58.67%
2018 年 6,084.00 / /
炫碩智造 2017 年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為 3,287.94 萬元，扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 3,165.41 萬元，考慮應收賬
款占收入比例超標調(diào)整因素后扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 2,745.58 萬元，
趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）承諾的 2017 年
業(yè)績未實現(xiàn)。
三、應補償股份的具體方案
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》的約定，
交易對方趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）當期應
補償?shù)墓煞輸?shù)合計為 1,074,451 股。公司 2016 年度權益分派方案為向全體股東
每 10 股派 0.70 元人民幣現(xiàn)金，上述交易對方需按照協(xié)議約定返還現(xiàn)金股利
69,754.49 元。具體的補償方式及金額如下：
盈利補償
承擔補償
補償義務人 返還現(xiàn)金股利（元）
股份補償 義務比例
（股）
2016 年度 2017 年度
趙玉濤 829,046 53,822.57 58,033.24 77.16%
賀明立 101,751 6,605.75 7,122.54 9.47%
華英豪 30,514 1,981.03 2,136.01 2.84%
炫碩投資（深圳） 113,140 7,345.15 7,919.78 10.53%
企業(yè)（有限合伙）
合計 1,074,451 69,754.49 75,211.56 100%
注：1、公司于 2018 年 4 月 20 日召開第三屆董事會第二十七次會議，審議
通過了《關于 2017 年度利潤分配方案的議案》，擬以 2017 年 12 月 31 日股本
197,107,774 股為基數(shù)，向全體股東以未分配利潤每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.02
元（含稅）。2017 年度利潤分配方案尚需提交公司股東大會審議，如該利潤分配
方案通過 2017 年度股東大會審議，則需向業(yè)績承諾方相應派送現(xiàn)金股利。根據(jù)
《盈利預測補償協(xié)議》的約定，業(yè)績承諾方在收到公司通知之日起十個工作日內(nèi)
按照協(xié)議約定將該部分所獲現(xiàn)金股利以現(xiàn)金（包括銀行轉賬）方式支付到公司指
定賬戶。
公司將在 2017 年度審計報告及《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個
工作日內(nèi)將計算確定的該年度回購股份（補償股份）數(shù)量書面通知補償義務人，
并在 30 天內(nèi)召開股東大會審議股份回購事宜，在股東大會審議通過股份回購事
宜后，將以 1 元的總價格定向回購補償股份。
若公司股東大會未能審議通過該股份回購議案，則將在股東大會決議公告后
10 個交易日內(nèi)書面通知業(yè)績承諾人實施股份贈送方案，并在自股東大會決議公
告之日起 30 日內(nèi)，授權公司董事會按有關規(guī)定確定并公告股權登記日，將等同
于上述應補償數(shù)量的股份贈送給該股權登記日登記在冊的其他股東（指上市公司
股東名冊上除業(yè)績承諾方外的其他股東），上市公司其他股東按其持有的股份數(shù)
量占股權登記日上市公司扣除補償責任人合計持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比
例獲贈股份。
公司將在《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知補償
義務人，補償義務人在收到公司書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)
金（包括銀行轉賬）方式將應返還現(xiàn)金股利支付到公司指定賬戶。
四、回購股份的主要內(nèi)容
1、回購股份目的：履行發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的業(yè)
績承諾約定；
2、回購股份方式：定向回購補償義務人所持應補償股份；
3、回購股份價格：總價 1.00 元人民幣；
4、回購股份數(shù)量：1,074,451 股；
5、回購股份資金來源：自有資金；
6、回購股份期限：公司應在法律規(guī)定的時間內(nèi)對應補償?shù)墓煞萦枰宰N；
7、回購股份對公司經(jīng)營、財務和未來發(fā)展影響的分析：本次回購對公司經(jīng)
營、 財務及未來發(fā)展不會產(chǎn)生重大影響。
五、已履行的審批程序
公司于 2018 年 4 月 20 日召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關
于定向回購業(yè)績承諾方 2017 年度應補償股份的議案》，該議案尚需提交公司 2017
年度股東大會審議。
六、獨立董事事前認可意見和獨立意見
1、事前認可意見
公司定向回購趙玉濤、賀明立、華英豪及炫碩投資 2017 年度應補償股份事
項符合相關法律規(guī)定及協(xié)議的約定，不存在損害公司股東，特別是中小股東利益
的情形。我們同意將該議案提交公司第三屆董事會第二十七次會議審議。
2、獨立意見
公司定向回購趙玉濤、賀明立、華英豪及炫碩投資 2017 年度應補償股份事
項符合相關法律規(guī)定及協(xié)議的約定，董事會審議程序符合《公司法》、《證券法》
等有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司股東，特別是中小股東
利益的情形。
特此公告。
廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會
2018 年 4 月 20 日