廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于深圳市
集銀科技有限公司原股東 2017 年度業(yè)績
承諾實現(xiàn)情況的說明
審核報告
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
目 錄
審核報告
公司關(guān)于深圳市集銀科技有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)
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情況的說明
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
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廣東正業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于深圳市集銀科技有限公司原股東
2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的
說明審核報告
致同專字（2018）第 441ZA4317 號
廣東正業(yè)科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，在審計了廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“正業(yè)科技
公司”）2017 年 12 月 31 日的合并及公司資產(chǎn)負債表，2017 年度的合并及公司利
潤表、合并及公司現(xiàn)金流量表、合并及公司股東權(quán)益變動表以及財務(wù)報表附注的
基礎(chǔ)上，對后附的正業(yè)科技公司《關(guān)于深圳市集銀科技有限公司原股東 2017 年度
業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》（以下簡稱“業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明”）進行了專項
審核。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第
127 號文）的有關(guān)規(guī)定，編制業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明，保證其內(nèi)容真實、準確、
完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是正業(yè)科技公司管理層的責(zé)任，
我們的責(zé)任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對正業(yè)科技公司管理層編制的業(yè)績承諾實
現(xiàn)情況說明發(fā)表審核意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號—歷史財務(wù)信息審計
或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定計劃和實施審核工作，以合理確信業(yè)績承諾實現(xiàn)
情況說明不存在重大錯報。在審核工作中，我們結(jié)合正業(yè)科技公司實際情況，實
施了包括核查會計記錄等我們認為必要的審核程序。我們相信，我們的審核工作
為發(fā)表審核意見提供了合理的基礎(chǔ)。
經(jīng)審核，我們認為，正業(yè)科技公司管理層編制的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明已按
照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號文）
的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了正業(yè)科技公司實際盈利數(shù)與深圳市集銀
科技有限公司對公司業(yè)績承諾的差異情況。
本審核報告僅供正業(yè)科技公司披露年度報告時使用，不得用作任何其他用途。
致同會計師事務(wù)所 中國注冊會計師
（特殊普通合伙）
中國注冊會計師
中國北京 二Ｏ一八年 四月二十日
廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于深圳市集銀科技有限公司原股
東 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“本公司或正業(yè)科技”）根據(jù)中國證券監(jiān)督
管理委員會證監(jiān)許可[2016]178 號文《關(guān)于核準廣東正業(yè)科技股份有限公司向施忠清等
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，于 2016 年以發(fā)行股份募集資金購買深圳
市集銀科技有限公司（以下簡稱集銀科技或標的公司）資產(chǎn)實施重大資產(chǎn)重組，集銀
科技原股東所持有的深圳市集銀科技有限公司 100.00%股權(quán)已于 2016 年 3 月 4 日在深
圳市市場監(jiān)督管理局辦理股權(quán)過戶手續(xù)。2016 年 5 月 11 日，本公司在中國證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司辦理了向集銀科技原股東發(fā)行股份的股份登記手續(xù)。本公司已于 2016
年 5 月將集銀科技納入合并范圍編制合并報表。
一、重大資產(chǎn)重組項目基本情況
根據(jù)本公司和深圳市集銀科技有限公司股東施忠清、李鳳英、新余市富銀投資有
限公司、新余市融銀投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“集銀科技原股東”）簽訂
的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及本公司第二屆董事會第十六次會議和 2015
年第二次臨時股東大會決議審議通過的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金方案的議案》，本公司將按照每股人民幣 55.10 元，向集銀科技原股東非
公開發(fā)行 4,809,437 股的人民幣普通股。集銀科技原股東以其所擁有的深圳市集銀科技
有限公司股權(quán)資產(chǎn)認購本次定向增發(fā)的股份。根據(jù)《2015 年半年度利潤分配及資本公
積轉(zhuǎn)增股本的方案》，本公司以 2015 年 6 月 30 日的股本為基數(shù)，進行資本公積轉(zhuǎn)增
股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股，轉(zhuǎn)增完成后本公司相應(yīng)調(diào)整了非公開發(fā)行價格及股數(shù)，調(diào)
整后每股發(fā)行價格為 22.04 元，非公開發(fā)行股數(shù)為 12,023,592 股。2016 年 2 月 2 日，本
公司獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]178 號文《關(guān)于核準廣東正業(yè)科技股
份有限公司向施忠清等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，同意本公司向集
銀科技原股東發(fā)行 12,023,592 股的人民幣普通股，每股面值 1.00 元；同時，本公司獲
準非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 32,000.00 萬元，每股面值人民幣 1.00 元。
本次交易標的資產(chǎn)相關(guān)盈利情況的承諾期為 2015 年度、2016 年度、2017 年度，業(yè)
績承諾人為施忠清、李鳳英、新余市富銀投資有限公司。根據(jù)本公司與施忠清、李鳳
英、新余市富銀投資有限公司簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾標的公
司 2015 年、2016 年、2017 年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
分別不低于 3,600 萬元、4,680 萬元、6,084 萬元。
業(yè)績補償安排如下：
如集銀科技在業(yè)績承諾期任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累積實際實現(xiàn)的凈利潤低于截
至當(dāng)期期末累積承諾的凈利潤，則業(yè)績承諾方當(dāng)期應(yīng)補償金額= （截至當(dāng)期期末累計
承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)的凈利潤） ÷ 業(yè)績承諾期各年度承諾凈利潤之和
× 本次交易的總對價－已補償金額。
在各年計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_
回，其中：
（1）先以本次交易的業(yè)績承諾方施忠清、李鳳英取得的尚未出售的正業(yè)科技股份
進行補償，當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補償金額÷ 發(fā)行股份價格 55.10 元/股；若計算
的應(yīng)補償股份數(shù)量出現(xiàn)小數(shù)的情況，則舍去小數(shù)取整數(shù)作為應(yīng)補償股份的數(shù)量；正業(yè)
科技在股份補償前實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)
補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量× （1+轉(zhuǎn)增或送股比例）
正業(yè)科技就補償股份已分配的現(xiàn)金股利，應(yīng)當(dāng)在該年度《專項審核報告》在指定媒
體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交易對方，業(yè)績承諾方在收到正業(yè)科技書面通知之日
起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付到正業(yè)科技指定賬戶。
返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利× 當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量。
正業(yè)科技將分別在 2015 年、2016 年、2017 年的年度報告中單獨披露集銀科技實現(xiàn)
的凈利潤與承諾的凈利潤數(shù)的差異情況，并由正業(yè)科技指定的具有證券、期貨業(yè)務(wù)資
格的會計師事務(wù)所對此出具《專項審核報告》，且該等年度的《專項審核報告》將與
正業(yè)科技相同年度的年度審計報告同時披露（最遲應(yīng)分別不晚于 2016 年 4 月 30 日、
2017 年 4 月 30 日和 2018 年 4 月 30 日）。
在業(yè)績承諾期的任一年度，若正業(yè)科技在其審計報告及《專項審核報告》在指定
媒體披露后的十個工作日內(nèi)將按上述公式計算確定的該年度回購股份（補償股份）數(shù)
量書面通知交易對方，如業(yè)績承諾方施忠清、李鳳英存在尚未售出的股份的，則正業(yè)
科技協(xié)助其通知證券登記機構(gòu)將其持有的該等數(shù)量正業(yè)科技股份單獨鎖定，并應(yīng)在 30
天內(nèi)召開股東大會審議股份回購事宜。正業(yè)科技股東大會審議通過股份回購事宜后，
將以 1 元的總價格定向回購補償股份。
若正業(yè)科技股東大會未能審議通過該股份回購議案，則將在股東大會決議公告后
10 個交易日內(nèi)書面通知施忠清、李鳳英實施股份贈送方案，并在自股東大會決議公告
之日起 30 日內(nèi)，授權(quán)正業(yè)科技董事會按有關(guān)規(guī)定確定并公告股權(quán)登記日，將等同于上
述應(yīng)補償數(shù)量的股份贈送給該股權(quán)登記日登記在冊的其他股東（指上市公司股東名冊
上除業(yè)績承諾方外的其他股東），上市公司其他股東按其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記
日上市公司扣除補償責(zé)任人合計持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈股份。
（2）如業(yè)績承諾方施忠清、李鳳英尚未出售的股份不足以補償?shù)幕蚱渌钟泄?br/>份因被凍結(jié)、被采取強制執(zhí)行或其他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓的，不足部分由施忠
清、李鳳英出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入按其在集銀科技的原持股比
例以現(xiàn)金進行補償，仍有不足的，再由新余市富銀投資有限公司以上市公司實際支付
給其的現(xiàn)金對價進行補償。
如業(yè)績承諾方根據(jù)本協(xié)議約定負有現(xiàn)金補償義務(wù)的，正業(yè)科技應(yīng)在該年度《專項
審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交易對方，業(yè)績承諾方在收到
正業(yè)科技書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支
付到正業(yè)科技指定賬戶。
二、集銀科技或相關(guān)資產(chǎn) 2017 年業(yè)績與業(yè)績承諾的差異情況
集銀科技 2017 年財務(wù)報表業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。經(jīng)審計
的集銀科技 2017 年度凈利潤為 6,104.69 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 6,097.89
萬元，標的公司 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)。
廣東正業(yè)科技股份有限公司
二○一八年四月二十日