深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會議事規(guī)則
二○一八年五月
目錄
第一章 總則 ............................................................. 2
第二章 董事行為守則和責任 ............................................... 2
第三章 董事會的組成及職責 ............................................... 3
第四章 董事長 ........................................................... 5
第五章 董事會秘書 ....................................................... 6
第六章 董事會會議召開程序 ............................................... 8
第七章 董事會會議表決程序 .............................................. 10
第八章 董事會決議 ...................................................... 11
第九章 董事會會議文檔管理 .............................................. 12
第十章 董事會其它工作程序 .............................................. 12
第十一章 附則 .......................................................... 13
第一章 總則
第一條 為了進一步明確深圳市瑞豐光電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)董
事會的職權范圍，規(guī)范董事會的決策行為，保障董事會決策的合法性、科學化、制度化
及內部機構的規(guī)范運作，確保董事會的工作效率和科學決策，充分發(fā)揮董事會的經營決
策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則（2018 年修訂）》（以下簡稱“《深交所上市規(guī)則》”）及《深圳市瑞豐光電子股份
有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二章 董事行為守則和責任
第二條 董事的任職資格必須符合公司章程之規(guī)定。
第三條 董事應當以公司章程所要求標準，為公司及公司股東的利益，履行誠信、
勤勉和審慎之責任，并遵守公司章程中其他有關董事權利和義務的規(guī)定。
第四條 董事應遵守如下工作紀律：
（一） 按會議通知的時間參加各種公司會議，并按規(guī)定行使表決權；
（二） 董事議事只能通過董事會議的形式進行，董事對外言論應遵從董事會決議，
并保持一致，符合公司信息披露原則；不得對外私自發(fā)表對董事會決議的不同意見；
（三） 董事只能在其任職公司、企業(yè)報銷其因履行所任職公司、企業(yè)職務發(fā)生的各
種費用；
（四） 董事應確保董事會能隨時與之聯(lián)系；董事的通訊聯(lián)系發(fā)生變化時，應及時通
知董事會秘書。
（五） 董事應遵守公司的其它工作紀律。
第五條 董事因其工作承擔以下責任：
（一） 對公司資產流失有過錯的承擔相應的責任；
（二） 對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任；
（三） 董事在執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司利益造成損
害時，應當承擔經濟責任或法律責任；
（四） 董事應當對董事會的決議承擔責任。若董事會的決議使公司利益遭受嚴重損
害，參與決議的董事負相應賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄
的，該董事可免除責任。
第六條 公司經股東大會批準，可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)
和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。
第七條 董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責制定董事考核的標準，并對董事
進行考核。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事
應當回避。
第八條 董事履行職務的情況，由監(jiān)事會進行監(jiān)督，并以此為依據向股東大會提出
對董事進行獎懲的建議。
第三章 董事會的組成及職責
第九條 公司設董事會，是公司的經營決策中心，董事會受股東大會的委托，負責
經營和管理公司的法人財產，對股東大會負責。
第十條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名；董事會設董事長一名。董事
會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。
第十一條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本,發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式
的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司
副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）向股東大會提請選舉和更換公司董事和獨立董事；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十七）制定績效評估獎勵計劃，其中涉及股權的獎勵計劃由董事會提交股東大會
審議，不涉及股權的由董事會決定；
（十八） 審議批準公司需要股東大會審議批準之外的對外投資、收購和出售資產、
資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易事項；
（十九）審議批準公司除需要股東大會審議批準之外的公司其他對外融資、借款事
項；
（二十）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東大會授予的其它職權。
第十二條 除公司章程規(guī)定的須提交股東大會審議批準的對外擔保事項外，其他對外擔
保事項由董事會審議批準。
應由股東大會審議批準的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會
審議批準。
應由董事會審議批準的對外擔保，必須經董事會全體成員 2/3 以上同意并經全體獨
立董事 2/3 以上同意并做出決議。
第十三條 公司對外擔保的被擔保方須未曾發(fā)生導致?lián)７綖槠鋵嶋H履行擔保責任的
記錄；且被擔保方經營穩(wěn)健，管理規(guī)范，無重大違規(guī)違法行為。
第十四條 公司對外擔保的被擔保方須提供反擔保，且反擔保的提供方應當具備實際承
擔能力。
第十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股
東大會作出說明。
第十六條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托
理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、
專業(yè)人員進行評審，對需要報股東大會的事項報股東大會批準。
公司根據業(yè)務需要，可以向其他企業(yè)投資，并以該出資額為限對其所投資企業(yè)承擔
責任。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
第十七條 董事會行使職權時，應遵守國家有關法律法規(guī)、公司章程和股東大會
決議，自覺接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。需國家有關部門批準的事項，應報經批準后方可實
施。
第十八條 公司董事會下設審計、提名、戰(zhàn)略、薪酬和考核四個專業(yè)委員會，各
專業(yè)委員會對董事會負責，各專業(yè)委員會的具體工作細則由董事會另行制定。各專業(yè)委
員會成員全部由董事出任，且委員會成員不得少于三人。
第四章 董事長
第十九條 董事長由公司董事?lián)危枪痉ǘù砣恕?br/> 第二十條 董事長的選舉權和罷免權由董事會行使，其他任何機構和個人不得非
法干涉董事會對董事長的選舉和罷免工作。
董事長由全體董事過半數選舉產生或罷免。董事長每屆任期三年，可連選連任。
第二十一條 董事長的選舉產生具體程序為：由一名或數名董事聯(lián)名提出候選人，
經全體董事投票選舉，以全體董事過半數通過當選。
董事長的罷免具體程序為：由一名或數名董事聯(lián)名提出罷免董事長的議案，交由董
事會會議討論，以全體董事過半數通過罷免。
除此以外，任何董事不得越過董事會向其他機構和部門提出董事長的候選人議案或
罷免議案。
第二十二條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其它有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的其它文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)
定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其它職權。
第二十三條 董事長因故不能履行職責時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行
職務。
第五章 董事會秘書
第二十四條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負
責。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。
董事會秘書應具有合乎證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管部門以及公司章程規(guī)定的任職資格。
第二十五條 董事會秘書應當遵守公司章程，承擔公司高級管理人員的有關法律責
任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為他人謀取利益。
公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間及離任后
持續(xù)履行保密義務直至有關信息公開披露為止。
第二十六條 董事會秘書的職責：
（一） 負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事
務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；
（二） 負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、
股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議
及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；
（四） 負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向交易
所報告并公告；
（五） 關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復交易所所有問
詢；
（六） 組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、《深交所上市規(guī)則》及
交易所其他相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；
（七） 督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、《深交所上市規(guī)則》、
交易所其他相關規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能
作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向交易所報告；
（八） 《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和交易所要求履行的其他職責。
第二十七條 公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內正式聘任董事會秘書。在
此之前，由董事長代行董事會秘書的職責。
第二十八條 公司董事會解聘董事會秘書應當具有充足理由。
第二十九條 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，將有關檔
案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。
第六章 董事會會議召開程序
第三十條 董事議事通過董事會議形式進行。董事會議由董事長負責召集和主
持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可以指定一名董事代為召集和主持董事會會議；
董事長無故不履行責任，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事
共同推舉一名董事負責召集會議。
第三十一條 董事會每年至少召開二次定期會議。
有下列情形之一的，董事長應在 10 日內召集臨時董事會議：
（一） 代表 10％以上表決權的股東提議時；
（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三） 董事長認為必要時；
（四） 監(jiān)事會提議時；
（五） 二分之一以上獨立董事提議時；
（六） 證券監(jiān)管部門要求召開時；
（七） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其它情形。
第三十二條 董事會召開會議的通知方式：
董事會會議召開 10 日前或臨時董事會召開 3 日前以書面方式（包括專人送出、郵件、
傳真或電子郵件）通知全體董事；
會議通知以專人送出的，由被送達人在回執(zhí)上簽名(或蓋章)，簽收日期為送達日期；
以郵件送出的，自交付郵局之日為送達日期；會議通知以傳真送出的，以傳真記錄時間
為送達日期；會議通知以電子郵件方式進行的，電子郵件發(fā)出之日視為送達日期，但公
司就當自電子郵件發(fā)出之日以電話方式告知收件人，并保留電子郵件發(fā)送記錄至決議簽
署。
第三十三條 董事會會議通知包括以下內容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發(fā)出通知的日期。
第三十四條 董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。
董事會應向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解
公司業(yè)務進展的信息和數據。
第三十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委
托其他董事代為出席。
委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋
章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。
委托人委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在其授權范圍內作出的決策，
由委托人獨立承擔法律責任。
第三十六條 董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議
上的投票權，但不能免除其對董事會決議承擔的責任。
董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，董事會有權建議股
東大會予以撤換。
第三十七條 董事會秘書及公司監(jiān)事列席董事會，非董事經營班子成員以及與所議
議題相關的人員根據需要列席會議。列席會議人員有權就相關議題發(fā)表意見，但沒有投
票表決權。
第三十八條 董事會決策議案：
（一） 議案提出：根據董事會的職權，議案應由董事長提出，也可以由一個董事提
出或者多個董事聯(lián)名提出；
（二） 議案擬訂：凡須提交董事會討論的議案，由董事會秘書負責收集。
董事長提出的議案，由其自行擬訂或者交董事會秘書組織有關職能部門擬訂。一個
董事提出或者多個董事聯(lián)名提出的議案，由提出議案的董事擬訂，或者經董事長同意交
董事會秘書組織有關部門擬訂。
第七章 董事會會議表決程序
第三十九條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。
第四十條 董事會會議實行合議制。先由每個董事充分發(fā)表意見，再進行表決。
第四十一條 董事會決議由參加會議的董事以記名投票或舉手方式投票表決。董事
會會議實行一事一表決，一人一票制，表決分同意和反對兩種，一般不能棄權。如果投
棄權票必須申明理由并記錄在案。
第四十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話或視
頻會議、傳真方式進行并作出決議，并由表決董事簽字。
第四十三條 在董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，對關聯(lián)交易事項的表決，與該等
關聯(lián)關系有關的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，且
應當回避。對有關關聯(lián)事項表決，該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉
行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董
事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
有以下情形的的董事，屬關聯(lián)董事：
（一） 董事個人與公司存在關聯(lián)交易；
（二） 董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控股權，該關聯(lián)企業(yè)與公司的關
聯(lián)交易；
（三） 按有關法規(guī)、公司章程和其他公司制度規(guī)定應當回避的。
第四十四條 董事會討論決定有關職工工資、住房、福利、勞動保險等涉及職工切
身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工代表的意見。
第四十五條 董事會議主持人可根據情況，作出董事會休會決定和續(xù)會安排。
第四十六條 董事議事，非經會議主持人同意中途不得退出，否則視同放棄本次董
事權利。
第四十七條 董事會秘書或其授權代表應就會議議題和內容做詳細記錄，在會議結
束時由出席會議的董事、董事會秘書及記錄員簽字。出席會議的董事有權要求在記錄上
對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保
存，以作為日后明確董事責任的重要依據。保存期限為至少十年。
第四十八條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發(fā)言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
數)。
第四十九條 出席會議董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。
董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應負
相應責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第五十條 董事不在會議記錄上簽字的，視同無故缺席本次董事會議。
第八章 董事會決議
第五十一條 董事會通過決議，根據公司章程的規(guī)定，應由全體董事的過半數或 2/3
以上董事通過即為有效。
第五十二條 對于董事會職權范圍事項，因未經董事會決議而實施的，如果實施結
果損害了股東利益或造成了經濟損失的，由行為人負全部責任。
第五十三條 公司董事會的議案一經形成決議，除尚需獲得公司股東大會決議通過
者外，即由公司總經理負責貫徹落實，并將執(zhí)行情況及時向董事會匯報。
第五十四條 公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決
議的，要追究執(zhí)行者的個人責任。
每次召開董事會，由董事長或總經理就以往董事會決議的執(zhí)行和落實情況向董事會
報告；董事有權就歷次董事會決議的落實情況，向有關執(zhí)行者提出質詢。
第五十五條 董事會秘書要經常向董事長匯報董事會決議的執(zhí)行情況，并將董事長
的意見如實傳達有關董事和公司總經理班子成員。
第九章 董事會會議文檔管理
第五十六條 董事會會議形成的會議記錄、決議或文件，由董事會秘書形成文字材
料，董事長簽發(fā)，并于會后一周內分發(fā)至各董事和有關單位。
第五十七條 董事會應當將歷次董事會會議記錄、紀要、決議、財務審計報告、股
東名冊等材料存放于公司以備查。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保管，保
管期限為十年。
第五十八條 董事會秘書負責擬訂董事會文檔管理辦法，并按有關規(guī)定對董事會文
檔進行有效管理。
第十章 董事會其它工作程序
第五十九條 董事會檢查工作程序
董事會決議實施過程中，董事長(或委托有關部門和人員)可就決議的實施情況跟蹤
檢查，在檢查中發(fā)現有違決議的事項時，除可要求和督促有關責任人立即予以糾正外，
還可進一步提議召開董事會會議。
第六十條 關于中介機構的聘任
董事會負責對公司除會計師事務所外的顧問、咨詢單位及其它中介機構的聘任。聘
任程序為：由董事會秘書負責調查、提出候選單位及聘任條件。有關聘任合同由董事會
授權董事會秘書負責洽談，經董事長同意后簽訂。
第十一章 附則
第六十一條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內”、“以下”含本數，“過”、“不足”、
“高于”不含本數。
第六十二條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。
第六十三條 本規(guī)則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、等
法律、法規(guī)規(guī)定及公司章程相悖時，應按后者規(guī)定內容執(zhí)行，并應及時對本規(guī)則進行修
訂。本規(guī)則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過。
第六十四條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。
第六十五條 本規(guī)則自股東大會批準之日起生效，部分涉及向交易所報告及履行信
息披露義務的條款在公司公開發(fā)行并上市后適用。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
二○一八年五月