深圳市瑞豐光電子股份有限公司
股東大會(huì)議事規(guī)則
二○一八年五月
目錄
第一章 總則 ............................................................. 2
第二章 股東的權(quán)利與義務(wù) ................................................. 3
第三章 股東大會(huì)職權(quán) ..................................................... 6
第四章 股東大會(huì)召開(kāi)方式 ................................................. 8
第五章 股東大會(huì)召集程序 ................................................. 9
第一節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) ........................................................ 9
第二節(jié) 臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi) .................................................... 9
第三節(jié) 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的辦理程序 ........................................... 10
第四節(jié) 股東大會(huì)會(huì)議通知 ..................................................... 11
第五節(jié) 會(huì)議登記 ............................................................. 12
第六節(jié) 股東大會(huì)的會(huì)務(wù)籌備 ................................................... 13
第七節(jié) 股東大會(huì)的安全措施 ................................................... 13
第六章 股東大會(huì)議事程序 ................................................ 13
第一節(jié) 股東大會(huì)提案 ......................................................... 13
第二節(jié) 臨時(shí)提案的提出方式及程序 ............................................. 14
第三節(jié) 某些具體提案的要求 ................................................... 15
第四節(jié) 股東大會(huì)會(huì)議進(jìn)行的步驟 ............................................... 16
第五節(jié) 股東大會(huì)表決和決議 ................................................... 16
第六節(jié) 會(huì)議記錄 ............................................................. 20
第七章 股東大會(huì)決議的執(zhí)行 .............................................. 21
第八章 股東大會(huì)會(huì)議資料的存檔 .......................................... 21
第九章 附則 ............................................................ 21
第一章 總則
第一條 為保證深圳市瑞豐光電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)股東大會(huì)的正
常秩序和議事效率，提高公司的治理水平及工作效率，維護(hù)股東的合法權(quán)益，現(xiàn)根據(jù)《中
華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以
下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》（以
下簡(jiǎn)稱“《深交所上市規(guī)則》”及《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱
“《公司章程》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于召開(kāi)股東大會(huì)的
各項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)真、按時(shí)組織好股東大會(huì)；公司全體董事對(duì)于股東大會(huì)的正常召開(kāi)負(fù)有誠(chéng)
信責(zé)任。
第二章 股東的權(quán)利與義務(wù)
第四條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。所有股東享有平等的權(quán)利
并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權(quán)益。
第五條 公司股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第六條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相
應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議
決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。
第七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者資料時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有
公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以
提供。
第八條 股東出席股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》
及本規(guī)則之規(guī)定，自覺(jué)維護(hù)會(huì)議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。
第九條 股東依法享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。公司建立和
股東溝通的有效渠道。
第十條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)向人民法
院申請(qǐng)認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，
或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法
院撤銷。
第十一條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者《公司
章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之
一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)
違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求
董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求
之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以
彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起
訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩
款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第十二條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一) 遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》；
(二) 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地
位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人
利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五) 法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十四條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)
押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第十五條 公司股東不得以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
第十六條 公司股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循所簽訂的協(xié)
議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)貫徹公允、穩(wěn)定、明確具體的原則，并有明確的定價(jià)、支付、權(quán)利義務(wù)、
違約責(zé)任等條款。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止或事實(shí)不履行等事項(xiàng)予以披露。
第十七條 公司股東不得采取壟斷采購(gòu)、銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則,做到公正、公平、公開(kāi)，并要充分披露已采取或?qū)?br/>采取的保證交易公允的有效措施。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)
格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，公司應(yīng)對(duì)此予以披露。
第十八條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合
法權(quán)益的決定。
第十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人
的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方
式損害公司的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司的利益。
第二十條 控股股東應(yīng)通過(guò)向公司股東大會(huì)派出股權(quán)代表行使股東權(quán)利，股權(quán)
代表按照該控股股東的決定在股東大會(huì)上行使投票權(quán)。
第二十一條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，要嚴(yán)格遵循法律、行政法
規(guī)、《公司章程》規(guī)定的程序，不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履
行批準(zhǔn)手續(xù)，不得越過(guò)股東大會(huì)任免董事，也不得越過(guò)董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。
第二十二條 公司的重大決策，應(yīng)由股東大會(huì)依法作出?？毓晒蓶|不得直接干預(yù)公
司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。控股股東不得利用
其特殊地位要求公司為其提供額外的服務(wù)或承擔(dān)額外的責(zé)任。
第二十三條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立
承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
第二十四條 控股股東高級(jí)管理人員兼任公司董事應(yīng)通過(guò)股東大會(huì)等規(guī)定的程序，
并保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。控股股東除董事之外的其他人員不得兼任
公司高級(jí)管理人員。
第二十五條 控股股東不得干預(yù)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)立和運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部
門與公司及其職能部門之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系，不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)有關(guān)經(jīng)營(yíng)情
況的指令或指示，也不得以其他形式影響其獨(dú)立性。
第三章 股東大會(huì)職權(quán)
第二十六條 股東大會(huì)依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事
項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）審議公司在一年內(nèi)單次或累計(jì)購(gòu)買、出售資產(chǎn)超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%的事項(xiàng)；
（十二）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十三）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他
事項(xiàng)。
（十四） 審議公司下列對(duì)外擔(dān)保行為。
1、 單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
2、本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
4、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%。
5、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕對(duì)金額超過(guò)
3000 萬(wàn)元的擔(dān)保；
6、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
7、深圳證券交易所或者本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
(十五)審議公司下列交易行為：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的；該交 易涉及
的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一 個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元的；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元的；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，
且絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元的；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且 絕對(duì)金
額超過(guò) 300 萬(wàn)元的。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
（十六）審議公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外） 高
于金額 1000 萬(wàn)元或高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%的關(guān)聯(lián)交易；審議公司與
關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額高于 1000 萬(wàn)元或高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%的關(guān)
聯(lián)交易。
（十七）公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押、借入資金金額及申請(qǐng)銀行授信額度高于公司最近
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的。
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其
它事項(xiàng)。
第四章 股東大會(huì)召開(kāi)方式
第二十七條 股東大會(huì)召開(kāi)應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)表決方式進(jìn)行。會(huì)議召集人認(rèn)為必要時(shí)或有關(guān)
法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定時(shí)公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便
利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第二十八條 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)
絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得
早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:30，
其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不
得變更。
第二十九條 年度股東大會(huì)和應(yīng)股東、監(jiān)事會(huì)的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì)不得采取
通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：
(一) 公司增加或者減少注冊(cè)資本；
(二) 發(fā)行公司債券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；
(七) 變更募股資金投向；
(八) 需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；
(九) 需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；
(十) 變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第五章 股東大會(huì)召集程序
第一節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第三十條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召
開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
股東大會(huì)討論和決定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定，年
度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。
第二節(jié) 臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)
第三十一條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東
大會(huì)：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三
分之二時(shí)；
(二) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
(三) 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上
的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；
(四) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五) 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其它情形。
前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。
第三節(jié) 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的辦理程序
第三十二條 董事會(huì)提議召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)按公司召開(kāi)股東大會(huì)的程序辦
理。
第三十三條 公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東
有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。
(一) 對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定,在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面
反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東
大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告。
(二) 對(duì)于監(jiān)事會(huì)要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)
和《公司章程》的規(guī)定,在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)
面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東
大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提議的變更,應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書(shū)面反饋的,視
為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
(三) 對(duì)于單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提
議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出
同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東
大會(huì)的通知,通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的,單獨(dú)或
者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書(shū)
面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知,通
知中對(duì)原請(qǐng)求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
第三十四條 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的,視為監(jiān)事會(huì)不召集和主
持股東大會(huì),連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。提議股東決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)，發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股
東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
(一) 提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出
召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)求；
(二) 會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。
第三十五條 對(duì)于提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)
切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常程序，會(huì)議費(fèi)用的合理開(kāi)支由公司承擔(dān)。會(huì)
議召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
(一) 會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書(shū)必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)
議；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名董事
主持；
(二) 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師，按照本規(guī)則的規(guī)定，出具法律意見(jiàn)；
(三) 召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。
第三十六條 董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，會(huì)議由提議股東主持；董事會(huì)
秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。
第三十七條 股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第四節(jié) 股東大會(huì)會(huì)議通知
第三十八條 股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前通知各股東,臨時(shí)股
東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 15 日前通知各股東：
股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二) 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
(三) 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席
會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
(四) 投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
(五) 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
第三十九條 發(fā)出股東大會(huì)通知后,無(wú)正當(dāng)理由,股東大會(huì)不得延期或取消,股東大
會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日
前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 會(huì)議登記
第四十條 會(huì)議登記可以采用現(xiàn)場(chǎng)登記、傳真或電子郵件的方式進(jìn)行。股東出
席股東大會(huì)應(yīng)按會(huì)議通知規(guī)定的時(shí)間和地點(diǎn)進(jìn)行登記。
第四十一條 股東大會(huì)可以由股東本人出席，或委托代理人出席。股東委托他人出
席股東大會(huì)的應(yīng)簽署授權(quán)委托書(shū)。授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權(quán)；
(三) 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
(四) 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
(五) 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
每一位股東只能委托一人為其代理人。
第四十二條 股東進(jìn)行會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)分別提供下列文件：
(一) 法人股股東：法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、持股證明、法定代表人證明書(shū)或授權(quán)委
托書(shū)及出席人身份證；
(二) 個(gè)人股東：本人身份證、持股證明；如委托代理人出席，則應(yīng)提供個(gè)人股東
身份證復(fù)印件、持股證明、授權(quán)委托書(shū)、代理人身份證。
授權(quán)委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
第四十三條 股東未進(jìn)行會(huì)議登記但持有有效持股證明，可以出席股東大會(huì)，但大
會(huì)不保證提供會(huì)議文件和席位。
第六節(jié) 股東大會(huì)的會(huì)務(wù)籌備
第四十四條 股東大會(huì)的會(huì)務(wù)籌備在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會(huì)秘書(shū)統(tǒng)一負(fù)責(zé)。股東
大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會(huì)議，同時(shí)，應(yīng)通過(guò)各種方式
和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會(huì)的比例。
第四十五條 股東大會(huì)的文件準(zhǔn)備是在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)，組織公
司相關(guān)人員完成，并在股東大會(huì)召開(kāi)前送達(dá)與會(huì)股東及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
和公司聘請(qǐng)的律師。
第七節(jié) 股東大會(huì)的安全措施
第四十六條 股東參加股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的
權(quán)益，不得擾亂大會(huì)的正常程序或會(huì)議秩序。
第四十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)采取安全保衛(wèi)措施；需要由公安機(jī)關(guān)采取治
安措施的，可以在股東大會(huì)召開(kāi)的七日前，向會(huì)場(chǎng)當(dāng)?shù)氐墓矙C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。
第四十八條 在股東大會(huì)召開(kāi)過(guò)程中，如有人故意擾亂大會(huì)的正常程序或會(huì)議秩
序，破壞股東大大會(huì)正常召開(kāi)的，交由公安機(jī)關(guān)依照治安管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定處理。
第六章 股東大會(huì)議事程序
第一節(jié) 股東大會(huì)提案
第四十九條 股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議
案，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。
第五十條 董事會(huì)提出股東大會(huì)提案，決定股東大會(huì)議題，應(yīng)該符合法律、法規(guī)
和《公司章程》的規(guī)定。
第五十一條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一) 內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東大會(huì)職責(zé)
范圍；
(二) 有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
(三) 以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第五十二條 董事會(huì)在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并
按規(guī)定將有關(guān)提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)
容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。
第二節(jié) 臨時(shí)提案的提出方式及程序
第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)
提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，明確
臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合《公司章程》規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決
并作出決議。
第五十四條 股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)
的新提案。
第五十五條 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知發(fā)出后，會(huì)議召集人原則上不得再提出
會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案。
第五十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股
份總數(shù)的百分之三以上的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董
事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審
議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并明確議題和具體決議事項(xiàng)。
臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)
前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后通知各股東。
第一大股東(含股份數(shù)相等之并列股東)提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)
召開(kāi)的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)通知各股東，不足十天的，第一大股東(含股份數(shù)
相等之并列股東)不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。
第五十七條 對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)
行審核：
(一) 關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接
關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東
大會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。如果董事會(huì)決定不將股東提
案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
(二) 程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如將提案進(jìn)行
分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人
可就程序性問(wèn)題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。
第三節(jié) 某些具體提案的要求
第五十八條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明該事項(xiàng)
的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格(或計(jì)價(jià)方法)、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公司的影響、審批情
況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)
當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少五個(gè)工作日向股東公告資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問(wèn)報(bào)告。
第五十九條 董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議，并作為
年度股東大會(huì)的提案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)增原因，
并在提案中向各股東詳細(xì)披露。董事會(huì)在向各股東披露股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案
時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。
第六十條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東大會(huì)表決通過(guò)。董事
會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東
大會(huì)說(shuō)明原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說(shuō)明原因。辭聘的會(huì)計(jì)師事
務(wù)所有責(zé)任以書(shū)面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)。
第六十一條 董事、監(jiān)事候選人提案的方式和程序?yàn)椋?br/> (一) 董事候選人由上屆董事會(huì)、占普通股總股份百分之五或以上的股東單獨(dú)或聯(lián)
合提出。監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會(huì)、占普通股總股份百分之五或以上的股
東單獨(dú)或聯(lián)合提出。
(二) 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況，被提名人有
無(wú)《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的聲明。
第四節(jié) 股東大會(huì)會(huì)議進(jìn)行的步驟
第六十二條 股東大會(huì)會(huì)議按下列程序依次進(jìn)行：
(一) 會(huì)議主持人宣布股東大會(huì)會(huì)議開(kāi)始；
(二) 董事會(huì)秘書(shū)向大會(huì)報(bào)告出席股東代表人數(shù)，所代表股份占總股本的比率；
(三) 董事會(huì)秘書(shū)主持選舉監(jiān)票人(以舉手的簡(jiǎn)單表決方式進(jìn)行，以出席大會(huì)股東總
人數(shù)的過(guò)半數(shù)同意通過(guò))；
(四) 逐個(gè)審議股東大會(huì)提案并給予參會(huì)股東時(shí)間對(duì)大會(huì)提案進(jìn)行討論(按一個(gè)議
案一討論的順序進(jìn)行)；
(五) 會(huì)議主持人宣布休會(huì)進(jìn)行表決；
(六) 會(huì)議工作人員在監(jiān)票人及見(jiàn)證律師的監(jiān)督下對(duì)表決單進(jìn)行收集并進(jìn)行票數(shù)統(tǒng)
計(jì)；
(七) 會(huì)議繼續(xù)，由監(jiān)票人代表宣讀表決結(jié)果；
(八) 會(huì)議主持人宣讀股東大會(huì)決議；
(九) 律師宣讀所出具的股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)；
(十) 公證員宣讀股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)公證書(shū)(如出席)；
(十一) 會(huì)議主持人宣布股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束。
第五節(jié) 股東大會(huì)表決和決議
第六十三條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決
權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)
票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票
權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?br/>股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第六十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)
當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)作出特別
決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。
第六十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
(一) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二) 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；
(三) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四) 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五) 公司年度報(bào)告；
(六) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(七) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他
事項(xiàng)。
第六十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
(一) 公司增加或者減少注冊(cè)資本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 回購(gòu)公司股票；
(五) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(六) 公司在一年內(nèi)單次或累計(jì)購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
(七) 投資項(xiàng)目（包括但不限地股權(quán)投資、項(xiàng)目投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、收購(gòu)兼并）超過(guò)
上一年會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 50%，且絕對(duì)金額超過(guò)人民幣 3000 萬(wàn)元的公司或控股子
公司的單項(xiàng)投資；
(八) 公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的重大變更；
(九) 調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策；
(十) 十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)營(yíng)層董事變動(dòng)（含董事?lián)Q屆）單次或累積超過(guò)二分之一以上的、
或董事長(zhǎng)和總經(jīng)理董事人選免除或辭職，應(yīng)提交股東大會(huì)審議變動(dòng)原因和述職，并經(jīng)特
別決議通過(guò)后方可進(jìn)行更換相關(guān)董事，發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)予免除的事項(xiàng)除外；
(十一) 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生
重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其它事項(xiàng)。
第六十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事
或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公開(kāi)候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷、基本情況及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的事
項(xiàng)。
因換屆或其他原因需要更換、增補(bǔ)董事、監(jiān)事（指非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事）時(shí)，
公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份 3%以上的股東，可提出董事候選人、
監(jiān)事候選人。
由本公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由本公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)每個(gè)董事候選人和監(jiān)事候選人逐個(gè)
表決。
第六十八條 股東大會(huì)對(duì)所有提案采用記名投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行表決。年度股東大會(huì)
對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原
因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不能對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、
監(jiān)事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
第六十九條 臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開(kāi)股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。
臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及到《公司章程》所列事項(xiàng)的提案內(nèi)
容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第七十條 股東應(yīng)按要求認(rèn)真填寫(xiě)表決票，并將表決票交至?xí)h登記處進(jìn)行統(tǒng)
計(jì)，未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)或未投票時(shí)，視為該股東投棄權(quán)票，其所代表的股份計(jì)
入該項(xiàng)表決有效票總數(shù)內(nèi)。
股東大會(huì)在對(duì)程序性事項(xiàng)表決時(shí)，主持人在確認(rèn)無(wú)反對(duì)意見(jiàn)的前提下，可以采用其
他簡(jiǎn)易表決方式。
第七十一條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)放棄表決權(quán)，其所代表
的股份不計(jì)入該項(xiàng)表決有效票總數(shù)內(nèi)。
股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有
表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情
況。
股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避，或知情的其它股東
口頭或書(shū)面提出關(guān)聯(lián)股東回避的申請(qǐng)，股東大會(huì)會(huì)議主持人根據(jù)情況與現(xiàn)場(chǎng)董事、監(jiān)事
及相關(guān)股東等會(huì)商討論并作出回避與否的決定。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公
司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議中作出詳
細(xì)說(shuō)明。
關(guān)聯(lián)股東回避表決時(shí)，其所議事項(xiàng)由出席會(huì)議的其他有表決權(quán)的非關(guān)聯(lián)股東過(guò)半數(shù)
通過(guò)方為有效。
第七十二條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)
票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)
票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第七十三條 監(jiān)票人負(fù)責(zé)監(jiān)督表決過(guò)程，當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)統(tǒng)計(jì)表決票并當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)
果。
第七十四條 監(jiān)票人應(yīng)當(dāng)在表決統(tǒng)計(jì)表上簽名。
第七十五條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)
進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議
的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第七十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決的結(jié)果宣布提請(qǐng)股東大會(huì)表決的議案是否通過(guò)。
大會(huì)應(yīng)根據(jù)出席會(huì)議的股東人數(shù)、所代表的股份數(shù)額和占公司總股份數(shù)的比例及對(duì)
所議事項(xiàng)的表決結(jié)果，形成大會(huì)書(shū)面決議，大會(huì)決議應(yīng)在該次大會(huì)上宣讀。
第七十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)：
(一) 會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和《公司章程》的
規(guī)定；
(二) 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四) 應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第六節(jié) 會(huì)議記錄
第七十八條 股東大會(huì)的會(huì)議記錄由董事秘書(shū)或其授權(quán)人負(fù)責(zé)。
第七十九條 會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓
名；
(三) 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)
的比例；
(四) 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
(五) 股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
(六) 《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持
人簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。
第七章 股東大會(huì)決議的執(zhí)行
第八十條 股東大會(huì)形成的決議，由董事會(huì)負(fù)責(zé)組織貫徹，并按決議的內(nèi)容和
職責(zé)分工責(zé)成公司總經(jīng)理層具體實(shí)施承辦；股東大會(huì)決議要求監(jiān)事會(huì)實(shí)施的事項(xiàng)，直接
由監(jiān)事會(huì)召集人組織實(shí)施。
第八十一條 決議事項(xiàng)的執(zhí)行結(jié)果由董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告。監(jiān)事會(huì)實(shí)施的事項(xiàng)，
由監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)也可先向董事會(huì)通報(bào)。
第八十二條 利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司董
事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)(或轉(zhuǎn)增)事項(xiàng)。
第八章 股東大會(huì)會(huì)議資料的存檔
第八十三條 每次股東大會(huì)的資料應(yīng)按統(tǒng)一的順序裝訂成冊(cè)，用統(tǒng)一的文件盒裝
上，依每次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間順序排列放于檔案柜中，由董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行集中保管。
股東大會(huì)資料的保管期限為十年。
第九章 附則
第八十四條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“不足”、“高于”不含本數(shù)。
第八十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
第八十六條 規(guī)則與《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》相悖時(shí)，
應(yīng)按以上法律、法規(guī)執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對(duì)本規(guī)則進(jìn)行修訂。
第八十七條 本規(guī)則修訂由董事會(huì)提出修訂草案，提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
第八十八條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
第八十九條 本規(guī)則經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，部分涉及向交易所報(bào)告及履行信
息披露義務(wù)的條款在公司公開(kāi)發(fā)行并上市后適用。
本規(guī)則自生效日起，即成為規(guī)范公司股東大會(huì)、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他
高級(jí)管理人員的具有法律約束力的文件。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2018 年 5 月