深圳市瑞豐光電子股份有限公司
第三屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瑞豐光電”）第三屆董事
會第二十一次會議通知于 2018 年 3 月 28 日以電子郵件方式送達各位董事。會議于 2018
年 4 月 8 日下午 14：00 在深圳市光明新區(qū)公明辦事處田寮社區(qū)第十工業(yè)區(qū) 1 棟六樓公
司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)出席董事 9 人，實際出席董事 9 人。其中董
事龔偉斌先生、吳強先生、胡建華先生，張會生先生、楊燕風(fēng)先生，獨立董事羅桃女士
參加現(xiàn)場會議，董事劉智先生、獨立董事葉劍生先生、王東芹女士以通訊方式參加會議，
本次會議由董事長龔偉斌先生召集并主持，公司監(jiān)事簡小花女士、沈倩倩女士、丁中渠
女士，高級管理人員莊繼里先生、裴小明先生、葛志建先生、彭小玲女士列席本次會議。
會議召集、召開情況符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公
司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
二、會議審議情況
1、審議并通過《2017 年總經(jīng)理工作報告》
公司董事會認(rèn)真聽取了總經(jīng)理龔偉斌先生匯報的《2017 年度總經(jīng)理工作報告》，
認(rèn)為 2017 年度公司經(jīng)營層充分執(zhí)行了董事會與股東大會的各項決議。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
2、審議并通過《2017 年董事會工作報告》
《2017 年董事會工作報告》詳見公司同日在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱
“中國證監(jiān)會”）指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com）刊登的《2017 年
年度報告》“第四節(jié) 經(jīng)營情況討論與分析”。
第三屆董事會獨立董事葉劍生先生、王東芹女士、羅桃女士向董事會遞交了《獨立
董事述職報告》，并將在公司 2017 年年度股東大會述職。述職報告詳見公司同日在中
國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
3、審議并通過《2017 年財務(wù)決算報告》
公司《2017 年財務(wù)決算報告》詳見公司同日在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資
訊網(wǎng)刊登的《2017 年財務(wù)決算報告》的內(nèi)容。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
4、審議并通過《關(guān)于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》
經(jīng)致同會計師事務(wù)所審計，深圳市瑞豐光電子股份有限公司（母公司）2017年度實
現(xiàn)凈利潤人民幣33,426,573.85元，按《公司法》和《公司章程》規(guī)定，提取10％法定
公積金，計人民幣3,342,657.38元。2017年實現(xiàn)可供投資者分配的利潤為人民幣
30,083,916.47元，加以前年度未分配利潤人民幣158,302,433.88元，至2017年末累計
可供投資者分配利潤為人民幣188,386,350.35元。
為更好的回報股東，公司擬以2017年 12 月 31 日的股本總額 276,499,613股為基
數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.5元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利13,824,980.65元，
同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。實施上述分配方案實際分配股息
13,824,980.65元人民幣，剩余可供分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)到以后年度。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，獨立意見內(nèi)容詳見公司同日在中國證監(jiān)
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
5、審議并通過《關(guān)于審計委員會對 2017 年外部審計工作的總結(jié)報告》
《審計委員會對 2017 年審計工作的總結(jié)報告》詳見公司同日在中國證監(jiān)會指定信
息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
6、審議并通過《關(guān)于續(xù)聘致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度
審計機構(gòu)的議案》
同意續(xù)聘致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審計機構(gòu)，聘期 1
年。
獨立董事已對上述議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日
在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
7、審議并通過《關(guān)于公司 2017 年度報告及其摘要的議案》
公司《2017 年年度報告》和《2017 年年度報告摘要》的編制程序符合法律、法規(guī)
和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司 2017 年度經(jīng)營情
況，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司《2017 年年度報告》和《2017 年年度報告摘要》詳見公司同日在中國證監(jiān)會
指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
8、審議并通過《關(guān)于公司董事 2018 年薪酬的議案》
董事在公司有行政職務(wù)的，報酬按其行政職務(wù)領(lǐng)取，采用月薪制，并單獨領(lǐng)取董事
職務(wù)薪酬 2 萬元/年（含稅），未在公司擔(dān)任行政職務(wù)的只領(lǐng)取董事職務(wù)薪酬 2 萬元/
年（含稅），公司獨立董事 2018 年度的薪酬為 6 萬/年（含稅）。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，獨立意見內(nèi)容詳見公司同日在中國證監(jiān)
會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
9、審議并通過《關(guān)于公司高級管理人員 2018 年薪酬的議案》
公司高級管理人員報酬按其行政職務(wù)領(lǐng)取，采用月薪制，并單獨領(lǐng)取高級管理人員
職務(wù)薪酬 1 萬元/年（含稅）。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，獨立意見內(nèi)容詳見公司同日在中國證監(jiān)
會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
10、審議并通過《關(guān)于公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》
公司董事會認(rèn)為，公司已經(jīng)建立起的內(nèi)部控制體系在完整性、合規(guī)性、有效性等方
面不存在重大缺陷，但由于內(nèi)部控制固有的局限性、內(nèi)部環(huán)境以及宏觀環(huán)境、政策法規(guī)
持續(xù)變化，可能導(dǎo)致原有控制活動不適用或出現(xiàn)偏差，對此公司將及時進行內(nèi)部控制體
系的補充和完善，為財務(wù)報告的真實性、完整性，以及公司戰(zhàn)略、經(jīng)營等目標(biāo)的實現(xiàn)提
供合理保障。
《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》及致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具
了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》詳見公司同日在中國證監(jiān)會指
定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
11、審議并通過《關(guān)于 2017 年度獨立董事履行職責(zé)情況報告》
《2017 年度獨立董事履行職責(zé)情況報告》詳見公司同日在中國證監(jiān)會指定信息披
露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
12、審議并通過《關(guān)于公司未來三年股東回報規(guī)劃（2018 年-2020 年）》
《公司未來三年股東回報規(guī)劃（2018 年-2020 年）》詳見公司同日在中國證監(jiān)會指
定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，獨立意見內(nèi)容詳見公司同日在中國證監(jiān)
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
13、審議并通過《關(guān)于公司及控股子公司 2018 年年度金融機構(gòu)借款規(guī)模的議案》
董事會同意公司及控股子公司 2018 年因經(jīng)營及投資、并購需要在額度范圍內(nèi)向銀
行及其他金融機構(gòu)申請借款。內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于公司及控股子公司 2018
年年度金融機構(gòu)借款規(guī)模的公告》。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
14、審議并通過《關(guān)于為全資子公司向銀行申請授信提供擔(dān)保的議案》
《關(guān)于為全資子公司向銀行申請授信提供擔(dān)保的公告》詳見公司同日在中國證監(jiān)會
指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的內(nèi)容。
董事會同意本次公司為深圳市玲濤光電科技有限公司、浙江瑞豐光電有限公司在銀
行辦理綜合授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保。授權(quán)龔偉斌先生全權(quán)負責(zé)并簽署相關(guān)法律文件。
獨立董事已對上述議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日
在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
15、審議并通過《關(guān)于公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》
《2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》詳見公司同日在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披
露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
獨立董事已對上述議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日
在巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 8 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票；回避 1 票。
關(guān)聯(lián)董事吳強回避表決。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
16、審議并通過《關(guān)于放棄參股公司增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)及放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購
買權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司此次放棄參股公司增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)及放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)是綜合考
慮了公司自身情況、經(jīng)營規(guī)劃及為更好的支持迅馳車業(yè)江蘇有限公司引進戰(zhàn)略投資者并
做大做強而作出的合理安排，符合公司持續(xù)發(fā)展的方向和長遠利益。因公司董事吳強先
生同時擔(dān)任該參股公司董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
獨立董事已對上述議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日
在巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 8 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票；回避 1 票。
關(guān)聯(lián)董事吳強回避表決。
17、審議并通過《關(guān)于 2017 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
董事會同意公司對本次資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提，詳見公司同日在中國證監(jiān)會指定信息
披露媒體巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于 2017 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
獨立董事已對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日披露的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
18、審議并通過《關(guān)于會計政策變更的議案》
公司董事會認(rèn)為：本次會計政策變更是公司根據(jù)財務(wù)部相關(guān)文件要求進行的合理變
更，符合相關(guān)規(guī)定和公司實際情況，其決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)
定，不存在損害公司及股東利益的情形。《關(guān)于會計政策變更的公告》詳見公司同日在
中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
獨立董事已對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)刊
登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
19、審議并通過《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票回購價
格的議案》
《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票回購價格的公告》詳見公
司同日在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
獨立董事已對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)刊
登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
20、審議并通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》
董事會同意公司本次回購注銷事項。激勵對象鄧恒、曹宇星因個人原因離職，根據(jù)
相關(guān)規(guī)定，公司擬回購其已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購后予以注銷；
《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》詳見公司同日披露于證監(jiān)會指定信息披露
網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的文件。
獨立董事已對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在中國證監(jiān)會指
定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票； 棄權(quán) 0 票； 反對 0 票。
21、審議并通過《關(guān)于玲濤光電 2017 年業(yè)績承諾未實現(xiàn)的議案》
《關(guān)于玲濤光電 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及王偉權(quán)、彭小玲對公司進行業(yè)績補
償?shù)墓妗吩斠姽就赵谥袊C監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)
公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
22、審議并通過《關(guān)于定向回購玲濤光電王偉權(quán)、彭小玲 2017 年度應(yīng)補償股份的
議案》
《關(guān)于玲濤光電 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及王偉權(quán)、彭小玲對公司進行業(yè)績補
償?shù)墓妗吩斠姽就赵谥袊C監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)
內(nèi)容。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
23、審議并通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理回購事宜的議案》
為保證玲濤光電原股東業(yè)績補償股份回購事宜順利實施，特提請股東大會授權(quán)辦理
回購相關(guān)事宜，具體如下：
1、在股東大會審議通過《關(guān)于定向回購玲濤光電王偉權(quán)、彭小玲 2017 年度應(yīng)補償
股份的議案》的情況下，授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理股份回購相關(guān)事宜，包括但不限于設(shè)
立回購賬戶、支付對價、 修訂公司章程、辦理工商變更登記手續(xù)等；
2、在股東大會審議未通過《關(guān)于定向回購玲濤光電原股東王偉權(quán)、彭小玲 2017 年
度應(yīng)補償股份的議案》的情況下，授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理股份贈與相關(guān)事宜，包括但
不限于確定股權(quán)登記日、辦理股份過戶手續(xù)等。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
24、審議并通過《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
經(jīng)審議，董事會認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，董事會同意公
司向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
25、審議并通過《關(guān)于公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司管理層對融資環(huán)境、監(jiān)管政策、公司未來經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、
資金需求狀況等情況進行了謹(jǐn)慎、充分的分析論證，擬以公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方
式募集資金。公司董事會逐項審議并通過了本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的各項內(nèi)
容：
（1）本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)債。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的 A
股股票將在深圳證券交易所上市。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（2）發(fā)行規(guī)模
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本次發(fā)行
可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過人民幣 46,797.40 萬元（含 46,797.40 萬元），具體發(fā)行
規(guī)模提請公司股東大會授權(quán)董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（3）票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值為人民幣 100 元。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（4）債券期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起 6 年。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（5）票面利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東
大會授權(quán)董事會（或董事會授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情
況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（6）還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
1）年利息計算
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿
一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債
權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。
2）付息方式
①本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日
為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付
息日之間為一個計息年度。
③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在
每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登
記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息
年度的利息。
④可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（7）轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)
債到期日止。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（8）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量=可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)
股的可轉(zhuǎn)債票面總金額/申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須為整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股股票的可轉(zhuǎn)債
余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五
個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息，按照四舍五入原
則精確到 0.01 元。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（9）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司
股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對
調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司
股票交易均價。具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司
具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個
交易日公司股票交易總量；
前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易
總量。
2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次
發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）或配股、派送現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式進行
轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價，P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n 為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A 為增發(fā)
新股價或配股價，k 為增發(fā)新股或配股率，D 為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在
中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明
轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的
可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司
調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/
或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)
益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債
持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有
關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（10）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
1）修正條件與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五
個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正
方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會
進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于本次
股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同
時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交
易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的
轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
2）修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒
體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從股權(quán)登
記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股
價格。
若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按
修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（11）贖回條款
1）到期贖回條款
在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。具體贖
回價格由公司股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）
協(xié)商確定。
2）有條件贖回條款
轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期
應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
①在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤
價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%）；
②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算
頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交
易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的
轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（12）回售條款
1）有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的
收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的 70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按
面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。
若在上述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股
（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)
整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日
按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述三十個
交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價格重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可
按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時
公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人
不能多次行使部分回售權(quán)。
2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的
承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)
債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券
面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公
告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售。本次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使
附加回售權(quán)。
上述當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算
頭不算尾）。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（13）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的分配
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)
放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與
當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（14）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確
定。
本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬
戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁
止者除外）。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（15）向原股東配售的安排
本次可轉(zhuǎn)債向公司原股東優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)，具體配售比例由股東
大會授權(quán)董事會根據(jù)具體情況確定。
原 A 股股東優(yōu)先配售之外的余額和原 A 股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機
構(gòu)投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，本次發(fā)
行認(rèn)購金額不足部分由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)
（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定，并在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告中予以披露。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（16）本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過 46,797.40 萬元（含 46,797.40 萬元），扣除
發(fā)行費用后，募集資金擬投入以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 擬用募集資金投入
1 表面貼裝發(fā)光二極管（SMDLED）封裝擴產(chǎn)項目 30,791.62 25,113.90
2 次毫米發(fā)光二極管（MiniLED）封裝生產(chǎn)項目 18,515.11 12,683.50
3 微型發(fā)光二極管（MicroLED）技術(shù)研發(fā)中心項目 4,685.91 3,000.00
4 補充流動資金 6,000.00 6,000.00
合計 59,992.64 46,797.40
在本次募集資金到位前，公司可根據(jù)項目進度的實際情況通過自籌資金先行投入，
并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈
額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。為滿足項目開展需要，
公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照募投項目的輕重緩急等情況，決定募集資金投入的
優(yōu)先順序及各募投項目的投資額等具體使用安排。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（17）擔(dān)保事項
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（18）募集資金存管
公司已經(jīng)制訂了募集資金管理相關(guān)制度，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的募集資金須存放于公
司董事會指定的募集資金專項賬戶中。具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（19）本次發(fā)行方案的有效期限
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之
日起計算。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施，且最終以中國證
監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
（20）債券持有人會議相關(guān)事項
1）債券持有人的權(quán)利和義務(wù)
為保護債券持有人的合法權(quán)益，督促其合理履行義務(wù)，公司和債券持有人一致同意
債券持有人的下述權(quán)利和義務(wù)：
①債券持有人的權(quán)利
A.依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；
B.根據(jù)約定條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司 A 股股票；
C.根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
D.依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；
E.依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
F.按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；
G.依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表
決權(quán)；
H.法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
②債券持有人的義務(wù)
A.遵守公司所發(fā)行的本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；
B.依其所認(rèn)購的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；
C.遵守債券持有人會議形成的有效決議；
D.除法律、法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉(zhuǎn)債的
本金和利息；
E.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由本次可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
2)債券持有人會議的相關(guān)事項
①債券持有人會議的權(quán)限范圍
A.當(dāng)公司提出變更《募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，
但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次債券本息、變更本次債券利率和期
限、取消《募集說明書》中的贖回或回售條款等；
B.當(dāng)公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時，對是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對是否
通過訴訟等程序強制公司和保證人（如有）償還債券本息作出決議，對是否參與發(fā)行人
的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；
C.當(dāng)公司減資（因股權(quán)激勵回購導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破
產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；
D.當(dāng)保證人（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案
作出決議；
E.當(dāng)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利
的方案作出決議；
F.在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對本規(guī)則的修改作出決議；
G.法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。
②債券持有人會議的召開情形
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：
A.公司擬變更《募集說明書》的約定；
B.公司未能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息；
C.公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者
申請破產(chǎn)；
D.保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
E.發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項。
下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
A.公司董事會提議；
B.單獨或合計持有 10%未償還債券面值總額的持有人書面提議；
C.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
上述議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
26、審議并通過《關(guān)于公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》
《深圳市瑞豐光電子股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》詳見公司同日在
中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)內(nèi)容。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
27、審議并通過《關(guān)于公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分
析的議案》
《深圳市瑞豐光電子股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行
性分析報告》詳見公司同日在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)內(nèi)容。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
28、審議并通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告的議案》
《深圳市瑞豐光電子股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》詳見
公司同日在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)內(nèi)容。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
29、審議并通過《關(guān)于公司前次募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500 號）等有
關(guān)規(guī)定，公司董事會編制了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司前次募集資金存放與使用
情況的專項報告》，并聘請致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于深圳市瑞
豐光電子股份有限公司前次募集資金存放與使用情況鑒證報告》。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
30、審議并通過《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)
承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》
（國辦發(fā)[2013]110 號）以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期
回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次
可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對普通股股東權(quán)益和即期回報可能造成的影響進行了分析，并結(jié)合
實際情況提出了填補回報的相關(guān)措施，公司相關(guān)人員對填補回報措施能夠得到切實履行
作出了承諾。
《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)承諾的公告》詳見
公司同日在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)內(nèi)容。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
31、審議并通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券具體事宜的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券
發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為保證合法、高效地完成本
次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的工作，根據(jù)資本市場情況確定本次發(fā)行方案的具體事項，
公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下全權(quán)辦理與本
次發(fā)行有關(guān)的全部事宜，包括但不限于以下事項：
（1）授權(quán)董事會在相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的
意見，結(jié)合公司的實際情況，對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款進行適當(dāng)修訂、調(diào)整和
補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，包
括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價格
的確定、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序、
擔(dān)保事項以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時機、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金
專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
（2）授權(quán)董事會聘請相關(guān)中介機構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市申報事宜，根據(jù)監(jiān)管部
門的要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報材料；
（3）授權(quán)董事會對修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的
一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)
的協(xié)議、聘用中介機構(gòu)協(xié)議等）進行審議并授權(quán)相關(guān)人士簽署；
（4）授權(quán)董事會在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集
資金投資項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；授權(quán)董
事會根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本
次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調(diào)整；
（5）授權(quán)董事會根據(jù)本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行可轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》
中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市等事宜；
（6）如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，
除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會
對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；
（7）授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然
可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時，酌
情決定本次發(fā)行方案延期實施；
（8）授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行的其他相關(guān)事宜；
（9）上述授權(quán)事項中，除第 5 項授權(quán)有效期為在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期內(nèi)外，
上述授權(quán)的有效期為一年，自股東大會審議通過該項議案之日起計算。
本議案上述內(nèi)容獲得股東大會通過后，上述事宜允許董事會授權(quán)公司管理層單獨或
共同具體執(zhí)行本議案所述的、與本次發(fā)行有關(guān)的具體事宜，并及時向董事會報告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
32、審議并通過《關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》
《深圳市瑞豐光電子股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》詳見公司同日
在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)內(nèi)容。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提請 2017 年年度股東大會審議。
33、審議并通過《關(guān)于召開 2017 年年度股東大會的議案》
董事會決定于 2018 年 5 月 2 日下午 2 點在公司六樓會議室（地址：深圳市光明新
區(qū)公明辦事處田寮社區(qū)第十工業(yè)區(qū) 1 棟六樓），以現(xiàn)場會議結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票方式召開公司
2017 年年度股東大會，會議通知詳見公司同日在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體巨潮資
訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：贊成 9 票；棄權(quán) 0 票；反對 0 票。
三、備查文件
1、第三屆董事會第二十一次會議決議；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2018年4月10日