深圳市瑞豐光電子股份有限公司
Shenzhen Refond Optoelectronics Co.,Ltd.
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
的論證分析報(bào)告
二〇一八年四月
釋 義
除特別說明，在本論證分析報(bào)告中，下列詞語(yǔ)具有如下意義：
一、普通詞匯
本公司、公司、瑞
指 深圳市瑞豐光電子股份有限公司
豐光電
可轉(zhuǎn)債 指 可轉(zhuǎn)換公司債券
本次發(fā)行 指 公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券的行為
可轉(zhuǎn)債預(yù)案 指 深圳市瑞豐光電子股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《暫行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《 債 券 持有人 會(huì) 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)
指
議規(guī)則》 則》
GGII 指 高工 LED 產(chǎn)業(yè)研究所
LEDinside 指 全球市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu) Trend Force 旗下研究部門
Android Headlines 指 安卓頭條，美國(guó)領(lǐng)先的谷歌安卓系統(tǒng)新聞及市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu)
北京中怡康時(shí)代市場(chǎng)研究有限公司，中國(guó)最早從事家電領(lǐng)域?qū)I(yè)市
中怡康 指
場(chǎng)研究的機(jī)構(gòu)之一
CINNO Research 指 國(guó)內(nèi)電子信息顯示產(chǎn)業(yè)鏈的專業(yè)第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)
蘋果 指 蘋果公司（Apple Inc.），全球知名高科技公司
三星 指 三星集團(tuán)，是韓國(guó)最大的跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)
華為 指 華為技術(shù)有限公司，全球知名通信科技公司
北京小米科技有限責(zé)任公司，中國(guó)知名智能硬件和電子產(chǎn)品的移動(dòng)
小米 指
互聯(lián)網(wǎng)公司
VIVO 指 廣東步步高電子工業(yè)有限公司旗下智能手機(jī)品牌
索尼 指 日本一家全球知名的大型綜合性跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)
LG 指 韓國(guó) LG 集團(tuán)，是韓國(guó)的國(guó)際性企業(yè)集團(tuán)
韓國(guó) LUMENS 株式會(huì)社，是一家在韓國(guó)上市企業(yè)，主營(yíng) LED 照明、
琉明光電/Lumens 指
LED 背光模組等
谷歌 指 Google，一家位于美國(guó)的跨國(guó)科技企業(yè)
歐司朗 指 歐司朗（OSRAM），世界兩大光源制造商之一
京東方 指 京東方科技集團(tuán)股份有限公司，知名顯示器件制造商
TCL 指 TCL 集團(tuán)股份有限公司，知名家電產(chǎn)品制造及互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)企業(yè)
利亞德光電股份有限公司，知名 LED 顯示屏和 LED 發(fā)光產(chǎn)品應(yīng)用
利亞德 指
的專業(yè)公司
三安光電 指 三安光電股份有限公司，知名 LED 外延片及芯片制造商
華燦光電 指 華燦光電股份有限公司，知名 LED 芯片制造商
乾照光電 指 廈門乾照光電股份有限公司，知名 LED 芯片制造商
國(guó)星光電 指 佛山市國(guó)星光電股份有限公司，知名 LED 照明及背光源制造商
晶元光電 指 晶元光電股份有限公司，全球領(lǐng)先 LED 照明及背光源制造商
隆達(dá)電子股份有限公司，知名 LED 芯片、晶粒及封裝及 LED 應(yīng)用
隆達(dá)電子 指
制造商
維信諾公司，成立于 2001 年，是中國(guó)大陸第一家 OLED 產(chǎn)品供應(yīng)
維信諾 指
商
合力泰 指 合力泰科技股份有限公司，主營(yíng)基礎(chǔ)化工原料和電子觸控顯示產(chǎn)品
天馬微電子股份有限公司，主營(yíng)移動(dòng)智能終端消費(fèi)類顯示和專業(yè)類
深天馬 指
顯示
Avago Technologies，國(guó)際知名設(shè)計(jì)、研發(fā)并向全球客戶廣泛提供各
安華高科技 指
種模擬半導(dǎo)體設(shè)備的供應(yīng)商
發(fā)改委 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)
報(bào)告期、最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元
二、專業(yè)詞匯
Light Emitting Diode，即發(fā)光二極管，是一種能夠?qū)㈦娔苻D(zhuǎn)化為可
見光的固態(tài)半導(dǎo)體器件，它可以直接把電轉(zhuǎn)化為光。LED 作為光源
LED、LED 照明 指
廣泛應(yīng)用于顯示、背光源、裝飾等，具有節(jié)能、環(huán)保、壽命長(zhǎng)、體
積小等特點(diǎn)
白熾燈 指 將燈絲通電加熱到白熾狀態(tài)，利用熱輻射發(fā)出可見光的電光源
LED 封裝 指 LED 芯片制作電極并進(jìn)行固化
SMD LED/貼片式
指 Surface Mounted Devices LED，即表面貼裝發(fā)光二極管
LED
SMD LED 封裝技術(shù)的一種，指利用環(huán)氧膠材料進(jìn)行的一種封裝貼
TOP LED 指
片技術(shù)。
SMD LED 封裝技術(shù)的一種，指利用硅膠材料進(jìn)行的一種封裝貼片
CHIP LED 指
技術(shù)
Chip on PI，利用 PI 材料（聚酰亞胺，Polyimide）進(jìn)行的屏幕封裝
COP 指
技術(shù)
CSP 指 Chip Scale Package，即芯片級(jí)屏幕封裝技術(shù)
LED 芯片，又稱為 LED 發(fā)光芯片，是 LED 燈的核心組件，一種固
芯片 指 態(tài)的半導(dǎo)體器件，晶片的一端附在一個(gè)支架上，一端是負(fù)極，另一
端連接電源的正極，使整個(gè)晶片被環(huán)氧樹脂封裝起來
LED 外延片，是一塊加熱至適當(dāng)溫度的襯底基片（主要有藍(lán)寶石和
外延片 指 SiC、Si），不同的襯底材料需要不同的 LED 外延片生長(zhǎng)技術(shù)、芯
片加工技術(shù)和器件封裝技術(shù)
通過收窄頂部、尾部區(qū)域以及邊框使顯示屏長(zhǎng)寬比大于 16:9 及顯
全面屏 指
示屏占前面板超過 80%的屏幕
LED 支架，LED 燈珠在封裝之前的底基座，一般是銅做的（也有
鐵材，鋁材及陶瓷等）。在 LED 支架的基礎(chǔ)上，將芯片固定進(jìn)去，
支架 指
焊上正負(fù)電極，再用封裝膠一次封裝成形，用于焊接到 LED 燈具
或其它 LED 成品
在一英寸驅(qū)動(dòng)板上至少實(shí)現(xiàn) 300PPI 以上像素密度的三原色 LED 晶
巨量轉(zhuǎn)移 指
體的安裝的技術(shù)
LCD 指 Liquid Crystal Display 的簡(jiǎn)稱，即液晶顯示器
位于液晶顯示器背后的一種光源，它的發(fā)光效果將直接影響到液晶
背光源 指 顯示模塊視覺效果。液晶顯示器本身并不發(fā)光，液晶顯示器顯示圖
形或是它對(duì)光線調(diào)制的結(jié)果
全彩 LED 顯示屏，指通過控制 RGB 半導(dǎo)體發(fā)光二極管的顯示方式，
全彩 指 每個(gè)像素組合均有 RGB 二極管，靠每組像素?zé)舻牧翜鐏盹@示不同
顏色的全彩畫面
次毫米發(fā)光二極管，相比于普通 LED，其燈珠間距縮短至 100-300
Mini LED 指
微米的新型 LED 技術(shù)
微型發(fā)光二極管，是指高密度集成的 LED 陣列 LED 微縮化和矩陣
Micro LED 指 化技術(shù)，是將燈珠微縮至長(zhǎng)度 100 微米以下，并將微米 RGB 三色
Micro LED 移至基板，形成的新一代顯示技術(shù)
Organic Light-Emitting Diode 的簡(jiǎn)稱，即有機(jī)發(fā)光半導(dǎo)體，一種新
OLED 指
型顯示技術(shù)，具備自發(fā)光、可柔性、色域廣、可實(shí)現(xiàn)全面屏等特點(diǎn)
High-Dynamic Range 的簡(jiǎn)稱，利用每個(gè)曝光時(shí)間相對(duì)應(yīng)最佳細(xì)節(jié)的
HDR 指 LDR 圖像來合成最終 HDR 圖像，能夠更好的反映出真實(shí)環(huán)境中的
視覺效果
增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)（Augmented Reality，簡(jiǎn)稱 AR），是一種實(shí)時(shí)地計(jì)算攝
增強(qiáng)現(xiàn)實(shí) 指 影機(jī)影像的位置及角度并加上相應(yīng)圖像、視頻、3D 模型的技術(shù)，
這種技術(shù)的目標(biāo)是在屏幕上把虛擬世界套在現(xiàn)實(shí)世界并進(jìn)行互動(dòng)
虛擬實(shí)境（又稱虛擬現(xiàn)實(shí)，Virtual Reality，簡(jiǎn)稱 VR）是運(yùn)用計(jì)算
機(jī)仿真科技產(chǎn)生一個(gè)三度空間的虛擬世界，可以提供使用者如同真
虛擬實(shí)境 指
實(shí)世界中關(guān)于視覺、聽覺、觸覺的模擬，使用者可以和這個(gè)空間的
事物進(jìn)行互動(dòng)
PPI 指 Pixels Per Inch 的簡(jiǎn)稱，指每英寸所擁有的像素（pixel）數(shù)目
代表紅（RED）、綠（Green）、藍(lán)（Blue）三個(gè)通道的顏色，這
RGB 指 個(gè)標(biāo)準(zhǔn)幾乎包括了人類視力所能感知的所有顏色，是目前運(yùn)用最廣
的顏色系統(tǒng)之一
注：除特別說明外所有數(shù)值均保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的
情況，均為四舍五入原因造成。
第一節(jié) 本次發(fā)行實(shí)施的背景和必要性
本公司為進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力、增強(qiáng)盈利能力，根據(jù)《暫
行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式
募集資金。
一、本次募集資金投資項(xiàng)目背景
（一）LED 行業(yè)整體繼續(xù)保持快速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)
LED 照明亦稱固態(tài)照明，是繼白熾燈、熒光燈之后的又一次光源革命。因
節(jié)能環(huán)保、壽命長(zhǎng)、應(yīng)用廣泛，作為節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的重要領(lǐng)域，被列入我國(guó)戰(zhàn)略
性新興產(chǎn)業(yè)。受益于 LED 滲透率持續(xù)提升、LED 產(chǎn)業(yè)向國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移以及國(guó)家政策
鼓勵(lì)等積極因素，我國(guó) LED 行業(yè)發(fā)展較快，預(yù)計(jì)未來仍將繼續(xù)保持快速增長(zhǎng)的
態(tài)勢(shì)。根據(jù)高工產(chǎn)研 LED 研究所（GGII）統(tǒng)計(jì)，2017 年中國(guó) LED 行業(yè)總體規(guī)
模達(dá) 6,368 億元，同比增長(zhǎng) 21%，預(yù)計(jì) 2018-2020 年中國(guó) LED 產(chǎn)業(yè)總體規(guī)模復(fù)合
增長(zhǎng)率達(dá) 18%左右，2020 年中國(guó) LED 行業(yè)總體規(guī)模將突破 1 萬(wàn)億。
2014-2020 中國(guó) LED 產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值規(guī)模（億元）
數(shù)據(jù)來源：高工產(chǎn)研 LED 研究所（GGII）
（二）LED 封裝行業(yè)受益于 LED 應(yīng)用市場(chǎng)規(guī)模的增長(zhǎng)、LED 應(yīng)用領(lǐng)域擴(kuò)大
以及封裝技術(shù)的進(jìn)步等，在未來將保持較快的發(fā)展速度
根據(jù)高工產(chǎn)研 LED 研究所（GGII）統(tǒng)計(jì)，2017 年中國(guó) LED 封裝市場(chǎng)規(guī)模
預(yù)估達(dá)到 870 億人民幣，同比增長(zhǎng) 18%，其中貼片式 LED 封裝形式占比達(dá)到 63%，
是目前市場(chǎng)的主流封裝形式。2018 年至 2020 年中國(guó) LED 封裝行業(yè)將維持
13%-15%的增速，2020 年產(chǎn)值規(guī)模將達(dá) 1,288 億元。我國(guó) LED 封裝市場(chǎng)整體規(guī)
模在未來幾年將保持較快的發(fā)展速度。
2014-2020 中國(guó) LED 封裝產(chǎn)值規(guī)模（億元，%）
數(shù)據(jù)來源：高工產(chǎn)研 LED 研究所（GGII）
1、我國(guó)正逐漸成為全球 LED 封裝器件制造中心
我國(guó) LED 起步較晚，大多廠商從下游封裝起步，逐步進(jìn)入上游外延片生產(chǎn)。
由于在發(fā)展初期國(guó)內(nèi)的人力成本優(yōu)勢(shì)以及較多產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策，國(guó)際封裝產(chǎn)業(yè)逐漸
向國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移，國(guó)內(nèi) LED 封裝產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，目前已形成門類齊全的各類封裝型
號(hào)。中國(guó) LED 封裝市場(chǎng)規(guī)模增速及產(chǎn)值增速顯著高于全球市場(chǎng)，突顯全球 LED
封裝產(chǎn)能向中國(guó)加速轉(zhuǎn)移，中國(guó)成為全球 LED 封裝產(chǎn)能中心。
2、LED 封裝技術(shù)在創(chuàng)新應(yīng)用牽引下出現(xiàn)新趨勢(shì)，推動(dòng) LED 封裝行業(yè)的技
術(shù)進(jìn)步和市場(chǎng)增長(zhǎng)
一方面，響應(yīng)替代照明向綠色照明的轉(zhuǎn)化，小尺寸封裝技術(shù)為 LED 封裝和
模組向高光質(zhì)量的全光譜方向發(fā)展提供了有力的保障；另一方面，由于芯片效率、
可靠性的進(jìn)一步提升，COP、CSP 等封裝技術(shù)得到了快速發(fā)展，市場(chǎng)滲透加速。
另外，新型顯示技術(shù)如 Mini LED、Micro LED 受到了廣泛關(guān)注，直接促進(jìn)了微
LED 器件和封裝技術(shù)路線的演進(jìn)。
3、車用 LED 照明應(yīng)用市場(chǎng)增長(zhǎng)快速
根據(jù) LEDinside 數(shù)據(jù)顯示，2017 年全球乘用車產(chǎn)量有 8,570 萬(wàn)輛，至 2025
年預(yù)計(jì)增長(zhǎng)至 1.033 億輛，根據(jù) 2016 年全球汽車銷售地區(qū)統(tǒng)計(jì)，中國(guó)地區(qū)占全
球銷售量的 28%。2017 年的車用 LED 照明市場(chǎng)產(chǎn)值為 28.17 億美金，預(yù)測(cè) 2018
年將增長(zhǎng) 12.45%，其中成長(zhǎng)力道最強(qiáng)的為頭燈、霧燈、車用面板。
原廠市場(chǎng)之中，遠(yuǎn)近燈在車用 LED 照明成長(zhǎng)快速，隨著高功率 LED 的技術(shù)
提升及 LED 價(jià)格的下跌，車外 LED 照明逐漸從高階車款轉(zhuǎn)移至中階車款。根據(jù)
LEDinside 數(shù)據(jù)顯示，LED 于車用遠(yuǎn)近燈應(yīng)用的市場(chǎng)產(chǎn)值在 2020 年將達(dá) 14.62
億美金，2016-2020 年復(fù)合成長(zhǎng)率為 15.8%。
同時(shí)，隨著汽車保有量的增加，車燈售后零件市場(chǎng)隨之快速成長(zhǎng)。由于 LED
遠(yuǎn)近燈具有價(jià)格合理、容易更換、照明效率高等優(yōu)勢(shì)，在售后市場(chǎng)增長(zhǎng)迅猛。根
據(jù) LEDinside 數(shù)據(jù)顯示，LED 遠(yuǎn)近燈在 2017 年產(chǎn)值是 3.38 億美金，至 2020 年
將提高至 3.69 億美金，2016-2020 年復(fù)合成長(zhǎng)率為 10%。
除此之外，在車內(nèi) LED 照明市場(chǎng)中，中控面板、抬頭顯示器、衛(wèi)星導(dǎo)航與
儀表板等車用面板的需求快速增長(zhǎng)，LEDinside 數(shù)據(jù)顯示，2017 年全球新車在標(biāo)
配中搭載車用面板 LED 的比例已達(dá)有 13%，預(yù)估 2020 年將達(dá)到 18%。產(chǎn)值將從
2017 年的 0.42 億美金增至 2020 年 0.87 億美金，2016-2020 年復(fù)合成長(zhǎng)率為 25%。
（三）新型背光顯示技術(shù) Mini LED 的興起，具備廣闊的市場(chǎng)發(fā)展空間
Mini LED 即次毫米發(fā)光二極管，其燈珠間距縮短至 100-300 微米，并把側(cè)
邊背光源數(shù)十顆大尺寸 LED 燈珠變成直下背光源數(shù)千顆甚至更多 Mini 燈珠，實(shí)
現(xiàn)背光源結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。相比傳統(tǒng) LCD 顯示技術(shù)，Mini LED 的高動(dòng)態(tài)范圍成像精
細(xì)度更高、能耗更低、畫面更細(xì)致，并能實(shí)現(xiàn)“全面屏”效果。Mini LED 作為
新型顯示技術(shù)，可應(yīng)用于大尺寸顯示屏、電視和手機(jī)背光等，目前布局 Mini LED
的大型廠商主要包括利亞德、三安光電、國(guó)星光電、華燦光電、晶元光電、隆達(dá)
電子等。
1、相比傳統(tǒng) LCD 顯示技術(shù)、OLED 新型顯示技術(shù)，Mini LED 具備畫面及
成本優(yōu)勢(shì)
OLED 作為率先產(chǎn)業(yè)化的新型顯示技術(shù)，具備自發(fā)光、可柔性、色域廣、可
實(shí)現(xiàn)全面屏等特點(diǎn)，目前已被應(yīng)用于蘋果、三星、華為等高端手機(jī)產(chǎn)品。相比
OLED，采用 Mini LED 背光設(shè)計(jì)的 LCD 面板厚度與 OLED 面板基本一致，同時(shí)，
Mini LED 擁有更細(xì)致的屏幕表現(xiàn)以及更低的成本，以 6 英寸手機(jī)面板為例，目
前普通 LED 背光設(shè)計(jì)的液晶面板成本約 20-30 美元，柔性 OLED 成本約為 80-100
美元，采用 Mini LED 背光設(shè)計(jì)的液晶面板成本約為 40-50 美元。
Mini LED 與傳統(tǒng) LCD、OLED、Micro LED 顯示技術(shù)的主要參數(shù)比較如下
表：
傳統(tǒng) LED 背光 Mini LED 背光
類別 OLED 顯示 Micro LED 顯示
+LCD +LCD
發(fā)光源 背光模組/LED 自發(fā)光 背光模組/LED 自發(fā)光
毫秒（最佳可為 毫秒（最佳可為
反應(yīng)時(shí)間 微秒（1μs） 奈秒（ns）
1ms 左右） 1ms 左右）
壽命 長(zhǎng) 中 長(zhǎng) 長(zhǎng)
可視角度 低（非 IPS 技術(shù)） 中 高 高
PPI（穿戴式） 最高 250 最高 300 500 以上 1,500 以上
高解析度時(shí)耗電 高解析度時(shí)耗電 高解析度時(shí)耗電
耗電量 高
量高 量高 量高
成本 低 昂貴 中 高
小尺寸已逐漸取
瑞豐光電等已在
代 TFT-LCD，大 各大廠商在研發(fā)
商品化 已普遍 小尺寸背光領(lǐng)域
尺寸仍在持續(xù)研 中
實(shí)現(xiàn)小批量生產(chǎn)
發(fā)中
資料來源：IEK、經(jīng)瑞豐光電整理
2、Mini LED 顯示技術(shù)將受益于“全面屏”時(shí)代的來臨
“全面屏”的基本要求是屏幕長(zhǎng)寬比大于 16:9 以及屏占比大于 80%。2017
年年初，LG G6 和三星 S8/S8+發(fā)布后，市場(chǎng)反應(yīng)超預(yù)期，2017 年 9 月全球智能
手機(jī)各大廠商紛紛推出“全面屏”新產(chǎn)品，比如蘋果（Iphone X）、三星（Note
8、S8/S8+）、小米（Mix 2）、華為（Mate 10/Mate 10 Pro）、VIVO（X20）等。
2017 年發(fā)布的部分“全面屏”手機(jī)
全球市場(chǎng)對(duì)“全面屏”的接受程度越來越高，“全面屏”手機(jī)的開發(fā)節(jié)奏將
會(huì)持續(xù)加快并迎來銷售高峰。根據(jù) CINNO Research 的數(shù)據(jù)顯示，2017 年“全面
屏”在高端智能機(jī)市場(chǎng)的滲透率為 6%，2018 年會(huì)飆升至 50%，2021 年將會(huì)達(dá)
到 93%。從智能機(jī)面板的維度來看，2017 年全球“全面屏”面板的總出貨量預(yù)
計(jì)為 1.39 億塊；2018 年全球“全面屏”面板的總出貨量增長(zhǎng)至 14 億塊；2021
年幾乎所有的用于智能機(jī)的面板都會(huì)轉(zhuǎn)向“全面屏”方案，考慮到智能機(jī)面板的
出貨量一般是智能機(jī)出貨量的 1.6 倍，預(yù)計(jì)總量將達(dá)到 29.68 億塊。
“全面屏”面板出貨量及滲透率（單位：百萬(wàn)片）
數(shù)據(jù)來源：CINNO Research、太平洋證券研究所
目前，高端智能手機(jī)全面屏的主流技術(shù)是 OLED，但受到專利保護(hù)及技術(shù)水
平的原因，OLED 面板市場(chǎng)已被三星壟斷，終端廠商的議價(jià)能力較差。據(jù) Android
Headlines 統(tǒng)計(jì)，三星目前已控制 99%的 OLED 手機(jī)面板市場(chǎng)。隨著 Mini LED
產(chǎn)品的逐步量產(chǎn)，具有畫面及成本優(yōu)勢(shì)的 Mini LED 顯示技術(shù)，將構(gòu)成對(duì) OLED
技術(shù)的有效替代，Mini LED 產(chǎn)品具備較大的市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿Α４送?，我?guó)智能手
機(jī)品牌的崛起，也有利于國(guó)產(chǎn) Mini LED 屏幕的大規(guī)模滲透。
3、Mini LED 顯示技術(shù)的優(yōu)勢(shì)有益于對(duì)高端電視產(chǎn)品的滲透
根據(jù)中怡康數(shù)據(jù)顯示，2017 年 55 寸及以上尺寸、高清畫質(zhì)的電視產(chǎn)品零售
量保持快速增長(zhǎng)。高端電視市場(chǎng)目前采用的主流屏幕技術(shù)為 OLED，但受到技術(shù)
水平的限制，大尺寸 OLED 面板生產(chǎn)仍受到良率低、市場(chǎng)被三星及 LG 壟斷、價(jià)
格較高等不利因素的影響。Mini LED 技術(shù)作為新一代背光源技術(shù)，可使用 100
至 300 微米級(jí)別的 LED 顆粒，替代目前毫米和亞毫米級(jí)別的 LED 顆粒，實(shí)現(xiàn)數(shù)
十倍于目前屏幕背光源的獨(dú)立分區(qū)數(shù)量。更小及更多的 LED 晶體顆粒可以在背
光源實(shí)現(xiàn)更多分區(qū)的 HDR 精確亮度調(diào)節(jié)，在色彩、動(dòng)態(tài)對(duì)比度調(diào)節(jié)、柔性方面
持平甚至領(lǐng)先于 OLED 電視。
（四）Micro LED 前景可期，國(guó)內(nèi)外各大廠商相繼布局
1、Micro LED 有望成為推動(dòng)顯示質(zhì)量提升的下一代顯示技術(shù)，具備廣闊的
市場(chǎng)前景
Micro LED 即微型發(fā)光二極管，是指高密度集成的 LED 陣列，陣列中的 LED
像素點(diǎn)距離在 100 微米以下，將 100 微米以下尺度的 LED 芯片連接到 TFT 驅(qū)動(dòng)
基板上，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)每個(gè)芯片放光亮度的精確控制，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)圖像顯示。相比于
使用 LED 背光背板的 LCD 顯示技術(shù)，Micro LED 每一個(gè) LED 像素都能自發(fā)光，
具有可視角度更大、對(duì)比度更高、響應(yīng)更快、畫質(zhì)更好等特點(diǎn)。相比較 OLED
顯示技術(shù)，Micro LED 在光效、清晰度諸多指標(biāo)上優(yōu)于 OLED，有望成為繼 OLED
之后推動(dòng)顯示質(zhì)量提升的下一代顯示技術(shù)。
Micro LED 的性能優(yōu)良，可應(yīng)用在穿戴式的手表、手機(jī)、車用顯示器、增強(qiáng)
現(xiàn)實(shí)/虛擬實(shí)境、顯示屏及電視等領(lǐng)域，但由于較高的技術(shù)要求及加工成本，更
適合應(yīng)用在高階的電視、顯示屏及車用顯示器上。從 Micro LED 的市場(chǎng)規(guī)模來
看，大尺寸顯示器的應(yīng)用將會(huì)成為主流。根據(jù) LEDinside 預(yù)測(cè)，預(yù)估至 2025 年
Micro LED 市場(chǎng)產(chǎn)值將會(huì)達(dá)到 28.91 億美元。
2、目前國(guó)際、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)各大廠商正在積極布局 Micro LED 顯示技術(shù)，搶占
市場(chǎng)先機(jī)
Micro LED 作為下一代顯示技術(shù)，目前各大廠商正在積極布局。國(guó)際市場(chǎng)上，
蘋果公司 2014 年收購(gòu) LuxVue，取得多項(xiàng) Micro LED 專利技術(shù)，目前正在加緊
相關(guān)研究；鴻海集團(tuán) 2017 年收購(gòu) eLux，布局 Micro LED 顯示技術(shù)；索尼早在
2012 年便布局 Micro LED 技術(shù)，2017 年 1 月，在美國(guó)消費(fèi)電子展展示了一塊由
Micro LED 技術(shù)無(wú)縫拼接的 55 寸大型顯示屏；2018 年 1 月，韓國(guó)三星電子在美
國(guó)消費(fèi)電子展展示了 146 寸超大尺寸 Micro LED 電視；韓國(guó)琉明光電（Lumens）
展出 130 寸及 139 寸超大尺寸 Micro LED 數(shù)字廣告牌及 0.57 寸小型 Micro LED
顯示屏。此外，歐司朗、LG、谷歌及其子公司 Oculus 等正積極進(jìn)行 Micro LED
相關(guān)研發(fā)。國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上，近年來我國(guó)各大企業(yè)紛紛進(jìn)入 Micro LED 研發(fā)陣營(yíng)。
京東方、TCL、三安光電、華燦光電、乾照光電、國(guó)星光電及維信諾等均進(jìn)行了
不同程度的投入。
3、我國(guó)具備完整的 LED 產(chǎn)業(yè)鏈配套，在新型顯示技術(shù)上具備彎道超車的潛
力
目前中國(guó)已經(jīng)成為全球最大的 LED 和 LCD 生產(chǎn)基地，在 Micro LED 產(chǎn)業(yè)鏈
上配套也比較完整，因此，中國(guó)具備在 Micro LED 領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同配合的條件。
未來在國(guó)家的政策和資金支持下，充分發(fā)揮我國(guó) LED 和 LCD 的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，有望
通過 Micro LED 實(shí)現(xiàn)我國(guó)的顯示產(chǎn)業(yè)的彎道超車。
（五）國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策背景
由于 LED 具有節(jié)能環(huán)保、壽命長(zhǎng)、應(yīng)用廣泛，作為節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的重要領(lǐng)
域，被列入我國(guó)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，受到國(guó)家產(chǎn)業(yè)的大力支持。
發(fā)布時(shí)間 發(fā)布單位 名稱 具體內(nèi)容
“十三五”規(guī)劃提出相關(guān)產(chǎn)業(yè)的新規(guī)劃
到 2020 年，我國(guó)半導(dǎo)體照明關(guān)鍵技術(shù)不斷
突破，產(chǎn)品質(zhì)量不斷提高，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)
化，產(chǎn)業(yè)規(guī)模穩(wěn)步擴(kuò)大，產(chǎn)業(yè)集中度逐步提
《“十三五”半導(dǎo) 高，形成 1 家以上銷售額突破 100 億元的
發(fā)改委等
2017 年 7 月 體照明節(jié)能產(chǎn)業(yè) LED 照明企業(yè)，培育 1-2 個(gè)國(guó)際知名品牌，
13 部委
發(fā)展規(guī)劃》 10 個(gè)左右國(guó)內(nèi)知名品牌；推動(dòng) OLED 照明
產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)一定規(guī)模應(yīng)用；應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓
寬，市場(chǎng)環(huán)境更加規(guī)范，為從半導(dǎo)體照明產(chǎn)
業(yè)大國(guó)發(fā)展為強(qiáng)國(guó)奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
2016 年 12 月 國(guó)務(wù)院 《“十三五”國(guó)家 規(guī)劃指出加強(qiáng)量子通信、未來網(wǎng)絡(luò)、類腦計(jì)
信息化規(guī)劃》 算、人工智能、全息顯示、虛擬現(xiàn)實(shí)、大數(shù)
據(jù)認(rèn)知分析、新型非易失性存儲(chǔ)、無(wú)人駕駛
交通工具、區(qū)塊鏈、基因編輯等新技術(shù)基礎(chǔ)
研發(fā)和前沿布局，構(gòu)筑新賽場(chǎng)先發(fā)主導(dǎo)優(yōu)
勢(shì)。加快構(gòu)建智能穿戴設(shè)備、高級(jí)機(jī)器人、
智能汽車等新興智能終端產(chǎn)業(yè)體系和政策
環(huán)境。鼓勵(lì)企業(yè)開展基礎(chǔ)性前沿性創(chuàng)新研
究。
規(guī)劃指出大力發(fā)展泛在融合、綠色寬帶、安
全智能的新一代信息技術(shù)，研發(fā)新一代互聯(lián)
網(wǎng)技術(shù)，保障網(wǎng)絡(luò)空間安全，促進(jìn)信息技術(shù)
向各行業(yè)廣泛滲透與深度融合。作為新一代
《“十三五”國(guó)家
2016 年 8 月 國(guó)務(wù)院 信息技術(shù)之一的虛擬現(xiàn)實(shí)與增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)，強(qiáng)調(diào)
科技創(chuàng)新規(guī)劃》
要突破虛實(shí)融合渲染、真三維呈現(xiàn)、實(shí)時(shí)定
位注冊(cè)等一批關(guān)鍵技術(shù)，在工業(yè)、醫(yī)療、文
化、娛樂等行業(yè)實(shí)現(xiàn)專業(yè)化和大眾化的示范
應(yīng)用，培育虛擬現(xiàn)實(shí)與增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)產(chǎn)業(yè)。
《國(guó)家發(fā)展改革
通知指出，為促進(jìn)“互聯(lián)網(wǎng)+”產(chǎn)業(yè)快速發(fā)
委辦公廳關(guān)于請(qǐng)
國(guó)家發(fā)改 展，發(fā)改委決定組織實(shí)施“互聯(lián)網(wǎng)+”領(lǐng)域
2016 年 8 月 組織申報(bào)“互聯(lián)網(wǎng)
委 創(chuàng)新能力建設(shè)專項(xiàng)，并將 AR/VR 技術(shù)納入
+”領(lǐng)域創(chuàng)新能力
專項(xiàng)建設(shè)內(nèi)容。
建設(shè)專項(xiàng)的通知》
“十二五”規(guī)劃提出大力發(fā)展新一代新興產(chǎn)業(yè)
規(guī)劃提出，通過政府引導(dǎo)、整合資源，實(shí)施
國(guó)家制造業(yè)創(chuàng)新中心建設(shè)、智能制造、工業(yè)
強(qiáng)基、綠色制造、高端裝備創(chuàng)新五項(xiàng)重大工
程，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期制約制造業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵共性技
2015 年 5 月 國(guó)務(wù)院 《中國(guó)制造 2025》
術(shù)突破，提升我國(guó)制造業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力。工
業(yè)強(qiáng)基工程，明確支持核心基礎(chǔ)零部件（元
器件）、先進(jìn)基礎(chǔ)工藝、關(guān)鍵基礎(chǔ)材料和產(chǎn)
業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)“四基”領(lǐng)域的重點(diǎn)項(xiàng)目。
規(guī)劃提出“著力突破液晶顯示和等離子體顯
示的產(chǎn)業(yè)瓶頸和商業(yè)模式，提高當(dāng)前主流顯
新型顯示科技發(fā)
示產(chǎn)業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力?！薄芭嘤慌壕э@
2012 年 9 月 科技部 展“十二五”專項(xiàng)
示和等離子體顯示龍頭企業(yè)和產(chǎn)業(yè)集群。到
規(guī)劃
2015 年，實(shí)現(xiàn)顯示產(chǎn)業(yè)鏈新增產(chǎn)值超過
5,000 億元?！?br/> 工信部會(huì) 規(guī)劃將新材料定義為“新出現(xiàn)的具有優(yōu)異性
同 發(fā) 改 能和特殊功能的材料，或是傳統(tǒng)材料改進(jìn)后
委、科技 新材料行業(yè)“十二 性能明顯提高和產(chǎn)生新功能的材料，主要包
2012 年 1 月
部、財(cái)政 五”發(fā)展規(guī)劃 括新型功能材料、高性能結(jié)構(gòu)材料和先進(jìn)復(fù)
部等有關(guān) 合材料”。反光材料行業(yè)屬于新材料行業(yè)范
部門 疇。
規(guī)劃提出，在未來五年，我國(guó)將堅(jiān)持“市場(chǎng)
導(dǎo)向、突出重點(diǎn)、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、協(xié)調(diào)推進(jìn)、綠
色發(fā)展”的基本原則，力爭(zhēng)到 2015 年實(shí)現(xiàn)
“建立起具備一定自主創(chuàng)新能力、規(guī)模較
大、產(chǎn)業(yè)配套齊全的新材料產(chǎn)業(yè)體系，培育
一批創(chuàng)新能力強(qiáng)、具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的骨干企
業(yè)，形成一批布局合理、特色鮮明、產(chǎn)業(yè)集
聚的新材料產(chǎn)業(yè)基地的發(fā)展目標(biāo)”。規(guī)劃預(yù)
計(jì)，到 2015 年，新材料行業(yè)的總產(chǎn)值將達(dá)
到 2 萬(wàn)億元，年均增長(zhǎng)率超過 25%。
規(guī)劃提出，“十二五”期間，國(guó)家將著力培
國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)
育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)重點(diǎn)領(lǐng)域跨越
2010 年 10 月 中共中央 發(fā)展“十二五”規(guī)
發(fā)展，大力發(fā)展新材料等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，
劃
推進(jìn)半導(dǎo)體材料的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。
（六）公司經(jīng)營(yíng)背景
公司是專業(yè)從事 LED 封裝及提供相關(guān)解決方案的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，也
是國(guó)內(nèi)封裝領(lǐng)域領(lǐng)軍企業(yè)之一。主營(yíng)業(yè)務(wù)為 LED 封裝技術(shù)的研發(fā)和 LED 封裝產(chǎn)
品制造、銷售，提供從 LED 封裝工藝結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、光學(xué)設(shè)計(jì)、驅(qū)動(dòng)設(shè)計(jì)、散熱設(shè)
計(jì)、LED 器件封裝、技術(shù)服務(wù)到標(biāo)準(zhǔn)光源模組集成的 LED 光源整體解決方案，
主要產(chǎn)品包括背光源 LED 器件及組件（中大尺寸液晶電視背光源、小尺寸背光
LED 等）、照明用 LED 器件及組件、顯示用 LED 器件及組件等，廣泛應(yīng)用于液
晶電視、電腦及手機(jī)、日用電子產(chǎn)品、城市亮化照明、室內(nèi)照明、各類顯示屏、
工業(yè)應(yīng)用和汽車、醫(yī)療健康、智控安防等領(lǐng)域。
公司作為專業(yè)的 LED 封裝器件供應(yīng)商，封裝技術(shù)水平在國(guó)內(nèi)同行業(yè)中處于
較領(lǐng)先的地位，先后被認(rèn)定為深圳市高新技術(shù)企業(yè)、國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。公司于
2008 年成為全球 LED 大廠安華高科技的國(guó)內(nèi) SMD LED 合作伙伴，2015 年獲得
CNAS 國(guó)家實(shí)驗(yàn)室認(rèn)證，2016 年獲得國(guó)家技術(shù)發(fā)明一等獎(jiǎng)和二等獎(jiǎng)。經(jīng)過 18 年
的穩(wěn)健發(fā)展，公司贏得了一批國(guó)內(nèi)外知名企業(yè)的青睞，公司的客戶群體為京東方、
深天馬、合力泰、康佳、TCL 等國(guó)內(nèi)外知名廠商。
二、本次發(fā)行的必要性
（一）擴(kuò)張 SMD LED 封裝產(chǎn)能，能解決現(xiàn)有生產(chǎn)線的產(chǎn)能瓶頸，進(jìn)一步滿
足市場(chǎng)的需求，同時(shí)有利于提升規(guī)?；?yīng)、降低公司的生產(chǎn)成本
2017 年公司 LED 封裝照明產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率為 93%，公司現(xiàn)有 SMD LED
封裝生產(chǎn)線的產(chǎn)能利用率較高，擴(kuò)產(chǎn)壓力較大，在全球 LED 照明滲透率持續(xù)提
高、LED 應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴(kuò)大的行業(yè)背景下，無(wú)法進(jìn)一步滿足市場(chǎng)的需求。通過
此次擴(kuò)產(chǎn) SMD LED 封裝生產(chǎn)線，公司的產(chǎn)能將進(jìn)一步提升，解決公司目前產(chǎn)能
壓力，有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)銷規(guī)模、擴(kuò)大市場(chǎng)份額。另外，公司生產(chǎn)規(guī)模的
擴(kuò)大能提升公司的規(guī)模效應(yīng)，提高對(duì)芯片、支架等原料供應(yīng)商的議價(jià)能力，降低
原材料的采購(gòu)成本、提升產(chǎn)品毛利率，增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。
（二）新型技術(shù) Micro LED、Mini LED 具備廣闊的市場(chǎng)前景，公司及時(shí)抓
住行業(yè)發(fā)展先機(jī)，有利于取得先發(fā)優(yōu)勢(shì)
Mini LED 相比傳統(tǒng) LCD 顯示技術(shù)具備高動(dòng)態(tài)范圍成像精細(xì)度更高、能耗更
低、畫面更細(xì)致的優(yōu)勢(shì)，相比新型顯示技術(shù) OLED 具備更細(xì)致的屏幕表現(xiàn)以及
更低的成本優(yōu)勢(shì)，在全面屏、柔性屏幕、超高清畫質(zhì)、低功耗等技術(shù)趨勢(shì)下，
Mini LED 具備廣闊的市場(chǎng)前景，大型 LED 廠商三安光電、國(guó)星光電、華燦光電、
晶電、隆達(dá)電子等均積極布局該技術(shù)。公司專注于 LED 背光產(chǎn)品十余年，客戶
包括京東方、深天馬、合力泰、康佳、TCL 等國(guó)內(nèi)外知名品牌，具備深厚的技
術(shù)積淀，對(duì) Mini LED 技術(shù)布局較早，并且積累了豐富的人才、技術(shù)、專利儲(chǔ)備，
Mini LED 產(chǎn)品已實(shí)現(xiàn)小批量生產(chǎn)。公司順應(yīng)行業(yè)和技術(shù)的發(fā)展及時(shí)切入 Mini
LED，有利于取得先發(fā)優(yōu)勢(shì)，把握行業(yè)發(fā)展的先機(jī)。
相對(duì)于 Mini LED 背光的 LCD 顯示及 OLED，Micro LED 擁有更高解析度和
色彩飽和度、更快反應(yīng)速度、更高解析度、無(wú)縫拼接等優(yōu)勢(shì)，有望成為推動(dòng)顯示
質(zhì)量提升的下一代顯示技術(shù)，未來應(yīng)用場(chǎng)景廣闊。目前國(guó)內(nèi)外各大廠商正積極布
局研發(fā) Micro LED 技術(shù)，公司通過在 LED 行業(yè)的深厚技術(shù)積淀以及在 Mini LED
技術(shù)的提早布局，在部分關(guān)鍵技術(shù)上已取得先發(fā)優(yōu)勢(shì)，通過設(shè)立 Micro LED 技
術(shù)研發(fā)中心，有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)大先發(fā)優(yōu)勢(shì)、搶占市場(chǎng)先機(jī)。
（三）公司近年來營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，在未來幾年有較大的流動(dòng)資金缺口
隨著 LED 封裝行業(yè)集中度繼續(xù)提升、LED 應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴(kuò)大以及公司 2016
年初收購(gòu)玲濤光電、積極開拓海外市場(chǎng)、開發(fā)新產(chǎn)品等，近年來公司的營(yíng)業(yè)收入
保持快速增長(zhǎng)，近三年公司的營(yíng)業(yè)收入分別為 92,093.22 萬(wàn)元、117,935.56 萬(wàn)元
和 158,369.33 萬(wàn)元，過去三年?duì)I業(yè)收入的復(fù)合增長(zhǎng)率為 31.14%（假設(shè) 2015 年公
司收入模擬合并玲濤光電，過去三年?duì)I業(yè)收入的復(fù)合增長(zhǎng)率為 19.60%）。公司
的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)和存貨等流動(dòng)資產(chǎn)占用了公司較多的營(yíng)運(yùn)資金，隨著公司
業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，相關(guān)業(yè)務(wù)的開展及運(yùn)營(yíng)都將占用公司更多的營(yíng)運(yùn)資金。
假 定 未 來 三 年 的 復(fù) 合 增 長(zhǎng) 率 為 19.60% ， 公 司 未 來 三 年 的 流 動(dòng) 資 金 缺 口 為
18,571.60 萬(wàn)元，公司擬通過本次發(fā)行補(bǔ)充部分流動(dòng)資金。
第二節(jié) 本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
一、本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍的適當(dāng)性
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦人（主承銷商）在
發(fā)行前協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法
律、法規(guī)禁止者除外）。
本次可轉(zhuǎn)債向公司原股東優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)，具體配售比例
由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況確定。
原 A 股股東優(yōu)先配售之外的余額和原 A 股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用
網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的
方式進(jìn)行，本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)金額不足部分由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會(huì)
授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定，并在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行公
告中予以披露。
本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相
關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。
二、本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量的適當(dāng)性
本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家
法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行對(duì)象數(shù)量適當(dāng)。
三、本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對(duì)象應(yīng)具有一定的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，并具備相
應(yīng)的資金實(shí)力。
本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
第三節(jié) 本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
一、本次發(fā)行定價(jià)的原則的合理性
（一）債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或董事會(huì)授權(quán)人士）在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況
和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（二）轉(zhuǎn)股價(jià)格
1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易
日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整
的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）
和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)公司董事
會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該
二十個(gè)交易日公司股票交易總量；
前一交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股
票交易總量。
2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）或配股、派送現(xiàn)金股利等情況時(shí)，將按
下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)，P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n 為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A
為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，k 為增發(fā)新股或配股率，D 為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，
并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于
公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)
整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該
持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或
轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操
作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
二、本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)的合理性
本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行定價(jià)的依據(jù)合理。
三、本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序的合理性
本次可轉(zhuǎn)債的定價(jià)方法和程序均根據(jù)《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，
召開董事會(huì)并將相關(guān)公告在深圳證券交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行
披露，并將提交公司股東大會(huì)審議，本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。
第四節(jié) 本次發(fā)行方式的合理性
公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行符合《證券法》第十三條、第十六條和《暫行辦法》的
相關(guān)規(guī)定。
一、本次發(fā)行符合《暫行辦法》發(fā)行證券的一般規(guī)定
（一）公司最近兩年持續(xù)盈利
根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（致同審字
[2017]441ZA3416 號(hào)、致同審字[2018]第 441ZA3141 號(hào)），公司 2016 年、2017
年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為 50,003,910.91 元、134,186,399.83
元，歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為 41,385,662.24 元、
70,747,015.18 元。
公司符合《暫行辦法》第九條第一款“最近二年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常
性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)”的規(guī)定。
（二）發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)
公司按照《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，建
立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，
形成了科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事、經(jīng)理層分別按
其職責(zé)行使表決權(quán)、決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)和內(nèi)部控
制要求設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)權(quán)限，將權(quán)利與責(zé)任落實(shí)到各責(zé)任單位。公司實(shí)
行內(nèi)部審計(jì)管理制度，對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量、經(jīng)濟(jì)效益、內(nèi)控制度、各項(xiàng)費(fèi)用
的支出以及資產(chǎn)保護(hù)等進(jìn)行監(jiān)督，并提出改善經(jīng)營(yíng)管理的建議和糾正、處理違規(guī)
的意見。公司按照內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的有效的
內(nèi)部控制。
公司符合《暫行辦法》第九條第二款“會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。
內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效果”的規(guī)定。
（三）公司最近二年按照《公司章程》的規(guī)定實(shí)施了現(xiàn)金分紅
根據(jù)公司《公司章程》利潤(rùn)分配政策主要如下：
1、利潤(rùn)分配原則
公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)兼顧公司的可持
續(xù)發(fā)展，公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)。
2、利潤(rùn)分配形式
公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方
式分配利潤(rùn)。
3、現(xiàn)金分紅的條件及比例
（1）公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：
1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的
稅后利潤(rùn)）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；
2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3）公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)
資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%，
且絕對(duì)金額超過人民幣 3,000 萬(wàn)元。
（2）在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，
原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，但具體的年度利潤(rùn)分配方案仍需由董事會(huì)根據(jù)
公司經(jīng)營(yíng)狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報(bào)公司股東大會(huì)審議，董事會(huì)也可根據(jù)
公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（3）如公司確定采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)，則公司每年度以現(xiàn)金方式分配的
利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以
現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%；公司可以
根據(jù)年度的盈利情況下及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模
及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)保持同步，公司可以考慮進(jìn)
行股票股利分紅。
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的利潤(rùn)分配情況如下：
現(xiàn)金分紅額（元，
分紅所屬年度 實(shí)施分紅方案
含稅）
公司以 2017 年 12 月 31 日的股本總額 276,499,613 股
2017 為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.5 元（含稅）， 13,824,980.65
同時(shí)以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股
公司以 2016 年 12 月 31 日的股本總額 276,499,613 股
2016 5,529,992.26
為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.2 元（含稅）
公司以 2015 年 12 月 31 日的股本總額 218,282,159 股
2015 4,365,643.18
為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.2 元（含稅）
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的現(xiàn)金分紅實(shí)施情況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的
13,418.64 5,000.39 3,319.87
凈利潤(rùn)
現(xiàn)金分紅（含稅） 1,382.50 553.00 436.56
當(dāng)年現(xiàn)金分紅占合并報(bào)表歸屬于
10.30% 11.06% 13.15%
母公司所有者的凈利潤(rùn)的比例
最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅合計(jì) 2,372.06
最近三年合并報(bào)表歸屬于母公司
7,246.30
所有者的年均凈利潤(rùn)
最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅占最近三
年合并報(bào)表歸屬于母公司所有者 32.73%
的年均凈利潤(rùn)的比例
公司最近三年的現(xiàn)金分紅比例分別為 13.15%、11.06%、10.30%，最近三年
累計(jì)現(xiàn)金分紅占最近三年合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的年均凈利潤(rùn)的比例為
32.73%，均符合《公司章程》的規(guī)定，符合《暫行辦法》第九條第三款“最近二
年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅”的規(guī)定。
（四）公司最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示
意見的審計(jì)報(bào)告
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)公司最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并
分 別 出 具 了 標(biāo) 準(zhǔn) 無(wú) 保 留 意 見 的 致 同 審 字 [2016]441ZA1910 號(hào) 、 致 同 審 字
[2017]441ZA3416 號(hào)、致同審字[2018]第 441ZA3141 號(hào)審計(jì)報(bào)告。
公司符合《暫行辦法》第九條第四款“最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)
計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見或
者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無(wú)重大不利
影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。
（五）公司最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五
公司最近一期末（2017 年 12 月 31 日）合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為 48.92%，高
于 45%的指標(biāo)要求。公司本次可轉(zhuǎn)債采用公開發(fā)行的方式募集資金。
公司符合《暫行辦法》第九條第五款“最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四
十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外”的規(guī)定。
（六）公司自主經(jīng)營(yíng)管理，最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保或資金被控
股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情形
公司高級(jí)管理人員沒有在控股股東及實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)
任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)和領(lǐng)取薪酬；公司的財(cái)務(wù)人員未在控股股東及實(shí)
際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職；公司員工的勞動(dòng)、人事、工資、社會(huì)保障
均獨(dú)立管理；公司合法擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用的完整資產(chǎn)體系，具備完整、合法的財(cái)產(chǎn)
權(quán)屬憑證；公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，獨(dú)立開設(shè)銀行賬戶、運(yùn)營(yíng)資金、對(duì)外進(jìn)
行業(yè)務(wù)結(jié)算、稅務(wù)申報(bào)和履行納稅義務(wù)；公司獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與關(guān)聯(lián)企
業(yè)在機(jī)構(gòu)上完全獨(dú)立；公司自主經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方。公司最近十二個(gè)月內(nèi)
不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)?；蛸Y金被控股股東及實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占有
的情形。
公司符合《暫行辦法》第九條第六款“上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人
的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近
十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人
及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形”的
規(guī)定。
（七）公司不存在不得發(fā)行證券的情形
截至本論證分析報(bào)告披露之日，公司不存在《暫行辦法》第十條規(guī)定的不得
發(fā)行證券的情形，具體如下：
1、本次發(fā)行申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2、不存在最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
3、不存在最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且
情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)
證監(jiān)會(huì)的行政處罰的情形；不存在最近十二個(gè)月內(nèi)受到深圳證券交易所的公開譴
責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)
會(huì)立案調(diào)查的情形；
4、不存在公司控股股東及實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行
政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
5、不存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處
罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到深圳證券交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪
被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
6、不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
公司符合《暫行辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定。
（八）公司募集資金使用符合相關(guān)規(guī)定
公司募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定：
“（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一
致；
（二）本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可
供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資
于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（四）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性?！?br/>二、本次發(fā)行符合《暫行辦法》發(fā)行可轉(zhuǎn)債的特殊規(guī)定
（一）可轉(zhuǎn)債的期限最短為一年
本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第十九條“可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年”
的規(guī)定。
（二）可轉(zhuǎn)債每張面值一百元，利率符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定
本次可轉(zhuǎn)債每張面值 100 元人民幣，按面值發(fā)行。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或董事會(huì)授權(quán)人士）根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具
體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十條“可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元?？?br/>轉(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)
定”的規(guī)定。
（三）可轉(zhuǎn)債委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)，資信
評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告
公司本次可轉(zhuǎn)債已委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。
資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十一條“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委
托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公
告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告”的規(guī)定。
（四）上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本
息的事項(xiàng)
公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還
債券余額本息的事項(xiàng)。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十二條“上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期
滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)”的規(guī)定。
（五）約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序
和決議生效條件
公司制定并披露的《債券持有人會(huì)議規(guī)則》已約定：“在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期
間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：
1、公司擬變更《募集說明書》的約定；
2、公司未能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息；
3、公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、
解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
4、保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
5、發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)。
下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會(huì)議：
1、公司董事會(huì)提議；
2、單獨(dú)或合計(jì)持有 10%未償還債券面值總額的持有人書面提議；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。”
《債券持有人會(huì)議規(guī)則》已約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有
人會(huì)議的權(quán)限、程序和決議生效條件。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十三條“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約
定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條
件”的相關(guān)規(guī)定。
（六）可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票
本次可轉(zhuǎn)債預(yù)案中已約定：“本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自發(fā)行結(jié)束之日起滿
六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止?！?br/> 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十四條“可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起
六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限
及公司財(cái)務(wù)狀況確定”的規(guī)定。
（七）轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易
日公司股票均價(jià)
本次可轉(zhuǎn)債預(yù)案中已約定：“本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集
說明書公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過
因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、
除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格
由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承
銷商）協(xié)商確定?！?br/> 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十五條“轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公
告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)”的規(guī)定。
（八）可以約定贖回條款
本次可轉(zhuǎn)債預(yù)案中已約定：
“1、到期贖回條款
在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。
具體贖回價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)
構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)決定按照債券面值
加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交
易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含 130%）；
（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬(wàn)元時(shí)。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。”
同時(shí)，公司將在募集說明書中對(duì)贖回條款進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十六條“募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)
定上市公司可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券”的規(guī)
定。
（九）可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)賦予
債券持有人一次回售的權(quán)利
本次可轉(zhuǎn)債預(yù)案中已約定：
“1、有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交
易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的 70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債
全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。
若在上述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日
按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收
盤價(jià)計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述三十個(gè)交易日須從轉(zhuǎn)股價(jià)
格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格重新計(jì)算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿
足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人
未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回
售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
2、附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明
書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金
用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)
債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)
算公式參見有條件贖回條款。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后
的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售。本次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行
使附加回售權(quán)?！?br/> 同時(shí)，公司將在募集說明書中對(duì)回售條款進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十七條“募集說明書可以約定回售條款，規(guī)
定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。募集說
明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售
的權(quán)利”的規(guī)定。
（十）應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式
本次可轉(zhuǎn)債預(yù)案中已約定：
“在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包
括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）或配股、派送現(xiàn)金股利等情況時(shí)，將
按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)，P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n 為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A
為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，k 為增發(fā)新股或配股率，D 為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，
并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于
公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)
整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該
持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或
轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操
作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂?！?br/> 同時(shí)，公司將在募集說明書中對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十八條“募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整
的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格”的規(guī)定。
（十一）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
本次可轉(zhuǎn)債預(yù)案中已約定：
“1、修正條件與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少
有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股
價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。
上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股
東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格
應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日
均價(jià)之間的較高者。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈
資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息
披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信
息。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)
并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申
請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。”
同時(shí)，公司將在募集說明書中對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十九條“募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正
條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且
須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持
有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的
股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)”的規(guī)定。
第五節(jié) 本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究后通過，發(fā)行方案的實(shí)施將有利
于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大、搶占市場(chǎng)先機(jī)、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債方案及相關(guān)文件在深圳證券交易所網(wǎng)站及指定的信息披
露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。公司將召開股東大會(huì)就本次可轉(zhuǎn)
債發(fā)行事項(xiàng)作出決議，需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中
小投資者表決情況會(huì)單獨(dú)計(jì)票，公司股東可通過現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東
權(quán)利。
綜上所述，本次可轉(zhuǎn)債方案已經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究，認(rèn)為該方案符合全體
股東的利益。本次發(fā)行相關(guān)文件已履行了信息披露程序，保障了全體股東的知情
權(quán)。本次可轉(zhuǎn)債方案將在股東大會(huì)上按照《暫行辦法》的規(guī)定進(jìn)行表決和統(tǒng)計(jì)，
具備公平性和合理性。
第六節(jié) 本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的影響以及填補(bǔ)的具體措施
一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）財(cái)務(wù)測(cè)算主要假設(shè)和說明
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大
不利變化；
2、假設(shè)公司于 2018 年 10 月底完成本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行，且所有可轉(zhuǎn)債持有人
于 2019 年 9 月底全部完成轉(zhuǎn)股（該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的
影響，不對(duì)實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此
進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)
行后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
3、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過 46,797.40 萬(wàn)元，暫不考慮發(fā)行費(fèi)
用的影響。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金金額將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行
認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；
4、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為 2018 年 4 月 4 日前二十個(gè)交易日公司股票
交易均價(jià)及前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)孰高為準(zhǔn)，即 17.31 元/股（該轉(zhuǎn)股價(jià)
格僅用于計(jì)算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成對(duì)
實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià)格的數(shù)值預(yù)測(cè)），轉(zhuǎn)股上限為 2,703.49 萬(wàn)股；
5、假設(shè) 2017 年度利潤(rùn)分配于 2018 年 6 月完成，2018 年度利潤(rùn)分配方式為
現(xiàn)金分紅，分紅比例為歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)的 10%，現(xiàn)金分紅于 2019 年
6 月完成（利潤(rùn)分配時(shí)間和金額僅為預(yù)計(jì)數(shù)，不構(gòu)成對(duì)利潤(rùn)分配的承諾）；
6、假設(shè)除利潤(rùn)分配和本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他對(duì)公司總股本
發(fā)生影響或潛在影響的行為；
7、2018 年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權(quán)益=2018 年期初歸屬于母公司所
有者權(quán)益+2018 年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)-2018 年度現(xiàn)金分紅金額；2019 年 12
月 31 日歸屬母公司所有者權(quán)益=2019 年期初歸屬于母公司所有者權(quán)益+2019 年歸
屬于母公司的凈利潤(rùn)-2019 年度現(xiàn)金分紅金額+可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股增加的所有者權(quán)
益；
8、在預(yù)測(cè)公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金和凈利潤(rùn)之外其他因素
的影響；在預(yù)測(cè)發(fā)行后凈利潤(rùn)時(shí)，未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；
9、2017 年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司所有者的凈利潤(rùn)分別為 13,418.64 萬(wàn)元和 7,074.70 萬(wàn)元，假設(shè) 2018 年和 2019
年扣除非經(jīng)常性損益前后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別在上年基礎(chǔ)上按
照增長(zhǎng) 0%、10%和 20%分別測(cè)算（上述增長(zhǎng)率不代表公司對(duì)未來利潤(rùn)的盈利預(yù)
測(cè)，僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行
投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）。
（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)前提，公司測(cè)算了不同盈利假設(shè)情形下本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即
期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下表所示：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2017 年度/2017 2018 年度/2018
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2019 年末全部 2019 年 9 月末
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
未轉(zhuǎn)股 全部轉(zhuǎn)股
情形一：2018 年及 2019 年凈利潤(rùn)較上年持平
總股本（萬(wàn)股） 27,649.96 55,299.92 55,299.92 58,003.41
歸屬于母公司所有者權(quán)
122,507.84 134,543.98 146,620.76 193,418.16
益（萬(wàn)元）
歸屬于母公司所有者的
13,418.64 13,418.64 13,418.64 13,418.64
凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
歸屬于母公司所有者的
7,074.70 7,074.70 7,074.70 7,074.70
凈利潤(rùn)（扣非后，萬(wàn)元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.24 0.24 0.24
基本每股收益（扣非后，
0.28 0.13 0.13 0.13
元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 12.32% 10.44% 9.55% 8.81%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
6.50% 5.50% 5.03% 4.65%
（扣非后）
每股凈資產(chǎn)（元/股） 4.43 2.43 2.65 3.33
情形二：2018 年及 2019 年凈利潤(rùn)較上年增加 10%
總股本（萬(wàn)股） 27,649.96 55,299.92 55,299.92 58,003.41
歸屬于母公司所有者權(quán) 122,507.84 135,885.85 150,498.75 197,296.15
益（萬(wàn)元）
歸屬于母公司所有者的
13,418.64 14,760.50 16,236.55 16,236.55
凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
歸屬于母公司所有者的
7,074.70 7,782.17 8,560.39 8,560.39
凈利潤(rùn)（扣非后，萬(wàn)元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.27 0.29 0.29
基本每股收益（扣非后，
0.28 0.14 0.15 0.15
元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 12.32% 11.42% 11.34% 10.48%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
6.50% 6.02% 5.98% 5.53%
（扣非后）
每股凈資產(chǎn)（元/股） 4.43 2.46 2.72 3.40
情形三：2018 年及 2019 年凈利潤(rùn)較上年增加 20%
總股本（萬(wàn)股） 27,649.96 55,299.92 55,299.92 58,003.41
歸屬于母公司所有者權(quán)
122,507.84 137,227.71 154,618.27 201,415.67
益（萬(wàn)元）
歸屬于母公司所有者的
13,418.64 16,102.37 19,322.84 19,322.84
凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
歸屬于母公司所有者的
7,074.70 8,489.64 10,187.57 10,187.57
凈利潤(rùn)（扣非后，萬(wàn)元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.29 0.35 0.35
基本每股收益（扣非后，
0.28 0.15 0.18 0.18
元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 12.32% 12.40% 13.24% 12.26%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
6.50% 6.54% 6.98% 6.46%
（扣非后）
每股凈資產(chǎn)（元/股） 4.43 2.48 2.80 3.47
注：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9
號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010 年修訂）規(guī)定計(jì)算。
投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)有一定幅
度的增加，對(duì)公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生一定的攤薄作用。另外，當(dāng)本次
可轉(zhuǎn)債達(dá)到條件向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股數(shù)量增加，將擴(kuò)大本次可
轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的攤薄作用。
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債后即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注，
并關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)。
二、填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施
公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，對(duì)公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率
等財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生一定的攤薄作用。為降低本次發(fā)行攤薄公司即期回報(bào)的影響，公
司承諾通過以下填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施（填補(bǔ)回報(bào)措施的實(shí)施不等于公司對(duì)
未來利潤(rùn)做出保證）：
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況及發(fā)展態(tài)勢(shì)，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施
隨著 LED 封裝行業(yè)集中度繼續(xù)提升、LED 應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴(kuò)大以及公司 2016
年初收購(gòu)玲濤光電、積極開拓海外市場(chǎng)、開發(fā)新產(chǎn)品等，近年來公司的營(yíng)業(yè)收入
保持快速增長(zhǎng)，近三年公司的營(yíng)業(yè)收入分別為 92,093.22 萬(wàn)元、117,935.56 萬(wàn)元
和 158,369.33 萬(wàn)元。
公司目前主要面臨市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)和核心人員流失
的風(fēng)險(xiǎn)等，公司已采取積極措施應(yīng)對(duì)，包括將緊密關(guān)注 LED 市場(chǎng)及各種應(yīng)用的
變化與發(fā)展趨勢(shì)，及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品開發(fā)和市場(chǎng)推廣策略，使公司的產(chǎn)品和服務(wù)能持
續(xù)地滿足市場(chǎng)需求，不斷強(qiáng)化與客戶的合作關(guān)系；不斷加大研發(fā)投入，加強(qiáng)技術(shù)
研發(fā)和產(chǎn)品開發(fā)；完善自身的管理體系，設(shè)計(jì)良好的薪酬福利制度持續(xù)引進(jìn)優(yōu)秀
的管理人才，加大公司核心技術(shù)人員的儲(chǔ)備等。
（二）保持和促進(jìn)核心業(yè)務(wù)發(fā)展，積極開發(fā)新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，提升公司盈利
能力
公司將充分利用 LED 行業(yè)所帶來的機(jī)遇，在保持和提升公司傳統(tǒng) LED 封裝
產(chǎn)品市場(chǎng)份額和競(jìng)爭(zhēng)地位的同時(shí)，積極開發(fā)新的產(chǎn)品和應(yīng)用領(lǐng)域，利用本次募集
資金全面布局 Mini LED 業(yè)務(wù)領(lǐng)域、開發(fā) Micro LED 顯示技術(shù)。公司將保持并進(jìn)
一步發(fā)展公司的核心業(yè)務(wù)，積極開發(fā)新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，提升公司盈利能力，同時(shí)
提高公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，以降低本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的影
響。
（三）積極推動(dòng)募投項(xiàng)目的建設(shè)，盡早釋放募投項(xiàng)目的效益
公司將積極推動(dòng)本次募投項(xiàng)目的建設(shè)，在募集資金到位前，以自有資金先行
投入，在資金條件允許的情況下加快項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，爭(zhēng)取早日完成項(xiàng)目建設(shè)、達(dá)
產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。公司將嚴(yán)格根據(jù)《募集資金管理制度》的規(guī)定合規(guī)使用募集
資金，積極開拓市場(chǎng)，盡早釋放募投項(xiàng)目的效益，以回報(bào)投資者。
（四）保證本次募集資金合理規(guī)范有效使用
為規(guī)范募集資金的管理和使用，公司已依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求制定
《募集資金管理制度》，對(duì)募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、用途變更等行為進(jìn)行嚴(yán)
格規(guī)范，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和《募集資金管理制度》的要求，嚴(yán)格管理募集資
金使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）嚴(yán)格執(zhí)行利潤(rùn)分配政策，保證股東利益回報(bào)
為完善和健全公司持續(xù)、穩(wěn)定的股東分紅回報(bào)機(jī)制，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)
規(guī)定在《公司章程》中明確了分紅政策，并制定了相關(guān)分紅回報(bào)規(guī)劃。公司將嚴(yán)
格執(zhí)行公司的分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極對(duì)股東實(shí)施現(xiàn)金分
紅等利潤(rùn)分配，降低本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)股東權(quán)益的影響。
三、公司的董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到
切實(shí)履行的承諾
為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措辭能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員做出
如下承諾：
“（一）本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也
不采用其他方式損害公司利益；
（二）本人承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
（三）本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
（四）本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
（五）本人承諾如公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件
與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
（六）自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿
足中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
（七）本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何
有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本
人愿意依法在股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定報(bào)刊上公開說明未履行
承諾的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)
償責(zé)任；
（八）作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履
行上述承諾，本人同意中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)
構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措
施?！?br/>四、公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到
切實(shí)履行的相關(guān)承諾
為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，維護(hù)中小投資
者利益，公司控股股東、實(shí)際控制人作出如下承諾：
“（一）本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
（二）自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿
足中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
（三）本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何
有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本
人愿意依法在股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定報(bào)刊上公開說明未履行
承諾的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉，并承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)
償責(zé)任；
（四）作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履
行上述承諾，本人同意中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)
構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措
施?！?br/> 深圳市瑞豐光電子股份有限公司董事會(huì)
2018 年 4 月 10 日