關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)的
法律意見書
中國(guó) 深圳 福田區(qū) 益田路 6001 號(hào) 太平金融大廈 12 樓 郵政編碼：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
電話（Tel.）：（86-755）88265288 傳真（Fax.）：（86-755）88265537
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
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回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)的
法律意見書
信達(dá)回購(gòu)字[2018]第 022 號(hào)
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)”）接受廣東正業(yè)科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“正業(yè)科技”）的委托，擔(dān)任正業(yè)科技實(shí)施限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)。現(xiàn)信達(dá)根據(jù)《中華
人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》
（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管
理辦法》”）等中國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東正業(yè)科技股份有
限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及《廣東正業(yè)科技股份有限公司限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的規(guī)定，
就公司本次回購(gòu)注銷限制性股票所涉及的有關(guān)法律問(wèn)題出具《關(guān)于廣東正業(yè)科技
股份有限公司回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)的法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《法律
意見書》”）。
為出具本法律意見書，信達(dá)已根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，
法律意見書
本著審慎性及重要性原則對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和
驗(yàn)證。
公司已向信達(dá)作出承諾，其已向信達(dá)律師提供了出具本法律意見書所必需
的、真實(shí)的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件
材料和所作的陳述是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真
實(shí)的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無(wú)任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達(dá)律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及中國(guó)
現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對(duì)于與出具本法律意見書有關(guān)而又
無(wú)法獨(dú)立支持的事實(shí)，信達(dá)律師依賴有關(guān)政府部門、公司或有關(guān)具有證明性質(zhì)的
材料發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅對(duì)正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)的法律問(wèn)題發(fā)表意見，而不對(duì)
正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
信達(dá)同意本法律意見書作為本次激勵(lì)計(jì)劃的必備文件之一，隨其他申請(qǐng)材料
一起上報(bào)或公開披露，并依法對(duì)出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律
意見書僅供公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)事先書面許可，不得
被用于任何其他目的。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見
如下：
一、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的批準(zhǔn)和授權(quán)
2015 年 10 月 14 日，正業(yè)科技召開 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
了《的議
案》、《廣東正業(yè)科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議
案》、《提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》
等議案，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)決定實(shí)施
回購(gòu)注銷的相關(guān)事宜。
2018 年 5 月 25 日，正業(yè)科技召開第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分離職激勵(lì)對(duì)象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同
法律意見書
意公司回購(gòu)注銷原激勵(lì)對(duì)象謝耀鋒已獲授但未滿足解鎖條件的 7,500 股限制性股
票。
2018 年 5 月 25 日，獨(dú)立董事對(duì)本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司
本次回購(gòu)注銷行為符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)，同
意按照相關(guān)規(guī)定回購(gòu)注銷離職激勵(lì)對(duì)象已授予尚未解鎖的限制性股票。
2018 年 5 月 25 日，正業(yè)科技召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分離職激勵(lì)對(duì)象已獲授尚未解鎖的限制性股票的議案》，同
意公司回購(gòu)注銷原激勵(lì)對(duì)象謝耀鋒已獲授但未滿足解鎖條件的 7,500 股限制性股
票。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次向原激勵(lì)對(duì)象回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)已履行了現(xiàn)
階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
1、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的原因
經(jīng)信達(dá)律師核查謝耀鋒的離職證明文件，謝耀鋒系因個(gè)人原因主動(dòng)提出辭職
申請(qǐng)而離職。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因辭職等原因而離職，
董事會(huì)可以決定對(duì)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解
鎖，并由公司回購(gòu)注銷。
2、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的數(shù)量、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派息、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，公司對(duì)尚
未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
公司于 2015 年 10 月 28 日向原激勵(lì)對(duì)象謝耀鋒授予限制性股票 25,000 股，
授予價(jià)格為 12.244 元每股，截至本法律意見書出具之日，謝耀鋒尚有 7,500 股公
司股票未解鎖。公司 2015 年年度權(quán)益分派方案為：以公司當(dāng)時(shí)總股本 159,545,000
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.38 元人民幣現(xiàn)金。公司 2016 年年度權(quán)益分
派方案為：以公司當(dāng)時(shí)總股本 197,107,774 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.7
法律意見書
元人民幣現(xiàn)金。公司 2017 年年度權(quán)益分派方案為：以公司當(dāng)時(shí)總股本 197,107,774
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.02 元人民幣現(xiàn)金?？紤]上述權(quán)益分派分案因
素，本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 12.034 元/股。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次向原激勵(lì)對(duì)象回購(gòu)注銷限制性股票的原因、數(shù)量、
價(jià)格及定價(jià)依據(jù)符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
3、結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購(gòu)注銷
限制性股票已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定；公
司本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)均符合相關(guān)規(guī)定；公
司尚需就本次回購(gòu)注銷限制性股票所引致的公司注冊(cè)資本減少和股份注銷登記
履行相關(guān)的法定程序。
（以下無(wú)正文）
法律意見書
（本頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司回購(gòu)注銷部分限制性股票事
項(xiàng)的法律意見書》之簽署頁(yè)）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：張 炯 簽字律師：李 忠
陳月娟
2018年6月1日