深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份
暨公司控制權(quán)擬變更的補(bǔ)充公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“長(zhǎng)方集團(tuán)”或“上市公
司 ”） 于 2018 年 3 月 28 日 在 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 指 定 的 創(chuàng) 業(yè) 板 信 息 披 露 網(wǎng) 站
（www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股
份暨公司控制權(quán)擬變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2018-030），現(xiàn)對(duì)有關(guān)內(nèi)容進(jìn)
行補(bǔ)充披露,詳細(xì)情況如下：
一、南昌鑫旺資本（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“鑫旺資本”）實(shí)際控制人潘曉
峰的基本信息、主體資格、誠(chéng)信情況、履約能力、關(guān)聯(lián)企業(yè)等情況，其與公司
是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及防范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的主要措施。
（一）潘曉峰的基本信息、主體資格、誠(chéng)信情況
潘曉峰，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：33010619661004****。鑫旺資本未被
列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴(yán)重失信人名單，亦不屬于海關(guān)失信企業(yè)；
潘曉峰未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴(yán)重失信人名單。
（二）履約能力
鑫旺資本本次應(yīng)支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部來源于鑫旺資本合伙人的出資款，
鑫 旺 資 本 總 出 資 額 為 311,342,422 元 ， 截 至 本 公 告 披 露 日 ， 合 計(jì) 已 出 資
205,428,283 元，根據(jù)鑫旺資本合伙人出具的承諾，鑫旺資本合伙人將于 2018
年 4 月 27 日 之 前 向 鑫 旺 資 本 出 資 102,714,139 元 ， 連 同 此 前 已 出 資 的
205,428,283 元，合計(jì) 308,142,422 元全部用于鑫旺資本支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
該等款項(xiàng)可以覆蓋鑫旺資本本次應(yīng)支付的股份轉(zhuǎn)讓款，并能滿足約定的付款時(shí)間
要求。
（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況
潘曉峰控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)為：
注冊(cè)資本 不構(gòu)成同
序 主要產(chǎn)
公司名稱 注冊(cè)日期 /出資額 經(jīng)營(yíng)范圍 主營(yíng)業(yè)務(wù) 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 股權(quán)結(jié)構(gòu) 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的
號(hào) (萬元) 品
依據(jù)
創(chuàng)業(yè)投資管理、投資咨詢、
蘇州工業(yè)園區(qū) 商務(wù)咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、企業(yè)
世紀(jì)金沙江創(chuàng) 管理咨詢、國(guó)際經(jīng)濟(jì)信息咨
1 2010/09/20 4,200 對(duì)外投資 無 對(duì)外投資 直接持股 80%
業(yè)投資管理有 詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,
限公司 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
橫琴紫金道合
投資管理合伙
2 2017/06/30 1,000 投資管理、實(shí)業(yè)投資 投資管理 無 投資管理 直接持股 89%
企業(yè)（有限合
伙）
橫琴聯(lián)合三期
紫金股權(quán)投資 股權(quán)投資、投資管理、實(shí)業(yè)
3 2017/07/18 1,000 投資管理 無 投資管理 直接持股 89%
合伙企業(yè)（有限 投資
合伙）
北京金沙江聯(lián) 企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨
4 合管理咨詢有 2016/07/01 100 詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、 持股平臺(tái) 無 持股平臺(tái) 直接持股 99%
限公司 技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)
企業(yè)管理咨詢，經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨
詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、 通過北京金沙
橫琴金沙江聯(lián)
技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。(依法 江聯(lián)合管理咨
5 合管理咨詢有 2017/07/19 100 持股平臺(tái) 無 持股平臺(tái)
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部 詢有限公司持
限公司
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活 股 100% 經(jīng)營(yíng)范
動(dòng)) 圍、主營(yíng)
投資管理、創(chuàng)業(yè)投資。（依法 通過北京金沙 業(yè)務(wù)、主
蘇州金沙湖創(chuàng)
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部 江聯(lián)合管理咨 要產(chǎn)品、
6 業(yè)投資管理有 2011/03/30 1,000 投資管理 無 投資管理
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活 詢有限公司持
限公司 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
動(dòng)） 股 100%
均與公司
橫琴金沙江聯(lián) 合伙協(xié)議記載的經(jīng)營(yíng)范圍： 蘇州金沙湖創(chuàng)
不相同
合三期投資管 投資管理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 業(yè)投資管理有
7 2017/06/06 20,310 投資管理 無 投資管理
理合伙企業(yè)（有 項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方 限公司為執(zhí)行
限合伙） 可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 事務(wù)合伙人
8 寧波梅山保稅 2016/12/08 1,200 投資管理、實(shí)業(yè)投資。（未經(jīng) 投資管理 無 投資管理 蘇州金沙湖創(chuàng)
港區(qū)金沙江聯(lián) 金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從 業(yè)投資管理有
合投資管理合 事吸收存款、融資擔(dān)保、代 限公司為執(zhí)行
伙企業(yè)（有限合 客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融） 事務(wù)合伙人
伙） 資等金融業(yè)務(wù)）
從事非證券股權(quán)投資活動(dòng)及
蘇州博通金世 蘇州金沙湖創(chuàng)
相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)、創(chuàng)業(yè)投資及
鼎盛創(chuàng)業(yè)投資 業(yè)投資管理有
9 2018/01/26 1,000 相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批 對(duì)外投資 無 對(duì)外投資
合伙企業(yè)（有限 限公司為執(zhí)行
準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
合伙） 事務(wù)合伙人
后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
創(chuàng)業(yè)投資，股權(quán)投資及相關(guān) 蘇州金沙湖創(chuàng)
高郵市盂城創(chuàng)
咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 業(yè)投資管理有
10 業(yè)投資合伙企 2017/10/20 20,330 對(duì)外投資 無 對(duì)外投資
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方 限公司為執(zhí)行
業(yè)（有限合伙）
可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 事務(wù)合伙人
創(chuàng)業(yè)投資、代理其他創(chuàng)業(yè)投
資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)
投資業(yè)務(wù)、創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)
蘇州博通金世 蘇州金沙湖創(chuàng)
務(wù)、為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供管理服
創(chuàng)業(yè)投資合伙 業(yè)投資管理有
11 2014/12/31 7,575.8 務(wù)業(yè)務(wù)、參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資 對(duì)外投資 無 對(duì)外投資
企業(yè)（有限合 限公司為執(zhí)行
企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)
伙） 事務(wù)合伙人
構(gòu)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
寧波梅山保稅
蘇州金沙江聯(lián) 從事非證券股權(quán)投資活動(dòng)及 港區(qū)金沙江聯(lián)
合二期股權(quán)投 相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批 合投資管理合
12 2014/05/26 69,000 對(duì)外投資 無 對(duì)外投資
資合伙企業(yè)（有 準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn) 伙企業(yè)（有限合
限合伙） 后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 伙）為執(zhí)行事務(wù)
合伙人
投資管理；對(duì)外投資（金融、
江西井岡資本 南昌世紀(jì)洪城
保險(xiǎn)、期貨、證券除外）。(依
電子產(chǎn)業(yè)基金 持股資本管理
13 2016/05/17 101,011 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān) 對(duì)外投資 無 對(duì)外投資
合伙企業(yè)（有限 有限公司為執(zhí)
部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活
合伙） 行事務(wù)合伙人
動(dòng))
對(duì)外投資；投資管理；投資 南昌世紀(jì)洪城
南昌洪城資本
咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng) 持股資本管理
14 二期投資企業(yè) 2017/08/09 50,505 對(duì)外投資 無 對(duì)外投資
目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可 有限公司為執(zhí)
（有限合伙）
開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 行事務(wù)合伙人
從事對(duì)未上市企業(yè)的股權(quán)投
資、對(duì)上市公司非公開發(fā)行
股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)
濰坊高新區(qū)金 南昌世紀(jì)洪城
（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，
沙江聯(lián)合股權(quán) 持股資本管理
15 2017/05/11 30,300 不得從事吸收存款、融資擔(dān) 對(duì)外投資 無 對(duì)外投資
投資基金（有限 有限公司為執(zhí)
保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。
合伙） 行事務(wù)合伙人
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)）
寧波梅山保稅
港區(qū)洪城投資
南昌洪城資本
對(duì)外投資；投資管理；投資 管理合伙企業(yè)
16 投資企業(yè)（有限 2014/01/28 50,505 對(duì)外投資 無 對(duì)外投資
咨詢。 （有限合伙）為
合伙）
執(zhí)行事務(wù)合伙
人
潤(rùn)滑油添
潤(rùn)滑油添加劑技術(shù)和產(chǎn)品的 潤(rùn)滑油添加 加劑技術(shù)
通過南昌洪城
江西福安路潤(rùn) 研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及 劑技術(shù)和產(chǎn) 和產(chǎn)品的
潤(rùn)滑油 資本投資企業(yè)
17 滑材料有限公 2016/04/25 500 服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng) 品的研究、 研究、開
添加劑 （有限合伙）持
司 目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可 開發(fā)、生產(chǎn)、 發(fā)、生產(chǎn)、
有 55%
開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 銷售及服務(wù) 銷售及服
務(wù)
電子材料與電子產(chǎn)品、電線
電纜、新材料的技術(shù)開發(fā)、
通過南昌洪城
生產(chǎn)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易；自營(yíng)或代 生產(chǎn)銷售電 電線電 生產(chǎn)銷售
南昌聯(lián)能科技 3,636.36 資本投資企業(yè)
18 2016/06/30 理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口 線電纜等新 纜等新 電線電纜
有限公司 36 （有限合伙）持
業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng) 材料 材料 等新材料
有 55%
目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可
開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
公司自成立以來致力于推進(jìn) LED 在照明領(lǐng)域的發(fā)展，業(yè)務(wù)專注于照明用白
光 LED 的封裝，并在此基礎(chǔ)上向下游照明應(yīng)用領(lǐng)域延伸，主要從事 LED 照明光
源器件和 LED 照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，屬于電子元器件行業(yè)的半
導(dǎo)體光電器件制造業(yè)。公司封裝產(chǎn)品包括直插式、貼片式 LED 照明光源器件，照
明應(yīng)用產(chǎn)品包括手電筒、可充式護(hù)眼臺(tái)燈,手提式探照燈、應(yīng)急燈、馬燈、頭燈、
可充式節(jié)能燈、滅蚊燈以及電蚊拍、多功能移動(dòng)電源等。
根據(jù)上表對(duì)潘曉峰控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)從主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃方面與
公司比較，以及根據(jù)潘曉峰出具的關(guān)于其控制的企業(yè)是否與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的
說明，該等企業(yè)與公司在主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等方面均不相同。截至
本公告披露日，鑫旺資本與潘曉峰控制的其他企業(yè)與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
（四）防范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的主要措施
為避免與公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，鑫旺資本、鑫旺資本執(zhí)行事務(wù)合伙人及其實(shí)際控
制人潘曉峰出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾如下：
“1、在鑫旺資本持有上市公司股份期間，本單位/本人保證不利用自身對(duì)上
市公司的股權(quán)關(guān)系從事或參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為；
2、截至本承諾函出具日，本單位/本人及本單位/本人擁有實(shí)際控制權(quán)的其
他企業(yè)不存在與上市公司相同或相似業(yè)務(wù)的情形；
本次交易完成后，在鑫旺資本持有上市公司股份期間，本單位/本人承諾，
將在維護(hù)中小股東利益的基礎(chǔ)上，避免本單位/本人擁有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)在主
營(yíng)業(yè)務(wù)上與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、本次交易完成后，本單位/本人及擁有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)將不再新增與上
市公司業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)范圍；
4、在鑫旺資本持有上市公司股份期間，無論何種原因，如本單位/本人及擁
有實(shí)際控制權(quán)的其他企業(yè)獲得可能與上市公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本單位
/本人將盡最大努力，促使該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)移給上市公司。若該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)尚不
具備轉(zhuǎn)讓給上市公司的條件，或因其他原因?qū)е律鲜泄緯簾o法取得上述業(yè)務(wù)機(jī)
會(huì)，上市公司有權(quán)選擇以書面確認(rèn)的方式要求承諾人放棄該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，或采取
法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他方式加以解決?！?br/> 綜上，鑫旺資本與潘曉峰控制的其他企業(yè)與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。鑫旺
資本與實(shí)際控制人潘曉峰均已出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，對(duì)進(jìn)一步
防范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出了安排。
二、南昌光谷集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南昌光谷”）通過受讓股份和受托
表決權(quán)形式成為公司控股股東、王敏成為實(shí)際控制人，認(rèn)定其為控股股東或?qū)?br/>際控制人的主要依據(jù)及合規(guī)性、其作為控股股東或?qū)嶋H控制人的主體資格、誠(chéng)
信情況、履約能力等情況，是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定性因素，委托投票權(quán)行為是
否存在規(guī)避《公司法》第 141 條、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和相關(guān)承諾等情形。
（一）南昌光谷、王敏被認(rèn)定為控股股東、實(shí)際控制人的依據(jù)及合規(guī)性
1、認(rèn)定南昌光谷為公司控股股東的依據(jù)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014 年修訂）
以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》，上市公司控股股
東、實(shí)際控制人認(rèn)定的主要依據(jù)有：
（1） 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第 216 條的規(guī)定，控股股東是指其出
資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公
司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之
五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（2）根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014 年修訂）第 84 條的規(guī)定，有下
列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：①投資者為上市公司持股 50%以上的控
股股東；②投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%；③投資者通過實(shí)
際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；④投資者依
其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（3）根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 17.1
條的規(guī)定，控股股東是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；或者持
有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大
會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
根據(jù)上述規(guī)定，認(rèn)定南昌光谷為控股股東的依據(jù)包括：
（1）本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，南昌光谷所享有的表決權(quán)已足以
對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；
2018 年 3 月 27 日，鄧氏兄弟與南昌光谷、鑫旺資本簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
南昌光谷分別與鄧氏兄弟、鑫旺資本簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，
南昌光谷擬協(xié)議受讓鄧氏兄弟持有的公司 78,478,085 股股份（占公司總股本的
9.93%），鑫旺資本擬協(xié)議受讓鄧氏兄弟持有的公司 59,258,158 股股份（占公司
總股本的 7.50%）并將對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給南昌光谷行使，同時(shí)鄧氏
兄弟將其另行持有的公司 99,217,377 股股份（占公司總股本的 12.56%）對(duì)應(yīng)的
表決權(quán)不可撤銷地委托給南昌光谷行使。南昌光谷在公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)
量合計(jì)為 236,953,620 股，占公司總股本的 29.99%。
本次股份轉(zhuǎn)讓前，鄧氏兄弟持有公司股份共 328,591,208 股，占公司總股
本的 41.59%，本次股份轉(zhuǎn)讓后，鄧氏兄弟持有公司股份 190,854,965 股，占公
司總股本的 24.16%，同時(shí)鄧氏兄弟將其所持有的公司 99,217,377 股股份(占公
司總股本的 12.56%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給南昌光谷行使，并且其已承
諾自收到全部股份轉(zhuǎn)讓款之日起，就其持有的除委托股份之外的其他公司股份
（91,637,588 股，占公司總股本的 11.60%），放棄該等股份項(xiàng)下參加股東大會(huì)
并進(jìn)行表決的權(quán)利，該等股份后續(xù)發(fā)生送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形
的獲配股份項(xiàng)下參加股份大會(huì)并進(jìn)行表決的權(quán)利亦自動(dòng)放棄。同時(shí)，鄧氏兄弟承
諾自 2018 年 3 月 27 日起，不謀求或協(xié)助第三方謀求獲得長(zhǎng)方集團(tuán)實(shí)際控制權(quán)，
也不單獨(dú)或與任何第三方協(xié)作（包括但不限于簽署一致行動(dòng)人協(xié)議等）對(duì)南昌光
谷的控股股東地位形成任何形式的威脅。
因此，本次股份轉(zhuǎn)讓及本次表決權(quán)委托完成后，南昌光谷為單一擁有表決權(quán)
股份最大的股東，其所享有的表決權(quán)已足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影
響。
（2）本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，南昌光谷有權(quán)提名公司董事會(huì)半
數(shù)以上董事成員。
根據(jù)南昌光谷與鄧氏兄弟簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南昌光谷支付全部股份
轉(zhuǎn)讓款后，鄧氏兄弟應(yīng)配合南昌光谷促使公司在 1 個(gè)月內(nèi)完成召開董事會(huì)、監(jiān)事
會(huì)、股東大會(huì)，并更換董、監(jiān)事及高管人員。標(biāo)的股份交割后，南昌光谷有權(quán)向
公司董事會(huì)提名 4 名董事（2 名非獨(dú)立董事、2 名獨(dú)立董事），且南昌光谷提名當(dāng)
選的董事在公司董事會(huì)中應(yīng)占多數(shù)席位。鄧氏兄弟應(yīng)協(xié)助、推動(dòng)公司完成原由鄧
氏兄弟提名的 4 名董事的辭職事宜。
截至本公告披露之日，公司董事會(huì)成員共 7 名，本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托
完成后，南昌光谷有權(quán)提名公司董事會(huì)半數(shù)以上董事成員。鑒于本次股份轉(zhuǎn)讓及
表決權(quán)委托完成后，南昌光谷為公司單一擁有表決權(quán)股份最大的股東，其所享有
的表決權(quán)已足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議以及董事會(huì)成員的選任產(chǎn)生重大影響，且
鄧氏兄弟已出具承諾不主動(dòng)謀求或協(xié)助第三方謀求長(zhǎng)方集團(tuán)的實(shí)際控制權(quán)、并將
支持南昌光谷采取推進(jìn)公司董事會(huì)改組、提名董事等鞏固控制權(quán)的措施。因此，
公司認(rèn)為，南昌光谷為公司的控股股東。
2、認(rèn)定王敏為長(zhǎng)方集團(tuán)實(shí)際控制人的依據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條規(guī)定，實(shí)際控制人，是指雖不是
公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
經(jīng)核查，王敏持有南昌光谷 80%的股權(quán)，并擔(dān)任南昌光谷的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，
王敏為南昌光谷的實(shí)際控制人，因此本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，王敏通
過南昌光谷間接控制長(zhǎng)方集團(tuán)，為公司的實(shí)際控制人。
（二）南昌光谷、王敏作為控股股東或?qū)嶋H控制人的主體資格、誠(chéng)信情況、
履約能力
1、南昌光谷、王敏作為控股股東或?qū)嶋H控制人的主體資格、誠(chéng)信情況
南昌光谷的基本情況如下：
名稱 南昌光谷集團(tuán)有限公司
注冊(cè)資本 人民幣 10,000 萬元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 913601066984520670
注冊(cè)地址 江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖北路 699 號(hào)晶能光電產(chǎn)業(yè)園
法定代表人 王敏
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、發(fā)光二極管照明應(yīng)用產(chǎn)品、發(fā)光二極
管顯示產(chǎn)品、太陽能光伏照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢及相關(guān)
經(jīng)營(yíng)范圍 安裝工程；能源管理與服務(wù)；城市及道路照明工程施工；路燈、燈桿等配
套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；企業(yè)投資管理；企業(yè)管理咨詢；科技信息咨詢服務(wù)。
(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
經(jīng)營(yíng)期限 2009 年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 26 日
王敏持有南昌光谷 80%股權(quán)，江西文信實(shí)業(yè)有限公司持有南昌光谷 20%股權(quán)，
王敏為南昌光谷的控股股東和實(shí)際控制人，其基本信息如下：
是否取得其他國(guó)家
姓名 性別 身份證號(hào)碼 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地
或地區(qū)的居留權(quán)
王敏 男 330106196708****** 中國(guó) 中國(guó) 否
南昌光谷、王敏不存在負(fù)有到期未清償?shù)那姨幱诔掷m(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大的債務(wù)
的情形；最近三年沒有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近三年也沒有
嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；也不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的
不得收購(gòu)上市公司的其他情形。
2、南昌光谷、王敏作為控股股東或?qū)嶋H控制人的履約能力
南昌光谷本次支付的股份轉(zhuǎn)讓款中，其中已支付的定金 5,000 萬元來源于南
昌光谷的自有資金，剩余擬支付的股份轉(zhuǎn)讓款來源于自有資金及通過向銀行等金
融機(jī)構(gòu)借款自籌的資金。
南昌光谷后續(xù)擬支付的股份轉(zhuǎn)讓款中自有資金部分，將來源于在保證王敏實(shí)
際控制人地位不變的前提下王敏及參股股東江西文信實(shí)業(yè)有限公司向南昌光谷
進(jìn)行增資的增資款，以及王敏及江西文信實(shí)業(yè)有限公司或其實(shí)際控制人王剛（系
王敏之胞弟）向南昌光谷提供的股東借款。王敏及家族成員從事實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)和投資
多年，產(chǎn)業(yè)主要分布于汽車售后用品、配件及服務(wù)業(yè)務(wù)；環(huán)保與污泥處理業(yè)務(wù)；
新能源汽車投資與運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，智能出行業(yè)務(wù)，LED 照明業(yè)務(wù)，以及中小學(xué)民辦教
育等，該等企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況良好，具有相應(yīng)的資金實(shí)力。
除上述自有資金外，南昌光谷擬通過向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款的方式自籌部分
資金支付本次股份轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)九江銀行股份有限公司南昌分行于 2018 年 3 月
26 日出具的《九江銀行項(xiàng)目貸款意向書》，以及江西銀行股份有限公司營(yíng)業(yè)部于
2018 年 3 月 29 日出具的《江西銀行預(yù)授信意向書》，南昌光谷已分別與九江銀
行股份有限公司南昌分行和江西銀行股份有限公司營(yíng)業(yè)部進(jìn)行磋商，并分別取得
九江銀行股份有限公司南昌分行意向性貸款 1.5 億元和江西銀行股份有限公司
預(yù)授信額度 1.5 億元（但最終貸款及授信與否尚需上述銀行進(jìn)一步的評(píng)估及履行
相應(yīng)審批程序）。
上述自有以及通過自籌方式取得的資金來源均合法合規(guī)，不存在杠桿資金或
結(jié)構(gòu)化安排，不會(huì)影響長(zhǎng)方集團(tuán)控制權(quán)的穩(wěn)定性。
截至本公告披露之日，南昌光谷及王敏不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第
六條規(guī)定的情形及法律法規(guī)禁止收購(gòu)上市公司的情形；南昌光谷和王敏不存在到
期未償還的大額債務(wù)或與證券市場(chǎng)有關(guān)的重大不良誠(chéng)信記錄，具備履行《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》的資金實(shí)力和能力。
（三）長(zhǎng)方集團(tuán)控制權(quán)的不穩(wěn)定性因素
本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，南昌光谷將直接持有公司 9.93%的股
份，同時(shí)擁有鑫旺資本和鄧氏兄弟合計(jì)委托的公司 20.06%股份的表決權(quán)，共持
有公司有表決權(quán)的股份比例為 29.99%，為公司的控股股東。
經(jīng)核查，以下情形可能會(huì)對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響：
1、委托投票權(quán)對(duì)應(yīng)的股份被處置
截至《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》簽署日，鄧氏兄弟持有公司股份質(zhì)押情況如下：
直接持有股票數(shù)量 質(zhì)押股票數(shù)量
序 控股股東、實(shí)
占公司 占公司
號(hào) 際控制人 數(shù)量（股） 數(shù)量（股）
總股本 總股本
1 鄧氏兄弟 328,591,208 41.59% 324,600,000 41.08%
鄧氏兄弟持有的公司 41.59%股份中，在擬轉(zhuǎn)讓給南昌光谷和鑫旺資本合計(jì)
17.43%的股份依照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定解除了質(zhì)押的情況下，仍有 23.65%
的股份處在質(zhì)押狀態(tài)中，其中委托南昌光谷行使表決權(quán)的 12.56%的股份一旦因
質(zhì)押而被其債權(quán)人處置，可能會(huì)對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)控制權(quán)的穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。
2、委托投票權(quán)到期
根據(jù)南昌光谷與鑫旺資本簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，鑫旺資本委托
南昌光谷行使表決權(quán)的期限為自委托股份登記過戶至鑫旺資本名下之日起 36 個(gè)
月。在鑫旺資本委托南昌光谷行使表決權(quán)的 36 個(gè)月期限到期后，若南昌光谷沒
有獲得新的投票權(quán)委托或受讓其他股份或與其他人達(dá)成一致行動(dòng)人協(xié)議等，南昌
光谷持有的長(zhǎng)方集團(tuán)投票權(quán)將減少至 22.49%，可能會(huì)影響長(zhǎng)方集團(tuán)的控制權(quán)的
穩(wěn)定性。
3、委托人違約撤銷委托
本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，公司新的控股股東南昌光谷對(duì)公司擁有
29.99%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)中，20.06%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)系由與其他股東簽署《表
決權(quán)委托協(xié)議》的方式獲得。
根據(jù)南昌光谷與委托人鑫旺資本以及委托人鄧氏兄弟分別簽署的《表決權(quán)委
托協(xié)議》以及南昌光谷與委托人鑫旺資本簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
的約定：“委托期限內(nèi)，未經(jīng)南昌光谷受托人書面同意，鄧氏兄弟、鑫旺資本委
托人不得單方面撤銷協(xié)議項(xiàng)下委托股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)委托；委托
期限內(nèi)，未經(jīng)南昌光谷受托人的書面同意，鄧氏兄弟、鑫旺資本委托人不得減持
委托股份?！北M管《表決權(quán)委托協(xié)議》對(duì)鄧氏兄弟、鑫旺資本委托人撤銷委托作
出了嚴(yán)格限制，但如鄧氏兄弟、鑫旺資本前述委托人申請(qǐng)解除、撤銷、終止委托，
且其申請(qǐng)得到法院等裁判機(jī)關(guān)認(rèn)可的情況下，南昌光谷及其實(shí)際控制人王敏對(duì)長(zhǎng)
方集團(tuán)的控制權(quán)可能將存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。
但截至本公告披露之日，南昌光谷與鄧氏兄弟、鑫旺資本簽署的《表決權(quán)委
托協(xié)議》處于正常履行中，未發(fā)生鄧氏兄弟、鑫旺資本委托人違約解除、撤銷或
提前終止的情形，也未發(fā)生鄧氏兄弟委托南昌光谷行使表決權(quán)的 12.56%股份因
質(zhì)押而被處置的情況。
綜上，公司認(rèn)為，長(zhǎng)方集團(tuán)控制權(quán)可能會(huì)因?yàn)槲型镀睓?quán)對(duì)應(yīng)的股份被處置、
鑫旺資本的委托投票權(quán)到期且未能繼續(xù)委托、鄧氏兄弟和鑫旺資本委托人違約撤
銷委托等情形受到不利影響，但截至本公告披露之日，上述不穩(wěn)定情形并未發(fā)生，
不影響長(zhǎng)方集團(tuán)控制權(quán)的穩(wěn)定性。
（四）委托投票權(quán)行為是否存在規(guī)避《公司法》第 141 條、《創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》和相關(guān)承諾等情形
1、本次委托投票權(quán)行為不構(gòu)成股份轉(zhuǎn)讓
根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公
司章程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，除表決權(quán)（即依法請(qǐng)求召開、召集、主持、參
加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán)）外，公司股東還享有
分紅權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等收益權(quán)，以及質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、知情權(quán)、查詢權(quán)、處
分權(quán)等股東權(quán)利。
根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，鄧氏兄弟、鑫旺資本僅將其持有的公司股
份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)、股東大會(huì)召集、召開、出席、投票表決等權(quán)利
委托予南昌光谷行使；股份所有權(quán)中最核心的權(quán)能——處分權(quán)，以及相關(guān)收益權(quán)、
涉及股份轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜并未委托予南昌光谷，
仍由鄧氏兄弟、鑫旺資本享有，相應(yīng)義務(wù)亦應(yīng)由鄧氏兄弟、鑫旺資本繼續(xù)承擔(dān)。
因此，本次委托投票權(quán)行為不構(gòu)成上市公司股份轉(zhuǎn)讓。
2、本次委托投票權(quán)行為不違反鄧氏兄弟曾作出的股份限售承諾
截至本公告披露之日，鄧氏兄弟關(guān)于股票鎖定的承諾包括：
（1）2014 年 6 月 18 日，鄧子長(zhǎng)作出承諾：本人本次認(rèn)購(gòu)的長(zhǎng)方集團(tuán)股票
（12,701,251 股）自上市之日起（即 2015 年 6 月 12 日）36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者
委托他人管理。由于長(zhǎng)方集團(tuán)送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述
約定。公司自 2015 年 6 月 12 日至本公告披露之日，未發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本等情
形。
（2）鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)分別作為公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)承諾：在任職期間每
年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所
持有的公司股份；在申報(bào)離任 6 個(gè)月后的 12 個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出
售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過 50%；在公司股票上市之
日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司
股份；在公司股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離
職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。
本次股份轉(zhuǎn)讓前后鄧氏兄弟持有公司股份變動(dòng)情況如下：
本次股份轉(zhuǎn)讓前 本次股份轉(zhuǎn)讓后 本次股份轉(zhuǎn)讓后
占公司總股 占公司總股 委托表決權(quán) 占公司總股
股東姓名 持股數(shù)量 持股數(shù)量
本的比例 本的比例 股份數(shù)量 本的比例
鄧子長(zhǎng) 166,112,608 21.02% 124,584,456 15.77%
鄧子權(quán) 88,360,679 11.18% 66,270,509 8.39%
鄧子華 44,675,680 5.65% - -
鄧子賢 29,442,241 3.73% - -
合計(jì) 328,591,208 41.59% 190,854,965 24.16% 99,217,377 12.56%
根據(jù)上表所列股份變動(dòng)情況及委托表決權(quán)股份數(shù)量情況，鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)作
為公司董事，本次股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量未超過其持有的公司股份總數(shù)的 25%；鄧子長(zhǎng)在
本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后仍持有公司超過 12,701,251 股股份，該等股
份未轉(zhuǎn)讓他人或委托他人管理。因此，鄧氏兄弟未違反股份限售的承諾。
因此，鄧氏兄弟、鑫旺資本的委托投票權(quán)行為不構(gòu)成股份轉(zhuǎn)讓，鄧氏兄弟、
鑫旺資本仍為本次委托股份的所有權(quán)人，鄧氏兄弟委托投票權(quán)行為不存在規(guī)避
《公司法》第 141 條、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和相關(guān)承諾的情形。
三、協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司治理安排將發(fā)生重大變化。南昌光谷和王敏 12
個(gè)月內(nèi)對(duì)公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃，
以及對(duì)前期公司并購(gòu)重組、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響及風(fēng)險(xiǎn)。
（一）未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)
行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃
1、未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的調(diào)整計(jì)劃
截至本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》簽署日，南昌光谷和
鑫旺資本暫無自完成本次權(quán)益變動(dòng)之日起 12 個(gè)月內(nèi)改變長(zhǎng)方集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)或者
對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的明確方案，并將繼續(xù)支持長(zhǎng)方集團(tuán)收購(gòu)其控股子公
司深圳市康銘盛科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康銘盛”）少數(shù)股東股權(quán)事
項(xiàng)。未來，若為了增強(qiáng)長(zhǎng)方集團(tuán)的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善長(zhǎng)方集團(tuán)資產(chǎn)
質(zhì)量，需對(duì)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，將嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)要求履行相
應(yīng)的信息披露義務(wù)。
2、未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)重大資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的處置及購(gòu)買或置換資產(chǎn)的
重組計(jì)劃
南昌光谷和鑫旺資本沒有在未來 12 個(gè)月對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)
務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作、或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)
劃。未來，若為了增強(qiáng)長(zhǎng)方集團(tuán)的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善其資產(chǎn)質(zhì)量，
需籌劃對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作，
或長(zhǎng)方集團(tuán)擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)時(shí)，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相
關(guān)批準(zhǔn)程序及履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
3、未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的調(diào)整計(jì)劃
南昌光谷擬陸續(xù)向長(zhǎng)方集團(tuán)董事會(huì)提名 2 名董事和 2 名獨(dú)立董事。南昌光谷
將嚴(yán)格遵照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、上市公司《股東大會(huì)議事
規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求推進(jìn)前述調(diào)整計(jì)劃。
4、對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)公司章程修改計(jì)劃
南昌光谷和鑫旺資本沒有對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃，如果
因經(jīng)營(yíng)需求，需對(duì)公司章程條款進(jìn)行變更，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依
法執(zhí)行相關(guān)程序及履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
5、對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)現(xiàn)有員工聘用作重大變動(dòng)的計(jì)劃
南昌光谷和鑫旺資本沒有對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出重大變動(dòng)的計(jì)
劃，如果出現(xiàn)前述情形，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關(guān)批準(zhǔn)程
序及履行信息披露義務(wù)。
6、對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)分紅政策的重大調(diào)整計(jì)劃
南昌光谷和鑫旺資本沒有對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)分紅政策進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。如果出現(xiàn)前
述情形，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關(guān)批準(zhǔn)程序及履行信息披
露義務(wù)。
7、其他對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃
南昌光谷和鑫旺資本沒有其他對(duì)長(zhǎng)方集團(tuán)業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的具
體計(jì)劃，如果根據(jù)長(zhǎng)方集團(tuán)實(shí)際情況需要進(jìn)行上述調(diào)整，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法
規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
（二）對(duì)前期公司并購(gòu)重組、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響及風(fēng)險(xiǎn)提
示
1、對(duì)公司前期已完成并購(gòu)重組的影響
在可預(yù)見的范圍內(nèi)，本次交易一般不會(huì)對(duì)公司前期已完成的并購(gòu)重組產(chǎn)生重
大影響。
2、對(duì)未完成的重大事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易的影響
公司于 2017 年 12 月 8 日與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署了
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然
人持有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的公司 100%股權(quán)的預(yù)估
值為 16.80 億元，折合每股價(jià)格為 15.65 元，35.7454%股權(quán)對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為 6.01
億元（最終交易價(jià)格以具備證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)
值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定），資金來源為公司自籌資金。本次交易完成后，
公司持有康銘盛的股份將從 55.8784%提升至 91.6238%，康銘盛仍為公司的控股
子公司。李迪初及其一致行動(dòng)人李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初合計(jì)持有長(zhǎng)方集
團(tuán) 9.71%的股份，為公司重要股東。同時(shí)，李迪初為公司非獨(dú)立董事，聶衛(wèi)為公
司監(jiān)事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)南昌光谷、鑫旺資本委托公司公告的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，南昌光
谷和鑫旺資本暫無自完成本次權(quán)益變動(dòng)之日起 12 個(gè)月內(nèi)改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者
對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的明確方案，并將繼續(xù)支持公司收購(gòu)其控股子公司康
銘盛部分少數(shù)股東股權(quán)事項(xiàng)。
3、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次交易完成后，公司新的控股股東南昌光谷對(duì)公司擁有 29.99%股份對(duì)應(yīng)
的表決權(quán)中，20.0574%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)系由與其他股東簽署表決權(quán)委托協(xié)議的
方式獲得，且部分委托表決的股份存在質(zhì)押予第三方的情況。在前述委托人違約
撤銷委托、前述委托人所擁有的相關(guān)股份被行使質(zhì)權(quán)或其他原因?qū)е缕錂?quán)利受
限、前述委托人表決權(quán)委托到期之前南昌光谷未采取其他措施鞏固上市公司控股
權(quán)等極端情況發(fā)生時(shí)，南昌光谷及其實(shí)際控制人王敏對(duì)上市公司的控制權(quán)存在不
穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易引致的控制權(quán)不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)在理論上有一定可能會(huì)影響康銘
盛收購(gòu)事宜的順利實(shí)施。
四、備查文件
1、關(guān)于南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）出資時(shí)間及用途的承諾函；
2、南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）、南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事
務(wù)合伙人及其實(shí)際控制人潘曉峰出具的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。
特此公告。
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 4 月 11 日