深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份
暨公司控制權(quán)擬變更的補(bǔ)充更正公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
2018 年 3 月 27 日，深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“上
市公司”或“長(zhǎng)方集團(tuán)”）控股股東、實(shí)際控制人鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧
子賢（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鄧氏兄弟”）與南昌光谷集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南昌光谷”）、
南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鑫旺資本”）分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》，鄧氏兄弟通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其合計(jì)持有公司無(wú)限售流通股 78,478，085
股轉(zhuǎn)讓予南昌光谷、將 59,258,158 股無(wú)限售流通股轉(zhuǎn)讓予鑫旺資本，共合計(jì)轉(zhuǎn)
讓無(wú)限售條件流通股 137,736,243 股，占公司總股本的 17.43%。同時(shí)，鄧氏兄
弟同意將其所持公司 99,217,377 股（占公司總股本的 12.56%）的表決權(quán)不可撤
銷(xiāo)地全權(quán)委托給南昌光谷行使，鑫旺資本同意將 59,258,158（占公司總股本的
7.50%）股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)不可撤銷(xiāo)地全權(quán)委托給南昌光谷行使。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條的規(guī)定，鑫旺資本與南昌光谷雖未簽
訂一致行動(dòng)人協(xié)議，但由于存在表決權(quán)委托關(guān)系，且南昌光谷基于本次權(quán)益變動(dòng)
成為上市公司控股股東，因此二者構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，
公司的控股股東將由鄧氏兄弟變更為南昌光谷，實(shí)際控制人變更為王敏，南昌光
谷與鑫旺資本為一致行動(dòng)人。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需深圳證劵交易所進(jìn)行合規(guī)性審
核，并在中國(guó)證劵登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續(xù)，存在一
定的不確定性，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2018 年 3 月 28 日在
中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于
控股股東、實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨公司控制權(quán)擬變更的提示性公告》 公
告編號(hào)：2018-030），因鑫旺資本將 59,258,158 股（占公司總股本的 7.50%）對(duì)
應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)不可撤銷(xiāo)地全權(quán)委托給南昌光谷行使，根據(jù)《上市公
司收購(gòu)管理辦法》第八十三條的規(guī)定，鑫旺資本與南昌光谷構(gòu)成了一致行動(dòng)人關(guān)
系?，F(xiàn)對(duì)有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行更正并補(bǔ)充披露鑫旺資本實(shí)際控制人潘曉峰的基本信息、
主體資格、誠(chéng)信情況等內(nèi)容。詳細(xì)情況如下：
一、股份轉(zhuǎn)讓情況簡(jiǎn)介
2018 年 3 月 27 日，公司收到控股股東、實(shí)際控制人鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)、鄧子
華、鄧子賢的通知，鄧氏兄弟于 2018 年 3 月 27 日分別與南昌光谷及鑫旺資本簽
署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鄧氏兄弟通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給南昌光谷其持有的公
司無(wú)限售流通股 78,478,085 股、鑫旺資本無(wú)限售條件流通股 59,258,158 股，共
合計(jì)轉(zhuǎn)讓無(wú)限售條件流通股 137,736,243 股，占公司總股本的 17.43%。同時(shí)，
鄧氏兄弟同意將其所持公司 99,217,377 股（占公司總股本的 12.56%）的表決權(quán)
不可撤銷(xiāo)地全權(quán)委托給南昌光谷行使，鑫旺資本同意將 59,258,158 股（占公司
總股本的 7.50%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)不可撤銷(xiāo)地全權(quán)委托給南昌光谷
使用，南昌光谷將直接持有公司股份 78,478,085 股，占公司總股本的 9.93%，
同時(shí)，南昌光谷通過(guò)表決權(quán)委托的方式持有公司股份 158,475,535 股，占公司總
股 本 的 20.06% ， 因 此 ， 南 昌 光 谷 在 公 司 中 擁 有 表 決 權(quán) 的 股 份 數(shù) 量 合 計(jì) 為
236,953,620 股，占公司總股本的 29.99%。
南昌光谷支付受讓股份的所有轉(zhuǎn)讓款后，就鄧氏兄弟持有的除委托股份之外
的其他股份，鄧氏兄弟同意放棄該等股份項(xiàng)下參加股東大會(huì)并進(jìn)行表決的權(quán)利，
該等股份后續(xù)發(fā)生送轉(zhuǎn)、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形的獲配股份項(xiàng)下參加
股東大會(huì)并進(jìn)行表決的權(quán)利亦自動(dòng)放棄。
本次股份轉(zhuǎn)讓前，鄧氏兄弟持有公司股份共 328,591,208 股，占公司總股本
的 41.59%，其中無(wú)限售流通股 137,736,243 股，占公司總股本的 17.43%。本次
股份轉(zhuǎn)讓后，鄧氏兄弟持有公司股份 190,854,965 股，占公司總股本的 24.16%。
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司的控股股東將變更為南昌光谷，公司的實(shí)際控制
人將變更為王敏，南昌光谷與鑫旺資本為一致行動(dòng)人。
本次股份轉(zhuǎn)讓前后相關(guān)股東持股情況的變動(dòng)：
本次股份轉(zhuǎn)讓前 本次股份轉(zhuǎn)讓后
股東名稱(chēng) 占公司總股 占公司總股
持股數(shù)量 持股數(shù)量
本的比例 本的比例
鄧子長(zhǎng) 166,112,608 21.02% 124,584,456 15.77%
鄧子權(quán) 88,360,679 11.18% 66,270,509 8.39%
鄧子華 44,675,680 5.65% - -
鄧子賢 29,442,241 3.73% - -
公司控股股東、實(shí)際控制人合計(jì) 328,591,208 41.59% 190,854,965 24.16%
南昌光谷 - - 78,478,085 9.93%
鑫旺資本 - - 59,258,158 7.50%
南昌光谷及鑫旺資本合計(jì) - - 137,736,243 17.43%
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，南昌光谷擁有可行使表決權(quán)的上市公司股份明細(xì)如
下：
序 擁有可行使表決權(quán)的上市公 占上市公司股份總額
取得方式
號(hào) 司股份數(shù)量（股） 的比例
1 表決權(quán)委托 158,475,535 20.06%
2 直接及間接持有 78,478,085 9.93%
合計(jì) 236,953,620 29.99%
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，南昌鑫旺擁有上市公司股份明細(xì)如下：
序 擁有可行使表決權(quán)的上市公 占上市公司股份總額
取得方式
號(hào) 司股份數(shù)量（股） 的比例
1 直接及間接持有 59,258,158 7.50%
合計(jì) 59,258,158 7.50%
二、交易雙方介紹
（一）轉(zhuǎn)讓方
1、轉(zhuǎn)讓方一：
鄧子長(zhǎng)，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：440527196705******
2、轉(zhuǎn)讓方二：
鄧子權(quán)，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：440527196809******
3、轉(zhuǎn)讓方三：
鄧子華，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：441522196505******
4、轉(zhuǎn)讓方四：
鄧子賢，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：442530195706******
備注：轉(zhuǎn)讓方一、轉(zhuǎn)讓方二、轉(zhuǎn)讓方三、轉(zhuǎn)讓方四合稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”。
鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融
嚴(yán)重失信人名單。
5、轉(zhuǎn)讓方承諾及履行情況
（1）在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)關(guān)于股票鎖定的承諾：自發(fā)行人股
票上市之日起（即 2012 年 3 月 21 日）三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理
其持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的發(fā)行
人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的 25%；離職后半
年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；在申報(bào)離任 6 個(gè)月后的 12 個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券
交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過(guò) 50%；
在公司股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)
離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。
（2）在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)關(guān)于補(bǔ)繳個(gè)人所得稅的承諾：如因
有關(guān)稅務(wù)部門(mén)要求或決定，公司需要補(bǔ)繳或被追繳整體變更時(shí)全體自然人股東以
凈資產(chǎn)折股所涉及的個(gè)人所得稅，或因公司當(dāng)時(shí)未履行代扣代繳義務(wù)而承擔(dān)罰款
或損失，本人將按照整體變更時(shí)持有的公司股權(quán)比例承擔(dān)公司補(bǔ)繳（被追繳）的
上述個(gè)人所得稅款及其相關(guān)費(fèi)用和損失。如有部分公司自然人發(fā)起人股東因任何
原因?qū)е缕錄](méi)有及時(shí)繳納因公司整體變更涉及的應(yīng)承擔(dān)的個(gè)人所得稅及其相關(guān)
費(fèi)用和損失，本人承擔(dān)連帶責(zé)任；本人將忠實(shí)履行承諾并保證確認(rèn)的真實(shí)性，如
果違反上述承諾或確認(rèn)不真實(shí)，本人將承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。
（3）在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾：本人及
本人控制的企業(yè)目前不存在自營(yíng)、與他人共同經(jīng)營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與長(zhǎng)方集團(tuán)相同
業(yè)務(wù)的情形。在本人直接或間接持有長(zhǎng)方集團(tuán)股權(quán)的期間內(nèi)，本人將不會(huì)采取參
股、控股、聯(lián)營(yíng)、合營(yíng)、合作或者其他任何方式直接或間接從事與長(zhǎng)方集團(tuán)業(yè)務(wù)
相同或構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并將促使本人控制的其他企業(yè)比照前述規(guī)定履行不
競(jìng)爭(zhēng)的義務(wù)。如因國(guó)家政策調(diào)整等不可抗力的原因，本人或本人控制的其他企業(yè)
從事的業(yè)務(wù)與長(zhǎng)方集團(tuán)將不可避免構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，則本人將在公司提出異議
后，應(yīng)：（1）及時(shí)轉(zhuǎn)讓上述業(yè)務(wù)，或促使本人控制的其他企業(yè)及時(shí)轉(zhuǎn)讓上述業(yè)務(wù)，
長(zhǎng)方集團(tuán)享有上述業(yè)務(wù)在同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)；或（2）及時(shí)終止上述業(yè)務(wù)，
或促使本人控制的其他企業(yè)及時(shí)終止上述業(yè)務(wù)。如本人違反上述承諾，本人應(yīng)賠
償長(zhǎng)方集團(tuán)及長(zhǎng)方集團(tuán)其他股東因此遭受的全部損失，同時(shí)本人因違反上述承諾
所取得的利益歸公司所有。
（4）在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)、鄧子華關(guān)于競(jìng)業(yè)
禁止的承諾：本人在任職期間及離職后法定期間內(nèi)不以任何方式直接或間接從事
與發(fā)行人現(xiàn)在和將來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相似或構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。本人將忠實(shí)履
行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如果違反上述承諾，本人將承擔(dān)由此引發(fā)的一
切法律責(zé)任。
（5）在資產(chǎn)重組時(shí)鄧子長(zhǎng)關(guān)于股份鎖定的承諾：本人本次認(rèn)購(gòu)的長(zhǎng)方集團(tuán)
股票自上市之日起（即 2015 年 6 月 12 日）36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。
由于長(zhǎng)方集團(tuán)送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)格履行了上述各項(xiàng)承諾，轉(zhuǎn)讓方不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情
形，公司也不存在對(duì)其違規(guī)擔(dān)保的情形。
（二）受讓方一
南昌光谷為我國(guó)技術(shù)領(lǐng)先的光電子企業(yè)，具有知識(shí)產(chǎn)權(quán)硅襯底 LED 原創(chuàng)技
術(shù)，這一技術(shù)打破了美國(guó)、日本在 LED 技術(shù)領(lǐng)域的壟斷，并獲得國(guó)家技術(shù)發(fā)明獎(jiǎng)
一等獎(jiǎng)。公司以硅襯底 LED 技術(shù)為核心，圍繞 LED 產(chǎn)業(yè)進(jìn)行布局，通過(guò)與政府、
高校及相關(guān)科研機(jī)構(gòu)的合作，推進(jìn)原創(chuàng)技術(shù)優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)做大 LED 產(chǎn)業(yè)規(guī)
模。
1、公司名稱(chēng)：南昌光谷集團(tuán)有限公司
2、注冊(cè)資本：人民幣 10,000 萬(wàn)元
3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913601066984520670
4、注冊(cè)地址：江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)艾溪湖北路 699 號(hào)晶能光
電產(chǎn)業(yè)園
5、法定代表人：王敏
6、企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
7、經(jīng)營(yíng)范圍：發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、發(fā)光二極管照明應(yīng)用產(chǎn)
品、發(fā)光二極管顯示產(chǎn)品、太陽(yáng)能光伏照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、技術(shù)咨詢(xún)
及相關(guān)安裝工程；能源管理與服務(wù)；城市及道路照明工程施工；路燈、燈桿等配
套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；企業(yè)投資管理；企業(yè)管理咨詢(xún)；科技信息咨詢(xún)服務(wù)。(依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
8、營(yíng)業(yè)期限：2009 年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 26 日
9、股東情況
股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
王敏 8,000.00 80.00
江西文信實(shí)業(yè)有限公司 2,000.00 20.00
合計(jì) 10,000.00 100.00
10、王敏，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：330106196708******，王敏控制的
核心企業(yè)為南昌光谷，王敏為南昌光谷的控股股東、實(shí)際控制人。南昌光谷及王
敏持股的核心企業(yè)情況如下：
注冊(cè)
序
公司名稱(chēng) 注冊(cè)日期 資本 經(jīng)營(yíng)范圍 股權(quán)結(jié)構(gòu)
號(hào)
（萬(wàn)元）
1 江西省綠野 2015/9/10 2,000 汽車(chē)照明電器、電子產(chǎn)品、半導(dǎo)體元器件、發(fā)光二極管、微電子 通過(guò)南昌光
汽車(chē)照明有 芯片、電子元器件及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、 谷持股 100%
限公司 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)
2 江西省晶合 2014/9/29 1,000 半導(dǎo)體元器件、發(fā)光二極管、照明器具、光電子器具、太陽(yáng)能光 通過(guò)南昌光
光電有限公 伏照明產(chǎn)品、節(jié)能電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、技術(shù)咨詢(xún)；照 谷持股 100%
司 明工程；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)
3 南昌光谷光 2016/10/14 2,000 發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、發(fā)光二極管照明產(chǎn)品、發(fā)光 通過(guò)南昌光
電工業(yè)研究 二極管顯示產(chǎn)品、太陽(yáng)能光伏照明產(chǎn)品、智能照明系統(tǒng)領(lǐng)域內(nèi)的 谷持股 70%
院有限公司 技術(shù)研究、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品測(cè)試；技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；產(chǎn)品檢測(cè)。
4 南昌光谷產(chǎn) 2016/9/09 2,000 工業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售；園區(qū)規(guī)劃管理；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售；物業(yè) 通過(guò)南昌光
業(yè)園有限公 服務(wù)；建筑材料的銷(xiāo)售；技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目, 谷持股 100%
司 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
5 江西省愛(ài)卡 2017/5/16 500 計(jì)算機(jī)技術(shù)研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)；燈具、電子 通過(guò)江西省
科技有限公 元器件的研發(fā)、銷(xiāo)售；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 綠 野 汽 車(chē) 照
司 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 明有限公司
持股 100%
6 江西龔杏臨 2017/8/22 5,000 工業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售；園區(qū)規(guī)劃管理；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售；物業(yè) 通過(guò)南昌光
空電子信息 管理；建筑材料的銷(xiāo)售；技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；自有房屋租賃。(依法須 谷產(chǎn)業(yè)園有
產(chǎn)業(yè)園有限 經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 限公司持股
公司 100%
除上述所列核心企業(yè)外，其他主要關(guān)聯(lián)企業(yè)情況如下：
注冊(cè)
序
公司名稱(chēng) 注冊(cè)日期 資本 經(jīng)營(yíng)范圍 股權(quán)結(jié)構(gòu)
號(hào)
（萬(wàn)元）
LED 芯片、LED 器件、LED 路燈、LED 隧道燈、物聯(lián)網(wǎng)路燈及智
慧路燈等 LED 照明產(chǎn)品、LED 背光顯示產(chǎn)品、太陽(yáng)能光伏照明產(chǎn)
中節(jié)能晶和 品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)及相關(guān)安裝工程,合同能源 通過(guò)南昌光
1 照明有限公 2009/4/20 10,000 管理；技能技術(shù)檢測(cè)、技能技術(shù)咨詢(xún)、從事節(jié)能技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù) 谷 持 股
司 推廣、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；城市及道路照明工程施工； 24.24%
智慧城市工程；景觀(guān)亮化美化工程；路燈燈桿的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；電子
產(chǎn)品、軟硬件的開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售；信息系統(tǒng)集成服務(wù)
節(jié)能服務(wù)；合同能源管理；發(fā)光材料及器件、發(fā)光二極管半導(dǎo)體照 通過(guò)中節(jié)能
江西省通用
明產(chǎn)品、發(fā)光二極管顯示產(chǎn)品、發(fā)光二極管背光產(chǎn)品、發(fā)光二極管 晶和照明有
2 節(jié)能科技有 2010/4/28 5,000
指示產(chǎn)品、太陽(yáng)能光伏照明產(chǎn)品的檢驗(yàn)、技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品 限公司持股
限公司
的工程檢測(cè)與驗(yàn)收服務(wù)。 100%
照明器具、機(jī)電設(shè)備、智能裝備的制造、銷(xiāo)售；LED 照明技術(shù)、物
聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、通訊技術(shù)、信息技術(shù)的研發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)；
軟件開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的建設(shè)與開(kāi)發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理
和存儲(chǔ)服務(wù)；智慧城市的規(guī)劃、設(shè)計(jì)、相關(guān)服務(wù)；節(jié)能技術(shù)推廣服
通過(guò)中節(jié)能
中節(jié)能晶和 務(wù)；新能源技術(shù)推廣；光伏項(xiàng)目的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及運(yùn)營(yíng)管理；
晶和照明有
3 照明（豐縣） 2018/1/4 1,500 新能源汽車(chē)充電站的運(yùn)營(yíng)；合同能源管理；廣告設(shè)計(jì)、制作服務(wù)、
限公司持股
有限公司 發(fā)布服務(wù)；監(jiān)控系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)；監(jiān)控系統(tǒng)工程安裝服務(wù)；停車(chē)場(chǎng)運(yùn)營(yíng)
55%
管理；通信基站設(shè)施租賃；電力設(shè)備的租賃；電力銷(xiāo)售；市政設(shè)施
管理；城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；城市及道路照明工程施工；機(jī)電設(shè)備安
裝工程專(zhuān)業(yè)承包；智能化安裝工程服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；建筑
勞務(wù)分包。
通過(guò)中節(jié)能
茶陵縣中節(jié) 節(jié)能服務(wù)；市政設(shè)施管理與維護(hù)；LED 照明、景觀(guān)照明、太陽(yáng)能光
晶和照明有
4 能晶和照明 2015/12/28 400 伏照明產(chǎn)品的設(shè)計(jì)與維護(hù)；城市與道路照明施工；智慧節(jié)能系統(tǒng)設(shè)
限公司持股
有限公司 計(jì)；智能控制系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)和銷(xiāo)售。
100%
LED 芯片、LED 器件、LED 路燈驅(qū)動(dòng)器、LED 照明燈具、LED 背
通過(guò)中節(jié)能
江蘇晶和金 光顯示產(chǎn)品、太陽(yáng)能光伏照明燈具的研發(fā)、銷(xiāo)售、生產(chǎn)、安裝及技
晶和照明有
5 江照明有限 2012/7/25 720 術(shù)咨詢(xún)服務(wù)，能源管理與服務(wù)；城市及道路照明工程施工；自營(yíng)和
限公司持股
公司 代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)和禁止進(jìn)
11.11%
出口的商品及技術(shù)除外。
景德鎮(zhèn)市國(guó) 通過(guò)中節(jié)能
節(jié)能減排、城市照明、太陽(yáng)能光伏發(fā)電的運(yùn)維服務(wù)管理及相關(guān)產(chǎn)品
信節(jié)能科技 晶和照明有
6 2009/9/18 1,000 的推廣經(jīng)營(yíng)、設(shè)計(jì)、咨詢(xún)、工程施工；合同能源管理；節(jié)能相關(guān)技
股份有限公 限公司持股
術(shù)咨詢(xún)、培訓(xùn)。
司 20%
通過(guò)中節(jié)能
中節(jié)能智慧
市政照明工程的投資、建設(shè)、維護(hù)、租賃；廣告設(shè)計(jì)、制作（不含 晶和照明有
7 照明崇州有 2016/1/28 6,000
氣球廣告）、代理服務(wù)。 限公司持股
限公司
5%
南昌光谷晶 自動(dòng)化控制產(chǎn)品、照明產(chǎn)品、通信設(shè)備、電子設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、
通過(guò)南昌光
8 鐵信科技有 2016/11/24 300 銷(xiāo)售、施工及技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成；技術(shù)開(kāi)發(fā)；
谷持股 30%
限責(zé)任公司 技術(shù)咨詢(xún)；技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛔誀I(yíng)或代理各類(lèi)商品及技術(shù)的及出口業(yè)務(wù)。
南昌光谷未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴(yán)重失信人名單，亦不屬
于海關(guān)失信企業(yè)；王敏未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴(yán)重失信人名單。
（三）受讓方二
鑫旺資本是由一家以對(duì)外投資、投資管理為主營(yíng)業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)，其普
通合伙人與執(zhí)行事務(wù)合伙人為南昌世紀(jì)洪城資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“世
紀(jì)洪城”），對(duì)外代表合伙企業(yè)履行合伙事務(wù)，北京金沙江聯(lián)合管理咨詢(xún)有限公司
持有世紀(jì)洪城 100%股權(quán)，潘曉峰持有北京金沙江聯(lián)合管理咨詢(xún)有限公司 99%股
權(quán)，并為南昌鑫旺執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表，為鑫旺資本實(shí)際控制人。
1、公司名稱(chēng)：南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
2、注冊(cè)資本：人民幣 31,134.2422 萬(wàn)元
3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360122MA37RD0G2F
4、注冊(cè)地址：江西省南昌市新建區(qū)望城新區(qū)璜溪大道 19 號(hào)十一樓 1119 室
5、執(zhí)行事務(wù)合伙人：南昌世紀(jì)洪城資本管理有限公司
6、企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
7、經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)外投資；投資管理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批
準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
8、合伙期限：2018 年 03 月 21 日至長(zhǎng)期
9、合伙人情況：
合伙人名稱(chēng) 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例
南昌世紀(jì)洪城資本管理有限公司 普通合伙人（GP） 20.00 0.06%
南昌洪城資本投資企業(yè)（有限合伙） 有限合伙人（LP） 6,563.2824 21.08%
南昌洪城資本二期投資企業(yè)（有限合伙） 有限合伙人（LP） 24,550.9598 78.86%
合計(jì) - 31,134.2422 100.00%
鑫旺資本執(zhí)行事務(wù)合伙人世紀(jì)洪城概況如下：
1、名稱(chēng)：南昌世紀(jì)洪城資本管理有限公司
2、注冊(cè)資本：人民幣 300 萬(wàn)元
3、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913601063092244830
4、注冊(cè)地址：南昌高新區(qū)京東大道 698 號(hào)創(chuàng)業(yè)大廈 C、D 區(qū) D501 室
5、法定代表人：潘曉峰
6、企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
7、經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；企業(yè)管理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批
準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
8、經(jīng)營(yíng)期限：2014 年 6 月 3 日至 2034 年 5 月 29 日
9、潘曉峰，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：33010619661004****。鑫旺資本
執(zhí)行事務(wù)合伙人及實(shí)際控制人潘曉峰主要控制的核心企業(yè)及關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況
如下：
序 注冊(cè)
公司名稱(chēng) 注冊(cè)日期 經(jīng)營(yíng)范圍 股權(quán)結(jié)構(gòu)
號(hào) 資本（萬(wàn)元）
蘇州工業(yè)園區(qū)世紀(jì) 創(chuàng)業(yè)投資管理、投資咨詢(xún)、商務(wù)咨詢(xún)、財(cái)務(wù)咨詢(xún)、企業(yè)
1 金沙江創(chuàng)業(yè)投資管 2010/09/20 4,200 管理咨詢(xún)、國(guó)際經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目, 直接持股 80%
理有限公司 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
橫琴紫金道合投資
2 管理合伙企業(yè)（有 2017/06/30 1,000 投資管理、實(shí)業(yè)投資 直接持股 89%
限合伙）
橫琴聯(lián)合三期紫金
3 股權(quán)投資合伙企業(yè) 2017/07/18 1,000 股權(quán)投資、投資管理、實(shí)業(yè)投資 直接持股 89%
（有限合伙）
通過(guò)北京金沙
企業(yè)管理咨詢(xún)，經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢(xún)；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、
橫琴金沙江聯(lián)合管 江聯(lián)合管理咨
4 2017/07/19 100 技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)
理咨詢(xún)有限公司 詢(xún)有限公司持
部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
股 100%
通過(guò)北京金沙
蘇州金沙湖創(chuàng)業(yè)投 投資管理、創(chuàng)業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān) 江聯(lián)合管理咨
5 2011/03/30 1,000
資管理有限公司 部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 詢(xún)有限公司持
股 100%
蘇州金沙湖創(chuàng)
橫琴金沙江聯(lián)合三
合伙協(xié)議記載的經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn) 業(yè)投資管理有
6 期投資管理合伙企 2017/06/06 20,310
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 限公司為執(zhí)行
業(yè)（有限合伙）
事務(wù)合伙人
寧波梅山保稅港區(qū) 蘇州金沙湖創(chuàng)
投資管理、實(shí)業(yè)投資。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)不得
金沙江聯(lián)合投資管 業(yè)投資管理有
7 2016/12/08 1,200 從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）
理合伙企業(yè)（有限 限公司為執(zhí)行
資等金融業(yè)務(wù)）
合伙） 事務(wù)合伙人
蘇州金沙湖創(chuàng)
蘇州博通金世鼎盛 從事非證券股權(quán)投資活動(dòng)及相關(guān)咨詢(xún)業(yè)務(wù)、創(chuàng)業(yè)投資及
業(yè)投資管理有
8 創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè) 2018/01/26 1,000 相關(guān)咨詢(xún)業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批
限公司為執(zhí)行
（有限合伙） 準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
事務(wù)合伙人
蘇州金沙湖創(chuàng)
高郵市盂城創(chuàng)業(yè)投
創(chuàng)業(yè)投資，股權(quán)投資及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn) 業(yè)投資管理有
9 資合伙企業(yè)（有限 2017/10/20 20,330
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 限公司為執(zhí)行
合伙）
事務(wù)合伙人
蘇州博通金世創(chuàng)業(yè) 創(chuàng)業(yè)投資、代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè) 蘇州金沙湖創(chuàng)
10 投資合伙企業(yè)（有 2014/12/31 7,575.8 投資業(yè)務(wù)、創(chuàng)業(yè)投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)、為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供管理服 業(yè)投資管理有
限合伙） 務(wù)業(yè)務(wù)、參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)機(jī) 限公司為執(zhí)行
構(gòu)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi) 事務(wù)合伙人
展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
寧波梅山保稅
港區(qū)金沙江聯(lián)
蘇州金沙江聯(lián)合二
從事非證券股權(quán)投資活動(dòng)及相關(guān)咨詢(xún)業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng) 合投資管理合
11 期股權(quán)投資合伙企 2014/05/26 69,000
批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 伙企業(yè)（有限合
業(yè)（有限合伙）
伙）為執(zhí)行事務(wù)
合伙人
南昌世紀(jì)洪城
江西井岡資本電子 投資管理；對(duì)外投資（金融、保險(xiǎn)、期貨、證券除外）。
持股資本管理
12 產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè) 2016/05/17 101,011 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)
有限公司為執(zhí)
（有限合伙） 活動(dòng))
行事務(wù)合伙人
南昌世紀(jì)洪城
南昌洪城資本二期
對(duì)外投資；投資管理；投資咨詢(xún)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng) 持股資本管理
13 投資企業(yè)（有限合 2017/08/09 50,505
目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 有限公司為執(zhí)
伙）
行事務(wù)合伙人
從事對(duì)未上市企業(yè)的股權(quán)投資、對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行
南昌世紀(jì)洪城
濰坊高新區(qū)金沙江 股票的投資及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)（未經(jīng)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，
持股資本管理
14 聯(lián)合股權(quán)投資基金 2017/05/11 30,300 不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。
有限公司為執(zhí)
（有限合伙） （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)
行事務(wù)合伙人
營(yíng)活動(dòng)）
寧波梅山保稅
港區(qū)洪城投資
南昌洪城資本投資 管理合伙企業(yè)
15 2014/01/28 50,505 對(duì)外投資；投資管理；投資咨詢(xún)。
企業(yè)（有限合伙） （有限合伙）為
執(zhí)行事務(wù)合伙
人
通過(guò)南昌洪城
潤(rùn)滑油添加劑技術(shù)和產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及
江西福安路潤(rùn)滑材 資本投資企業(yè)
16 2016/04/25 500 服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)
料有限公司 （有限合伙）持
展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
有 55%
電子材料與電子產(chǎn)品、電線(xiàn)電纜、新材料的技術(shù)開(kāi)發(fā)、 通過(guò)南昌洪城
南昌聯(lián)能科技有限 生產(chǎn)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易；自營(yíng)或代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口 資本投資企業(yè)
17 2016/06/30 3,636.3636
公司 業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi) （有限合伙）持
展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 有 55%
北京金沙江聯(lián)
北京金沙江聯(lián)合管 企業(yè)管理咨詢(xún)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢(xún)；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、
2016/07/01 100 合管理咨詢(xún)有
18 理咨詢(xún)有限公司 技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)
限公司
截至本公告披露日，鑫旺資本無(wú)在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份
達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份 5%的情況。
鑫旺資本未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴(yán)重失信人名單，亦不屬
于海關(guān)失信企業(yè)；潘曉峰未被列為失信被執(zhí)行人，未被列入涉金融嚴(yán)重失信人名
單。
（四）本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司實(shí)際控制人關(guān)系圖如下：
鑒于：本次權(quán)益變動(dòng)完成后，南昌光谷將直接持有公司股份 78,478,085 股，
占公司股本總數(shù)的 9.93%。同時(shí)，根據(jù) 2018 年 3 月 27 日簽署的《南昌光谷集團(tuán)
有限公司與鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢的表決權(quán)委托協(xié)議》及《南昌光谷
集團(tuán)有限公司與南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）的表決權(quán)委托協(xié)議》，南昌光谷
通過(guò)表決權(quán)委托的方式持有公司 158,475,535 股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股
本的 20.06%。因此，南昌光谷在上市公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為
236,953,620 股，占上市公司總股本的 29.99%，南昌光谷將成為上市公司控股
股東，南昌光谷的實(shí)際控制人王敏將成為上市公司的實(shí)際控制人，南昌光谷和鑫
旺資本為一致行動(dòng)人。
（五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況
南昌光谷控制的江西省晶合光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晶合光電”）作為商
貿(mào)公司銷(xiāo)售產(chǎn)品中包括 LED 家居小臺(tái)燈，但該公司不承擔(dān)研發(fā)與生產(chǎn)任務(wù)。晶
合光電 2017 年?duì)I業(yè)收入 174.33 萬(wàn)元、凈利潤(rùn) 12.75 萬(wàn)元，規(guī)模較小。LED 家居
小臺(tái)燈屬于上市公司產(chǎn)品分類(lèi)中的家居照明應(yīng)用產(chǎn)品，該產(chǎn)品類(lèi)別僅占 2017 年
上市公司營(yíng)業(yè)收入總額的 1.07%。南昌光谷已于 2018 年 3 月 27 日出具承諾：“自
本承諾函簽署之日，南昌光谷全資子公司晶合光電立即停止采購(gòu) LED 家居小臺(tái)
燈，并承諾在三個(gè)月內(nèi)徹底停止銷(xiāo)售 LED 家居小臺(tái)燈”。
南昌光谷及其實(shí)際控制人王敏控制的其他企業(yè)與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況；
鑫旺資本與潘曉峰控制的其他企業(yè)與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
（六）其他情況說(shuō)明
為保障南昌光谷的控股股東地位，鄧氏兄弟向南昌光谷承諾，自收到標(biāo)的股
份全部股份轉(zhuǎn)讓款之日起，就本人持有的除委托股份之外的其他長(zhǎng)方集團(tuán)股份，
本人同意放棄該等股份項(xiàng)下參加股東大會(huì)并進(jìn)行表決的權(quán)利，該等股份后續(xù)發(fā)生
送轉(zhuǎn)、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形的獲配股份項(xiàng)下參加股東大會(huì)并進(jìn)行表
決的權(quán)利亦自動(dòng)放棄；本人不謀求或協(xié)助第三方獲得長(zhǎng)方集團(tuán)實(shí)際控制權(quán)；本人
不單獨(dú)或與任何第三方協(xié)作（包括但不限于簽署一致行動(dòng)人協(xié)議等）對(duì)南昌光谷
的控股股東地位形成任何形式的威脅；如有必要，本人將采取積極措施，對(duì)南昌
光谷的控股股東地位提供支持。
三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容
（一）南昌光谷與鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢關(guān)于長(zhǎng)方集團(tuán)的股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議
南昌光谷與鄧氏兄弟于 2018 年 3 月 27 日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容
如下：
1、協(xié)議主體和簽訂時(shí)間
甲方（受讓方）：南昌光谷
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：鄧氏兄弟
簽訂時(shí)間：2018 年 3 月 27 日
2、標(biāo)的股份
本次交易的標(biāo)的股份是乙方合法持有的長(zhǎng)方集團(tuán) 78,478,085 股無(wú)限售流通
股股份，占長(zhǎng)方集團(tuán)總股本的 9.93%。
乙方在本協(xié)議生效后，將持有的標(biāo)的股份連同與之相關(guān)的全部權(quán)利義務(wù)按照
本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給甲方。
3、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式
（1）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款
本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考 2018 年 3 月 19 日長(zhǎng)方集團(tuán)股票收盤(pán)價(jià)的 90%
計(jì)算，確定為 5.20 元/股，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款共計(jì)人民幣 408,086,042 元。
（2）支付方式
1）各方確認(rèn)，甲方在本協(xié)議簽署前已向乙方支付定金 5,000 萬(wàn)元，標(biāo)的股
份交割后，該定金自動(dòng)轉(zhuǎn)為股份轉(zhuǎn)讓款。
2）各方確認(rèn)，2018 年 4 月 28 日 12:00 之前，甲方向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓款
5,000 萬(wàn)元。
3）自標(biāo)的股份交割日起 1 個(gè)月內(nèi)，甲方向乙方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款
308,086,042 元。
4、主要特別條款
（1）標(biāo)的股份上附著質(zhì)押的解除及過(guò)戶(hù)安排
鑒于截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的股份存在股份質(zhì)押的情況，乙方應(yīng)在本協(xié)議
簽署后 15 個(gè)交易日內(nèi)辦理完畢該等股份質(zhì)押的解除手續(xù)。在標(biāo)的股份解除質(zhì)押
后的第一個(gè)交易日，各方應(yīng)當(dāng)共同向深交所提交完備的關(guān)于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)
材料。如因法律法規(guī)或監(jiān)管部門(mén)、監(jiān)管政策等非因本協(xié)議各方的原因無(wú)法按前述
期限提交申請(qǐng)材料的，提交申請(qǐng)材料的期限相應(yīng)順延。
在深交所就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓出具《股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)》之日起的 3 個(gè)交易日內(nèi)，
各方應(yīng)按協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式共同向結(jié)算公司提交標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)申請(qǐng)并完成過(guò)戶(hù)登記。
（2）公司治理安排
甲方支付標(biāo)的股份的所有轉(zhuǎn)讓款后，乙方應(yīng)配合甲方促使長(zhǎng)方集團(tuán)在 1 個(gè)月
內(nèi)完成召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì),并更換董、監(jiān)事及高管人員。
標(biāo)的股份交割后，甲方有權(quán)向長(zhǎng)方集團(tuán)董事會(huì)提名 4 名董事(2 名非獨(dú)立董
事、2 名獨(dú)立董事)，且甲方提名當(dāng)選的董事在長(zhǎng)方集團(tuán)董事會(huì)中應(yīng)占多數(shù)席位。
乙方應(yīng)協(xié)助、推動(dòng)長(zhǎng)方集團(tuán)完成原由乙方提名的 4 名董事的辭職事宜。
在本協(xié)議簽署后至本次協(xié)議所述董事會(huì)改組完成前，乙方應(yīng)按照善良管理人
的標(biāo)準(zhǔn)行使上市公司股東的權(quán)利，不會(huì)亦不得進(jìn)行任何損害甲方、上市公司、上
市公司其他股東、上市公司債權(quán)人的重大利益的行為。否則，因此給上市公司或
甲方造成損失的,乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償全部損失并消除影響。
（3）表決權(quán)委托及后續(xù)受讓意向
乙方同意，自本協(xié)議訂立之日起，不可撤銷(xiāo)地將其所持的長(zhǎng)方集團(tuán) 99,217,377
股股份(占長(zhǎng)方集團(tuán)總股本的 12.56%)的股東表決權(quán)等股東權(quán)利全權(quán)委托予甲方，
甲方同意接受乙方的上述委托并依據(jù)甲方獨(dú)立意愿行使該等委托股份項(xiàng)下的表
決權(quán)。具體事宜由各方另行簽署表決權(quán)委托協(xié)議。
標(biāo)的股份交割后，各方同意在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓不存在
限制的前提下，由甲方在合適的時(shí)機(jī)繼續(xù)受讓上述委托股份，具體受讓方式及受
讓價(jià)格將根據(jù)屆時(shí)的具體情況由交易各方進(jìn)一步協(xié)商確定。
5、違約責(zé)任
如甲方發(fā)現(xiàn)長(zhǎng)方集團(tuán)的實(shí)際情況與其公開(kāi)披露的資料所顯示的情況存在重
大差異的，或甲方發(fā)現(xiàn)乙方在本協(xié)議中所作出的承諾、陳述、保證與事實(shí)不符的，
甲方有權(quán)要求乙方賠償甲方及上市公司因此受到的損失。
如乙方發(fā)現(xiàn)甲方在本協(xié)議中所作出的承諾、陳述、保證與事實(shí)不符的，乙方
有權(quán)要求甲方賠償乙方因此受到的損失。
如乙方不按本協(xié)議約定辦理標(biāo)的股份解除質(zhì)押手續(xù)或交割手續(xù)，且逾期超過(guò)
10 個(gè)工作日的，則乙方應(yīng)以甲方已支付的款項(xiàng)金額為基數(shù)按每日萬(wàn)分之五向甲
方支付違約金；逾期超過(guò) 1 個(gè)月的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方行使解除
權(quán)的，乙方應(yīng)向甲方雙倍返還定金。
如甲方違反本協(xié)議約定，逾期支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款超過(guò) 10 個(gè)工作日的，則
甲方應(yīng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)按每日萬(wàn)分之五向乙方支付違約金；逾期超過(guò) 1
個(gè)月的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方行使解除權(quán)的，則乙方已收取的定金
不予退還，但乙方應(yīng)將已收取的其他所有款項(xiàng)(加計(jì)銀行同期存款利息)返還予甲
方。同時(shí)，已過(guò)戶(hù)至甲方的標(biāo)的股份應(yīng)返還予乙方。
若因不可抗力、政府部門(mén)或監(jiān)管部門(mén)等本協(xié)議各方無(wú)法控制的原因?qū)е聵?biāo)的
股份不能按照本協(xié)議約定的期限完成股份交割的，甲方有權(quán)選擇：要求乙方向甲
方返還甲方已支付的款項(xiàng)并加計(jì)銀行同期存款利息；或?qū)?biāo)的股份交割時(shí)間延
后。
（二）鑫旺資本與鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢關(guān)于長(zhǎng)方集團(tuán)的股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議
鑫旺資本與鄧氏兄弟于 2018 年 3 月 27 日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容
如下：
1、協(xié)議主體和簽訂時(shí)間
甲方（受讓方）：鑫旺資本
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：鄧氏兄弟
簽訂時(shí)間：2018 年 3 月 27 日
2、標(biāo)的股份
本次交易的標(biāo)的股份是乙方合法持有的長(zhǎng)方集團(tuán) 59,258,158 股無(wú)限售流通
股股份，占長(zhǎng)方集團(tuán)總股本的 7.50%。
乙方在本協(xié)議生效后，將持有的標(biāo)的股份連同與之相關(guān)的全部權(quán)利義務(wù)按照
本協(xié)議的約定協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲方。
3、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式
（1）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款
本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考 2018 年 3 月 19 日長(zhǎng)方集團(tuán)股票收盤(pán)價(jià)的 90%
計(jì)算，確定為 5.20 元/股，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款共計(jì)人民幣 308,142,422 元。
（2）支付方式
1）2018 年 3 月 28 日之前(包括 2018 年 3 月 28 日)，甲方向乙方支付定金 15,000
萬(wàn)元；標(biāo)的股份交割后，前述定金自動(dòng)轉(zhuǎn)為股份轉(zhuǎn)讓款。
2）各方確認(rèn)，2018 年 4 月 28 日 12:00 之前，甲方向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓款
15,000 萬(wàn)元。
3）自標(biāo)的股份交割日起 1 個(gè)月內(nèi)，甲方向乙方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款 8,142,422
元。
4、主要特別條款：標(biāo)的股份上附著質(zhì)押的解除及過(guò)戶(hù)安排
鑒于截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的股份存在股份質(zhì)押的情況，乙方應(yīng)在本協(xié)議
簽署后 15 個(gè)交易日內(nèi)辦理完畢該等股份質(zhì)押的解除手續(xù)，在標(biāo)的股份解除質(zhì)押
后的第一個(gè)交易日，各方應(yīng)當(dāng)共同向深交所提交完備的關(guān)于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)
材料。如因法律法規(guī)或監(jiān)管部門(mén)、監(jiān)管政策等非因本協(xié)議各方的原因無(wú)法按前述
期限提交申請(qǐng)材料的，提交申請(qǐng)材料的期限相應(yīng)順延。
在深交所就標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓出具《股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)》之日起的 3 個(gè)交易日內(nèi)，
各方應(yīng)按協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式共同向結(jié)算公司提交標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)申請(qǐng)并完成過(guò)戶(hù)登記。
5、違約責(zé)任
如甲方發(fā)現(xiàn)長(zhǎng)方集團(tuán)的實(shí)際情況與其公開(kāi)披露的資料所顯示的情況存在重
大差異的，或甲方發(fā)現(xiàn)乙方在本協(xié)議中所作出的承諾、陳述、保證與事實(shí)不符的，
甲方有權(quán)要求乙方賠償甲方及上市公司因此受到的損失。
如乙方發(fā)現(xiàn)甲方在本協(xié)議中所作出的承諾、陳述、保證與事實(shí)不符的，乙方
有權(quán)要求甲方賠償乙方因此受到的損失。
如乙方不按本協(xié)議約定辦理標(biāo)的股份解除質(zhì)押手續(xù)或交割手續(xù)，且逾期超過(guò)
10 個(gè)工作日的，則乙方應(yīng)以甲方已支付的款項(xiàng)金額為基數(shù)按每日萬(wàn)分之五向甲
方支付違約金；逾期超過(guò) 1 個(gè)月的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方行使解除
權(quán)的，乙方應(yīng)向甲方雙倍返還定金。
如甲方違反本協(xié)議約定，逾期支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款超過(guò) 10 個(gè)工作日的，則
甲方應(yīng)以應(yīng)付未付金額為基數(shù)按每日萬(wàn)分之五向乙方支付違約金；逾期超過(guò) 1
個(gè)月的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方行使解除權(quán)的，則乙方已收取的定金
不予退還，但乙方應(yīng)將已收取的其他所有款項(xiàng)(加計(jì)銀行同期存款利息)返還予甲
方。同時(shí)，已過(guò)戶(hù)至甲方的標(biāo)的股份應(yīng)返還予乙方。
若因不可抗力、政府部門(mén)或監(jiān)管部門(mén)等本協(xié)議各方無(wú)法控制的原因?qū)е聵?biāo)的
股份不能按照本協(xié)議約定的期限完成股份交割的，甲方有權(quán)選擇：要求乙方向甲
方返還甲方已支付的款項(xiàng)并加計(jì)銀行同期存款利息；或?qū)?biāo)的股份交割時(shí)間延
后。
四、《表決權(quán)委托協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）南昌光谷與鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢簽署的表決權(quán)委托協(xié)議
1、協(xié)議主體和簽訂時(shí)間
甲方（受托方）：南昌光谷
乙方（委托方）：鄧氏兄弟
簽訂時(shí)間：2018 年 3 月 27 日
2、委托標(biāo)的
乙方所持長(zhǎng)方集團(tuán) 99,217,377 股股份(占長(zhǎng)方集團(tuán)總股本的 12.5574%)的表決
權(quán)。
3、委托范圍
乙方同意自本協(xié)議簽署之日起，將委托股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)不
可撤銷(xiāo)地全權(quán)委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
委托期限內(nèi)，甲方有權(quán)依照自己的意思，根據(jù)屆時(shí)有效的長(zhǎng)方集團(tuán)章程，以
乙方的名義行使包括但不限于如下權(quán)利：
(1)召集、召開(kāi)和出席股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)；
(2)代為行使股東提案權(quán)，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案；
(3)代為行使投票權(quán)，對(duì)股東大會(huì)每一審議和表決事項(xiàng)代為投票，但涉及股份
轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜的事項(xiàng)除外；
(4)法律法規(guī)或長(zhǎng)方集團(tuán)章程規(guī)定的除收益權(quán)以外的其他股東權(quán)利，但涉及股
份轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜的事項(xiàng)除外。
各方同意，甲方在行使委托股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)時(shí)，無(wú)需另行
取得乙方出具的授權(quán)委托書(shū)；但相關(guān)事項(xiàng)需乙方出具授權(quán)委托書(shū)、在相關(guān)文件上
加蓋公章或進(jìn)行其他類(lèi)似配合工作的，乙方應(yīng)于收到甲方通知后 3 個(gè)工作日內(nèi)完
成相關(guān)工作。
在本協(xié)議簽署后，如因長(zhǎng)方集團(tuán)實(shí)施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等事項(xiàng)
而導(dǎo)致乙方增持長(zhǎng)方集團(tuán)股份的，上述增持部分股份的權(quán)利，也將自動(dòng)并不可撤
銷(xiāo)地依照本協(xié)議的約定委托至甲方行使。
4、委托期限
本協(xié)議項(xiàng)下的委托期限為乙方持有委托股份的全部期間。
委托期限內(nèi)，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得單方面撤銷(xiāo)本協(xié)議項(xiàng)下委托股份
對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)委托。
委托期限內(nèi)，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得減持委托股份。乙方經(jīng)甲方同意
減持委托股份的，甲方對(duì)乙方減持的委托股份享有優(yōu)先受讓權(quán)。
5、違約責(zé)任
本協(xié)議生效后，各方應(yīng)當(dāng)各自履行本協(xié)議中約定的義務(wù)，如一方違反本協(xié)議
約定的義務(wù)，包括陳述與保證虛假或不實(shí)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違
約方：立即采取一切可能的措施予以補(bǔ)正，確保本協(xié)議得以繼續(xù)全面、有效履行；
或支付相當(dāng)于受讓股份登記過(guò)戶(hù)至甲方名下當(dāng)日收盤(pán)時(shí)委托股份對(duì)應(yīng)的市值的
違約金。
（二）南昌光谷與鑫旺資本簽署的表決權(quán)委托協(xié)議
1、協(xié)議主體和簽訂時(shí)間
甲方（受托方）：南昌光谷
乙方（委托方）：鑫旺資本
簽訂時(shí)間：2018 年 3 月 27 日
2、委托標(biāo)的
乙方所持長(zhǎng)方集團(tuán) 59,258,158 股股份(占長(zhǎng)方集團(tuán)總股本的 7.5000%)的表決
權(quán)。
3、委托范圍
乙方同意自本協(xié)議簽署之日起，將委托股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)不
可撤銷(xiāo)地全權(quán)委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
委托期限內(nèi)，甲方有權(quán)依照自己的意思，根據(jù)屆時(shí)有效的長(zhǎng)方集團(tuán)章程，以
乙方的名義行使包括但不限于如下權(quán)利：
(1)召集、召開(kāi)和出席股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)；
(2)代為行使股東提案權(quán)，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案；
(3)代為行使投票權(quán)，對(duì)股東大會(huì)每一審議和表決事項(xiàng)代為投票，但涉及股份
轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜的事項(xiàng)除外；
(4)法律法規(guī)或長(zhǎng)方集團(tuán)章程規(guī)定的除收益權(quán)以外的其他股東權(quán)利，但涉及股
份轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等直接涉及委托股份的處分事宜的事項(xiàng)除外。
各方同意，甲方在行使委托股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)時(shí)，無(wú)需另行
取得乙方出具的授權(quán)委托書(shū)；但相關(guān)事項(xiàng)需乙方出具授權(quán)委托書(shū)、在相關(guān)文件上
加蓋公章或進(jìn)行其他類(lèi)似配合工作的，乙方應(yīng)于收到甲方通知后 3 個(gè)工作日內(nèi)完
成相關(guān)工作。
在本協(xié)議簽署后，如因長(zhǎng)方集團(tuán)實(shí)施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等事項(xiàng)
而導(dǎo)致乙方增持長(zhǎng)方集團(tuán)股份的，上述增持部分股份的權(quán)利，也將自動(dòng)并不可撤
銷(xiāo)地依照本協(xié)議的約定委托至甲方行使。
4、委托期限
本協(xié)議項(xiàng)下的委托期限為自委托股份登記過(guò)戶(hù)至乙方名下之日起 36 個(gè)月。
委托期限內(nèi)，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得單方面撤銷(xiāo)本協(xié)議項(xiàng)下委托股份
對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)委托。
委托期限內(nèi)，如乙方減持長(zhǎng)方集團(tuán)股份的,甲方對(duì)乙方減持的委托股份享有
優(yōu)先受讓權(quán)，且減持后乙方持有長(zhǎng)方集團(tuán)股份數(shù)量依據(jù)本協(xié)議第一條約定予以委
托甲方行使表決權(quán)以及提名和提案權(quán)。
5、違約責(zé)任
任何一方違反本協(xié)議的約定，則守約方有權(quán)要求違約方：立即采取一切可能
的措施予以補(bǔ)正，確保本協(xié)議得以繼續(xù)全面、有效履行；支付相當(dāng)于委托股份登
記過(guò)戶(hù)至乙方名下當(dāng)日收盤(pán)時(shí)委托股份對(duì)應(yīng)的市值的違約金。
五、其他
1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份所涉及到的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)另行公告；
2、本次委托表決權(quán)涉及到的法律意見(jiàn)書(shū)另行公告；
3、本次股份轉(zhuǎn)讓符合《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》和《深
圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》等的相關(guān)規(guī)定；
4、本次擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份未違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性
文件及《公司章程》的規(guī)定。公司 5%以上股東本次轉(zhuǎn)讓公司股份無(wú)需履行公司
內(nèi)部審議程序；
5、本次擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份未違反轉(zhuǎn)讓方所作出承諾；
6、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核，并在中國(guó)證券登記
結(jié)算有限公司深圳分公司辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。
六、備查文件
1、《南昌光谷集團(tuán)有限公司與鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢關(guān)于深圳市
長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2、《南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）與鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢關(guān)
于深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
3、《南昌光谷集團(tuán)有限公司與鄧子長(zhǎng)、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢的表決權(quán)委
托協(xié)議》；
4、《南昌光谷集團(tuán)有限公司與南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）的表決權(quán)委托
協(xié)議》；
5、《關(guān)于放棄表決權(quán)及不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》；
6、《南昌光谷及其實(shí)際控制人關(guān)于停止晶合光電采購(gòu)并銷(xiāo)售 LED 小臺(tái)燈的
承諾函》。
特此公告。
深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 3 月 30 日