關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
前次募集資金存放與使用情況
鑒證報告
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
目 錄
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司前次募集資金
存放與使用情況鑒證報告
深圳市瑞豐光電子股份有限公司前次募集資金
1-6
存放與使用情況的專項報告
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中國北京 朝陽區(qū)建國門外大街 22 號
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關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
前次募集資金存放與使用情況
鑒證報告
致同專字(2018)第 441ZA3606 號
深圳市瑞豐光電子股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱瑞豐光電公
司）編制的截至 2017 年 12 月 31 日的《前次募集資金存放與使用情況的專項報
告》。瑞豐光電公司董事會的責(zé)任是按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法》
和《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500 號）的要求
編制《前次募集資金存放與使用情況的專項報告》，并保證其內(nèi)容真實、準確、
完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們的責(zé)任是在實施審核工作
的基礎(chǔ)上對瑞豐光電公司董事會編制的《前次募集資金存放與使用情況的專項報
告》發(fā)表意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號—歷史財務(wù)信息審計
或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定計劃和實施審核工作，以合理確信上述《前次募
集資金存放與使用情況的專項報告》不存在重大錯報。在審核工作中，我們結(jié)合
瑞豐光電公司實際情況，實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的審核程序。
我們相信，我們的審核工作為發(fā)表鑒證意見提供了合理的基礎(chǔ)。
經(jīng)審核，我們認為，瑞豐光電公司董事會編制的截至 2017 年 12 月 31 日的
《前次募集資金存放與使用情況的專項報告》符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管
理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500
號）的有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允反映了瑞豐光電公司截至 2017 年 12 月 31
日前次募集資金的使用情況。
本鑒證報告僅供瑞豐光電公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券使用，不得用作任
何其他用途。我們同意將本鑒證報告作為瑞豐光電公司證券發(fā)行申請文件的必備內(nèi)
容，隨其他申報材料一起上報。
致同會計師事務(wù)所 中國注冊會計師
（特殊普通合伙）
中國注冊會計師
中國北京 二Ｏ一八年 四 月八日
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
前次募集資金存放與使用情況的專項報告
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）印發(fā)的《關(guān)于前次
募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的有關(guān)規(guī)定，深圳市
瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）編制了截至2017年12月31
日止前次募集資金使用情況的報告。
一、前次募集資金基本情況
（一）首次公開發(fā)行股票募集資金的基本情況
2011年6月23日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2011〕996號文《關(guān)于核準深圳市瑞
豐光電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》核準，并經(jīng)深
圳證券交易所同意，本公司由主承銷商華龍證券有限責(zé)任公司通過深圳證券交易
所系統(tǒng)于2011年7月4日采用向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售和網(wǎng)上資金申購定價
發(fā)行相結(jié)合的方式，向社會公眾公開發(fā)行了普通股（A 股）股票2,700萬股，發(fā)行
價為每股人民幣10.8元。
截至2011年7月7日，本公司共募集資金總額為人民幣29,160.00萬元，扣除發(fā)行
費用合計2,660.27萬元后，募集資金凈額為26,499.73萬元。上述募集資金凈額已經(jīng)
五洲松德聯(lián)合會計師事務(wù)所于2011年7月7日出具的五洲松德證驗字[2011]3-004號驗
資報告驗證。
（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的基本情況
2016年1月5日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2016]5號《關(guān)于核準深圳市瑞豐光電
子股份有限公司向王偉權(quán)等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》文件核
準，核準公司向王偉權(quán)發(fā)行11,090,308股股份，向彭小玲發(fā)行583,700股股份購買相
關(guān)資產(chǎn)。核準公司非公開發(fā)行不超過22,026,429股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的配套資金。
公司就上述事項共計發(fā)行新股33,700,437股，其中購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量為
11,674,008股，配套募集資金發(fā)行股份數(shù)量為22,026,429股。配套募集資金發(fā)行股份
的發(fā)行價為每股人民幣9.08元，募集資金額為人民幣200,000,000.00元，扣除需支
付的保薦承銷費用2,700,000.00元后，募集資金凈額為人民幣197,300,000.00元。上
述募集資金已由致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年1月21日就募集資
金到賬事項出具了致同驗字（2016）第441ZC0043號《驗資報告》，確認募集資
金到賬。
二、前次募集資金的實際使用情況
根據(jù)《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)會發(fā)行字[2007]500
號）第二條有關(guān)規(guī)定“上市公司申請發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿
五個會計年度的，董事會應(yīng)按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報告”，公司首
次公開發(fā)行募集資金的到賬時間為2011年7月，至今已超過五個會計年度，因此公
司無需編制首次公開發(fā)行募集資金的使用情況報告，以下對公司2016年發(fā)行股票
購買資產(chǎn)并募集配套資金所募集資金的使用情況做以下說明：
（一）前次募集資金的初時存放金額、截止日余額
本公司2016年發(fā)行股份購買資產(chǎn)配套融資款項20,000.00萬元，扣除與發(fā)行相關(guān)
的費用270.00萬元后，實際募集資金凈額為人民幣19,730.00萬元，已于2016年1月20
日通過主承銷商長江證券股份有限公司匯入本公司在興業(yè)銀行深圳后海支行募集
資金專戶3381301001000579737373賬戶中。公司以募集資金9,670.00萬元用于支付交
易對手及相關(guān)中介機構(gòu)費用，以募集資金10,330.00萬元永久性補充流動資金。
截至2017年12月31日，募集資金累計投入19,730.00萬元，尚未使用的金額為
0.00萬元。
（二）前次募集資金的實際使用情況
前次募集資金實際使用情況詳見附件1：發(fā)行股份購買資產(chǎn)之配套融資募集
資金使用情況對照表。
（三）前次募集資金投資項目的變更情況
公司不存在變更前次募集資金投資項目的情況。
（四）前次募集資金投資項目已對外轉(zhuǎn)讓或置換情況
公司不存在前次募集資金投資項目已對外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。
（五）閑置募集資金使用情況
公司前次募集資金無閑置的情況。
（六）前次募集資金使用情況與公司定期報告的對照
公司已將上述募集資金實際使用情況與本公司各年度定期報告和其他信息披
露文件中所披露的有關(guān)內(nèi)容進行逐項對照，實際使用情況與披露的相關(guān)內(nèi)容不存
在差異。
三、募集資金投資項目產(chǎn)生的經(jīng)濟效益情況
（一）前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表
金額單位：人民幣萬元
截止日投
投資項目 承諾效益（注1） 最近三年實際效益 截止日
資項目累 是否達到預(yù)期
計產(chǎn)能利 2015- 2015- 累計實現(xiàn) 效益（注2）
項目名稱 2015年 2016年 2015年 2016年
用率 2017年 2017年 效益
2015年、2016年
收購玲濤
已達到，2015-
光電85% 不適用 2,700 3,000 9,000 2,867.46 3,200.94 8,669.78 8,669.78
2017年未實現(xiàn)業(yè)
股權(quán)
績承諾
注1：2015年9月25日，公司與標的公司深圳市玲濤光電科技有限公司（以下
簡稱“玲濤光電”）股東王偉權(quán)、彭小玲簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。業(yè)績承諾方承諾，玲濤光電2015、2016、2017年
經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為業(yè)績目標，其中：2015年業(yè)績目標為不
低于2,700萬元、2016年業(yè)績目標為不低于3,000萬元、2015年至2017年三年合計不
低于9,000萬；若在業(yè)績承諾期內(nèi)玲濤光電實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)未
達到承諾數(shù)，則由王偉權(quán)、彭小玲按照簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》規(guī)定的方式
對瑞豐光電進行補償。
同時，交易對方王偉權(quán)、彭小玲承諾：
1、應(yīng)收賬款余額的控制
若截止至2017年12月31日玲濤光電經(jīng)審計的應(yīng)收賬款余額占玲濤光電2017年
度銷售收入的比例超過玲濤光電2013年度、2014年度應(yīng)收賬款余額占各年度銷售
收入的比例的加權(quán)平均數(shù)，瑞豐光電將對應(yīng)收賬款的真實性和應(yīng)收賬款壞賬準備
進行核實。
2、存貨余額的控制
（1）當(dāng)玲濤光電2017年度銷售收入不超過2.2億元時，若截止至2017年12月31
日玲濤光電經(jīng)審計的存貨余額占2017年度銷售收入的比例超過23%，或者截止至
2017年12月31日玲濤光電經(jīng)審計的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超過60%的，則超出
部分金額由交易對方王偉權(quán)、彭小玲以成本價格收購瑞豐光電指定的玲濤光電的
存貨，王偉權(quán)、彭小玲就此責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任；
（2）當(dāng)玲濤光電2017年度銷售收入超過2.2億元時，若截止至2017年12月31日
玲濤光電經(jīng)審計的存貨余額超過按以下標準計算的金額（2.2億元× 23%+（2017年
度經(jīng)審計的銷售收入-2.2億元）× 15%），或者截止至2017年12月31日玲濤光電經(jīng)審
計的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超過60%的，則超出部分金額由交易對方王偉
權(quán)、彭小玲以成本價格收購瑞豐光電指定的玲濤光電存貨，王偉權(quán)、彭小玲就此
責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
注2：根據(jù)公司編制的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于2015年度業(yè)績承
諾實現(xiàn)情況的說明審核報告》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于2016年度
業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明審核報告》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于
2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明審核報告》及致同會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）出具的的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于2015年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
的說明審核報告》（致同專字[2016]第441ZA2804號）、深圳市瑞豐光電子股份有
限公司關(guān)于2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明審核報告》（致同專字 [2017]第
441ZA2408號）、深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
的說明審核報告》（致同專字(2018)第441ZA3604號），經(jīng)審計的玲濤光電2015年
凈利潤2,933.50萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2,867.46萬元，2016年度凈利
潤為3,152.42萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為3,200.94萬元，2017年度凈利潤
為2,677.73萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2,601.38萬元，玲濤光電2015年至
2017年累計凈利潤數(shù)8,763.65萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為8,669.78萬元。
玲濤光電2015年至2017年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，已觸及業(yè)績補償條件，根據(jù)其約定
的計算方式，交易對方應(yīng)通過股份回購注銷給予補償，應(yīng)回購注銷股份數(shù)808,172.00
股。根據(jù)2018年4月8日，瑞豐光電第三屆第二十一次董事會會議決議通過《關(guān)于定
向回購玲濤光電公司王偉權(quán)、彭小玲2017年度應(yīng)補償股份的議案》，瑞豐光電擬回
購股份808,172.00股。
（二）效益測算方法一致性說明
效益的測算以《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中王偉權(quán)、彭小玲對玲濤光電2015年、
2016年及2017年做出的承諾凈利潤為依據(jù)。
（三）前次募集資金中以資產(chǎn)認購股份的，該資產(chǎn)運行情況
截至2017年12月31日，公司已完成本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的
事項。
1. 資產(chǎn)過戶情況
玲濤光電依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變更登
記手續(xù)，并于2016年1月12日領(lǐng)取了深圳市工商行政管理局簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，雙方
已完成了玲濤光電85%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，本公
司已持有玲濤光電100%股權(quán)。
2. 資產(chǎn)賬面價值變化情況
玲濤光電資產(chǎn)變化情況：
金額單位：人民幣萬元
項目 2017 年 12 月 31 日 變動情況 2016 年 12 月 31 日 變動情況 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 29,745.73 0.77% 29,517.82 26.21% 23,387.61
凈資產(chǎn) 15,598.87 20.72% 12,921.13 32.27% 9,768.71
3. 生產(chǎn)經(jīng)營情況
玲濤光電85%股權(quán)由原股東轉(zhuǎn)讓至公司后，業(yè)務(wù)發(fā)展情況正常，各項生產(chǎn)經(jīng)
營保持平穩(wěn)。
4. 效益貢獻情況及盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
金額單位：人民幣萬元
2015 年 2016 年 2015-2017 年
項目 盈利 盈利 盈利
實際 完成率 實際 完成率 實際 完成率
預(yù)測 預(yù)測 預(yù)測
扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司所 2,867.46 2,700 106.20% 3,200.94 3,000 106.70% 8,669.78 9,000 96.33%
有者的凈利潤
附件：
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)之配套融資募集資金使用情況對照表
深圳市瑞豐光電子股份有限公司董事會
2018年4月8日
附表1：
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之配套融資募集資金使用情況對照表
募集資金總額 20,000.00 本年度投入募集資金總額 20,000.00
變更用途的募集資金總額 0.00
已累計投入募集資金總額 20,000.00
變更用途的募集資金總額比例 0.00
截至期末累計投
是否已變 截至期末投 項目可行性
募集資金承 調(diào)整后投資 截至期末承諾 本年度投入 截至期末累計 入金額與承諾投 項目達到預(yù)定可 本年度實 是否達到
承諾投資項目 更項目(含 入進度(%) 是否發(fā)生重
諾投資總額 總額 投入金額(1) 金額 投入金額(2) 入金額的差額 使用狀態(tài)日期 現(xiàn)的效益 預(yù)計效益
部分變更) (4)＝(2)/(1) 大變化
(3)＝(2)-(1)
購買資產(chǎn)支付交易現(xiàn)金對價 否 9,400.00 9,400.00 9,400.00 9,400.00 9,400.00 0.00 100.00 2016-1-20 否
購買資產(chǎn)支付交易稅費及中
否 270.00 270.00 270.00 270.00 270.00 0.00 100.00 2016-1-20 否
介機構(gòu)費用
補充流動資金（如有） 否 10,330.00 10,330.00 10,330.00 10,330.00 10,330.00 0.00 100.00 2016-1-20 否
合計 — 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0.00 — — 0.00 — —
募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的原因 不適用
項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 不適用
募集資金投資項目實施地點變更情況 不適用
募集資金投資項目實施方式調(diào)整情況 不適用
募集資金投資項目先期投入及置換情況 不適用
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 不適用
用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況 不適用
項目實施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因 不適用
募集資金其他使用情況 不適用