深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關(guān)于 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
審核報告
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
目 錄
審核報告
關(guān)于 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明 1-6
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
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審核報告
致同專字(2018)第 441ZA3604 號
深圳市瑞豐光電子股份有限公司全體股東：
我們接受委托，在審計了深圳市玲濤光電科技有限公司（以下簡稱玲濤光
電）2017 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負(fù)債表，2017 年度的利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者
權(quán)益變動表以及財務(wù)報表附注的基礎(chǔ)上，對后附的深圳市瑞豐光電子股份有限
公司（以下簡稱瑞豐光電）《關(guān)于 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》（以下
簡稱業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明）進行了專項審核。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第
109 號文）的有關(guān)規(guī)定，編制業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明，保證其內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是瑞豐光電公司管理層的責(zé)任，
我們的責(zé)任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對瑞豐光電公司管理層編制的業(yè)績承諾
實現(xiàn)情況說明發(fā)表審核意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號—歷史財務(wù)信息審
計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定計劃和實施審核工作，以合理確信業(yè)績承諾
實現(xiàn)情況說明不存在重大錯報。在審核工作中，我們結(jié)合玲濤光電公司實際情
況，實施了包括核查會計記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。我們相信，我們的
審核工作為發(fā)表審核意見提供了合理的基礎(chǔ)。
經(jīng)審核，我們認(rèn)為，瑞豐光電公司管理層編制的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明已
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 109 號）
的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了玲濤光電公司實際盈利數(shù)與交易對手
方對置入資產(chǎn)業(yè)績承諾的差異情況。
本審核報告僅供瑞豐光電公司披露相關(guān)信息和本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券時使用，
不得用作任何其他用途。
致同會計師事務(wù)所 中國注冊會計師
（特殊普通合伙）
中國注冊會計師
中國北京
二Ｏ一八年 四 月八日
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關(guān)于 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
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關(guān)于 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱本公司）根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核
準(zhǔn)深圳市瑞豐光電子股份有限公司向王偉權(quán)等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
的批復(fù)》[證監(jiān)許可[2016]5 號]的批復(fù)，于 2016 年以發(fā)行股份募集資金購買深圳市
玲濤光電科技有限公司（以下簡稱玲濤光電或標(biāo)的公司）資產(chǎn)實施重大資產(chǎn)重組，
在 2016 年 1 月 12 日已完成股權(quán)交割和工商登記手續(xù)，玲濤光電公司已于 2016 年
1 月 12 日取得了工商核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，本公司已于 2016 年 1 月將玲濤光電納入
合并范圍編制合并報表。
一、 重大資產(chǎn)重組項目基本情況
1、本次重組包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、非公開發(fā)行股份募集配套
資金兩部分，具體如下：
（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)：本公司向王偉權(quán)、彭小玲發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金，購買其持有的標(biāo)的公司 85%股份，對價為 20,000.00 萬元，以現(xiàn)金支付
9,400.00 萬元，發(fā)行股份方式支付 10,600.00 萬元。
（2）非公開發(fā)行股份募集配套資金：向龔偉斌、TCL、溫氏投資、海通定增
2 號發(fā)行股份募集配套資金。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)盈利情況的承諾期為 2015 年度、2016 年度、2017 年度，
該等盈利承諾的補償義務(wù)人為王偉權(quán)、彭小玲。
二、 業(yè)績承諾情況和補償條款
2016 年 1 月 12 日，公司取得玲濤光電新《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。玲濤光電
100%的股權(quán)已過戶至瑞豐光電名下，相關(guān)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢。公司與
彭小玲、王偉權(quán)于 2015 年 9 月 25 日簽署了附條件生效的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，
該協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）盈利預(yù)測承諾及補償義務(wù)
玲濤光電 2015 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的實際凈利潤為不低于
2,700 萬元；2016 年度凈利潤不低于 3,000 萬元；2015-2017 三年凈利潤數(shù)累計不低
于 9,000 萬元。
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如玲濤光電在業(yè)績承諾期間的實際凈利潤數(shù)未達到相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)，則王偉權(quán)、彭
小玲應(yīng)以本次交易取得的瑞豐光電作為支付對價的股份和現(xiàn)金對瑞豐光電進行補償。
發(fā)生股份補償?shù)那闆r下，王偉權(quán)及彭小玲應(yīng)當(dāng)按照本次交易各自認(rèn)購瑞豐光
電股份數(shù)占王偉權(quán)、彭小玲合計認(rèn)購瑞豐光電股份總數(shù)的比例分擔(dān)補償額；現(xiàn)金
補償?shù)那闆r下，王偉權(quán)、彭小玲相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
（二）業(yè)績承諾期間及實際凈利潤的確認(rèn)
1、業(yè)績承諾期間
本次交易業(yè)績承諾期間為 2015 年度、2016 年度、2017 年度。
2、實際凈利潤的確認(rèn)
本次交易實施完成后，由瑞豐光電聘請經(jīng)各方認(rèn)可的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師
事務(wù)所就玲濤光電承諾凈利潤實現(xiàn)情況出具專項審核報告（與瑞豐光電的年度審計報
告同日出具），對玲濤光電業(yè)績承諾期間每年度實現(xiàn)的實際凈利潤進行審計確認(rèn)。
3、應(yīng)收賬款的控制
各方確認(rèn)并同意，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲濤光電經(jīng)審計的應(yīng)收賬款余
額占玲濤光電 2017 年度銷售收入的比例超過玲濤光電 2013 年度、2014 年度應(yīng)收
賬款余額占各年度銷售收入的比例的加權(quán)平均數(shù)，瑞豐光電將對應(yīng)收賬款的真實
性和應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備進行核實。
4、存貨的控制
（1）當(dāng)玲濤光電 2017 年度銷售收入不超過 2.2 億元時，若截止至 2017 年 12
月 31 日玲濤光電經(jīng)審計的存貨余額占 2017 年度銷售收入的比例超過 23%，或者
截止至 2017 年 12 月 31 日玲濤光電經(jīng)審計的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超過 60%
的，則超出部分金額由王偉權(quán)、彭小玲以成本價格收購瑞豐光電指定的玲濤光電
的存貨，王偉權(quán)、彭小玲就此責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任；
（2）當(dāng)玲濤光電 2017 年度銷售收入超過 2.2 億元時，若截止至 2017 年 12 月
31 日玲濤光電經(jīng)審計的存貨余額超過按以下標(biāo)準(zhǔn)計算的金額（2.2 億元× 23%+
（2017 年度經(jīng)審計的銷售收入-2.2 億元）× 15%），或者截止至 2017 年 12 月 31 日
玲濤光電經(jīng)審計的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超過 60%的，則超出部分金額由王
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偉權(quán)、彭小玲以成本價格收購瑞豐光電指定的玲濤光電存貨，王偉權(quán)、彭小玲就
此責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
（三）業(yè)績補償觸發(fā)條件
本次交易實施完成后，根據(jù)業(yè)績承諾期間每一會計年度結(jié)束后出具的專項審
核報告，如玲濤光電截至該年度期末的實際凈利潤數(shù)（2015 年度、2016 年度）/累
計的實際凈利潤數(shù)（2015 至 2017 年度）低于同期的承諾凈利潤數(shù)/同期累計的承
諾凈利潤數(shù)，則王偉權(quán)、彭小玲應(yīng)按照協(xié)議約定對瑞豐光電進行補償。
（四）業(yè)績及資產(chǎn)減值補償方式
1、本次交易實施完成后，若玲濤光電在業(yè)績承諾期間的截至某年度期末的
實際凈利潤數(shù)額（2015 年度、2016 年度）/累計的實際凈利潤數(shù)（適用于 2017 年
度）低于同期的承諾凈利潤數(shù)/同期累計的承諾凈利潤數(shù)，王偉權(quán)、彭小玲應(yīng)按照
如下約定以股份的方式對瑞豐光電進行補償，股份不足以補償?shù)牟糠?，王偉?quán)、
彭小玲應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的方式進行補償：
（1）股份回購注銷：瑞豐光電應(yīng)在 2015 年度、2016 年度、2017 年度當(dāng)年專
項審核報告出具之日后十日內(nèi)召開董事會并發(fā)出股東大會通知，審議當(dāng)年回購?fù)?br/> 偉權(quán)、彭小玲的股份方案，確定當(dāng)年應(yīng)回購?fù)鮽?quán)、彭小玲的股份數(shù)量，并劃轉(zhuǎn)
至瑞豐光電設(shè)立的回購專用賬戶進行鎖定，該被鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享
有股利分配的權(quán)利，該部分被鎖定的股份應(yīng)分配的利潤歸瑞豐光電所有。由瑞豐
光電以 1 元的總對價回購該被鎖定的股份并在十日內(nèi)予以注銷。
2015 年、2016 年各年度應(yīng)回購的股份數(shù)量=（當(dāng)期期末承諾凈利潤當(dāng)期期末
實際凈利潤）÷ 業(yè)績承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和× 標(biāo)的資產(chǎn)交易價格÷ 本次
發(fā)行價格
2017 年當(dāng)年應(yīng)回購的股份數(shù)量=（業(yè)績承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和
2015 年至 2017 年累積實際凈利潤）÷ 業(yè)績承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和× 標(biāo)
的資產(chǎn)交易價格÷ 本次發(fā)行價格—已補償股份數(shù)。
業(yè)績承諾期間內(nèi)應(yīng)回購?fù)鮽?quán)、彭小玲的股份數(shù)量不得超過王偉權(quán)、彭小玲
認(rèn)購的瑞豐光電向其發(fā)行的股份數(shù)量。在各年計算的補償股份數(shù)量小于 0 時，按
0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
（2）股份無償劃轉(zhuǎn)：如上述股份補償涉及的回購股份并注銷事宜由于瑞豐
光電減少注冊資本事宜未獲相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可或未經(jīng)股東大會通過等原因而無法實
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施，則王偉權(quán)、彭小玲承諾將等同于上述回購股份數(shù)量的股份贈送給其他股東。
王偉權(quán)、彭小玲當(dāng)年應(yīng)無償劃轉(zhuǎn)的股份數(shù)量與當(dāng)年應(yīng)回購的股份數(shù)量相同。王偉
權(quán)、彭小玲應(yīng)在接到瑞豐光電通知后三十日內(nèi)履行無償劃轉(zhuǎn)義務(wù)。
除王偉權(quán)、彭小玲外的瑞豐光電其他股東按其在無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)登記日持有的
股份數(shù)量占瑞豐光電在無償劃轉(zhuǎn)股份登記日扣除王偉權(quán)、彭小玲持有的股份數(shù)量
后的股本數(shù)量的比例獲贈股份。無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)登記日由瑞豐光電屆時另行確定。
（3）如瑞豐光電在業(yè)績承諾期間進行轉(zhuǎn)增股本或送股分配的，則應(yīng)回購注
銷或無償劃轉(zhuǎn)的王偉權(quán)、彭小玲補償股份數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，計算公式為：應(yīng)回購
注銷或無償劃轉(zhuǎn)的補償股份數(shù)量× （1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若瑞豐光電在業(yè)績補償期間內(nèi)實施現(xiàn)金分配，王偉權(quán)、彭小玲的現(xiàn)金分配的
部分應(yīng)隨相應(yīng)補償股份返還給瑞豐光電，計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)
金股利× 應(yīng)回購注銷或無償劃轉(zhuǎn)的補償股份數(shù)。
（4）王偉權(quán)、彭小玲補償股份數(shù)=王偉權(quán)、彭小玲認(rèn)購股份數(shù)÷ 王偉權(quán)、彭
小玲總認(rèn)購股份數(shù)× 應(yīng)回購注銷或無償劃轉(zhuǎn)的總補償股份數(shù)。
2、股份補償不足時的現(xiàn)金補償
（1）業(yè)績承諾期間累計股份補償數(shù)量以瑞豐光電向王偉權(quán)、彭小玲發(fā)行的
股份總數(shù)（含轉(zhuǎn)增和送股的股份）為上限，股份不足以補償部分由王偉權(quán)、彭小
玲以現(xiàn)金方式支付。瑞豐光電應(yīng)在 2015 年度、2016 年度、2017 年度當(dāng)年專項審核
報告出具之日后十日內(nèi)召開董事會確定現(xiàn)金補償金額，王偉權(quán)、彭小玲應(yīng)于該現(xiàn)
金補償金額確定后三十日內(nèi)支付給瑞豐光電。
（2）應(yīng)補償現(xiàn)金金額＝（應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)已補償?shù)墓煞輸?shù)）× 發(fā)行價格
在各年計算的現(xiàn)金補償金額小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
（3）王偉權(quán)、彭小玲現(xiàn)金補償?shù)那闆r下，王偉權(quán)及彭小玲相互之間承擔(dān)連
帶責(zé)任。
3、減值測試及補償方式
在業(yè)績承諾期間屆滿時，由瑞豐光電聘請經(jīng)甲乙雙方認(rèn)可的具有證券業(yè)務(wù)資
格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試，并出具標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告。
如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>業(yè)績承諾期間內(nèi)已補償股份總數(shù)× 本次發(fā)行價格＋已
補償現(xiàn)金總額，王偉權(quán)、彭小玲應(yīng)當(dāng)對瑞豐光電就標(biāo)的資產(chǎn)減值部分另行補償。
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（1）標(biāo)的資產(chǎn)減值部分補償?shù)墓煞輸?shù)量＝標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額÷ 本次發(fā)行價
格－業(yè)績承諾期間內(nèi)已補償股份總數(shù)。
（2）股份不足補償?shù)牟糠郑赏鮽?quán)、彭小玲以現(xiàn)金補償，另需補償?shù)默F(xiàn)
金金額＝不足補償股份數(shù)量× 本次發(fā)行價格。
4、在任何情況下，因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)及因減值測試而發(fā)生的
補償合計金額不超過 16,000 萬元，即王偉權(quán)、彭小玲扣除與本次交易相關(guān)的個人所
得稅等相關(guān)稅費后實際取得的對價。補償合計金額的計算方式為：補償合計金額=
（業(yè)績承諾期間內(nèi)已補償股份總數(shù)＋標(biāo)的資產(chǎn)減值部分已補償股份總數(shù)）× 本次發(fā)
行價格＋業(yè)績承諾期間已補償現(xiàn)金總額＋標(biāo)的資產(chǎn)減值部分已補償現(xiàn)金總額。
二、 業(yè)績承諾完成情況
1、 按照業(yè)務(wù)合同約定的應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例實現(xiàn)情況
項目 行次 按照業(yè)務(wù)合同約定的到期應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例
實際實現(xiàn)數(shù) 1 51.18%
業(yè)績承諾數(shù) 2