深圳市長方集團股份有限公司
關于變更部分募集資金用途的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、 誤導性陳述或重大遺漏。
一、募集資金投資項目的概述
（一）非公開發(fā)行股票募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2016]249 號”文核準，深圳市長方
集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“長方集團”）向安信基金管理有限責
任公司、寶盈基金管理有限公司兩名特定對象非公開發(fā)行 10,000.00 萬股股份，
發(fā)行價格為 7.60 元/股。
大華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 27 日出具《驗資報告》
（大華驗字[2016]第 000339 號）。經(jīng)審驗，截至 2016 年 4 月 27 日止，發(fā)行人
本次實際已發(fā)行人民幣普通股（A 股）100,000,000 股，每股 7.60 元，募集資金
總額 760,000,000 元，扣除總發(fā)行費用 7,311,320.76 元，實際募集資金凈額為
人民幣 752,688,679.24 元，其中注冊資本人民幣 100,000,000 元，資本溢價人
民幣 652,688,679.24 元。
（二）擬變更的原募集資金用途的計劃情況
單位：萬元
變更部分募
募集資金承 集資金用途 占募集資金 已投入募集
項目名稱 實施主體
諾投資總額 后承諾投資 總額的比例 資金金額
總額
以 PPP 模式為主的
長方集團 54,268.87 44,434.56 59.03% 11,891.21
照明節(jié)能服務項目
2017 年 10 月 27 日，公司召開第三屆董事會第十次會議及第三屆監(jiān)事會第
六次會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》。2017 年 11 月 13 日，
公司召開 2017 年第七次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金用
途的議案》。公司將原募投項目“以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務項目”中
9,834.31 萬元用于長方集團長方大樓建設項目。
（三）募集資金用途變更的情況
單位：萬元
項目名稱 實施主體 項目總金額 擬投入募集資金金額
長方集團購買康銘盛股權項目 長方集團 74,143.44 24,400.00
2017 年 12 月 8 日，公司召開第三屆董事會第十一會議及第三屆監(jiān)事會第七
次會議分別審議通過了《關于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權暨關聯(lián)交易
的議案》及《關于承諾購買控股子公司部分少數(shù)股東股權的議案》，并于 2018
年 5 月 15 日召開第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于調整現(xiàn)金購買控
股 子 公司少數(shù)股東股權方案的議案》，公司擬通過支付現(xiàn)金方式以人民 幣
60,067.83 萬元購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細初等 29 名深圳市康
銘盛科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“康銘盛”或“標的公司”）股東合計持
有的康銘盛 35.7454%的股權，并同意并自股東大會審議通過之日起 1 個月內，
以不高于每股人民幣 15.65 元的價格，按全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)規(guī)定的交易
方式購買除上述 29 名康銘盛股東外其他股東持有的康銘盛非限售股份，該等股
份合計不超過 8,994,000 股，交易對價合計不超過人民幣 1.41 億元。
項目總投資不超過 74,143.44 萬元，其中擬投入募集資金金額 24,400.00 萬
元，其余資金以并購貸款或抵押貸款等方式自籌（截至目前，已預付定金
5,600.00 萬元，另公司已收到中國工商銀行股份有限公司深圳市分行 4.4 億元
融資意向函）。變更后的募集資金投資項目構成關聯(lián)交易。
（四）公司已經(jīng)履行的審議程序
1、公司于 2017 年 12 月 8 日召開第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關
于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權暨關聯(lián)交易的議案》及《關于承諾購買
控股子公司部分少數(shù)股東股權的議案》。
2、公司于 2018 年 5 月 15 日召開第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關
于調整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權方案的議案》及《關于提請股東大會授
權董事會全權辦理本次現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權具體事宜的議案》，
該等議案尚需提交公司股東大會審議。
二、變更募集資金投資項目的原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
1、原募投項目計劃
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2016]249 號”文核準，公司于 2016
年發(fā)行人民幣普通股（A 股）100,000,000 股，每股 7.60 元，募集資金總額
760,000,000 元，扣除總發(fā)行費用 7,311,320.76 元，實際募集資金凈額為人民
幣 752,688,679.24 元，募投項目計劃如下表所示：
單位：萬元
序號 項目名稱 實施主體 募集資金承諾投資總額
以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服 深圳市前海長方金
1 54,268.87
務項目 融控股有限公司
2 補充流動資金項目 長方集團 21,000.00
合計 - 75,268.87
2、前次變更實施主體和部分募集資金用途
公司于 2016 年 8 月 5 日召開第二屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關
于變更募集資金投資項目實施主體的議案》，將“以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服
務項目”實施主體由全資子公司深圳市前海長方金融控股有限公司變更為長方集
團。公司于 2017 年 10 月 27 日和 2017 年 11 月 13 日分別召開第三屆董事會第十
次會議和 2017 年第七次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金用
途的議案》，變更“PPP 模式為主的照明節(jié)能服務項目”部分募集資金至“長方
集團長方大樓建設項目”，變更金額為 9,834.31 萬元。上述變更后，募投項目計
劃如下表所示：
單位：萬元
變更募集資金用途后
序號 項目名稱 實施主體
承諾投資總額
1 以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務項目 長方集團 44,434.56
2 補充流動資金項目 長方集團 21,000
3 長方集團長方大樓建設項目 長方集團 9,834.31
合計 - 75,268.87
3、目前募投項目計劃和實際投資情況
截至 2018 年 4 月 30 日，公司 2016 年非公開發(fā)行項目投入募集資金使用情
況明細如下：
單位：萬元
變更募集資
序 募集資金承諾投 累計投入金
項目名稱 實施主體 金用途后承
號 資總額 額
諾投資總額
以 PPP 模式為主的照
1 長方集團 54,268.87 44,434.56 11,891.21
明節(jié)能服務項目
2 補充流動資金項目 長方集團 21,000.00 21,000.00 20,976.82
長方集團長方大樓
3 長方集團 - 9,834.31 3,261.37
建設項目
合計 - 75,268.87 75,268.87 36,129.40
（二）變更募投項目的原因
隨著近幾年 PPP 市場的變化，公司對“以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務項目”
重新做了研究和評估。公司認為該募投項目在實施難度、投資收益等方面與預期
相差較大，繼續(xù)按原方案實施不符合公司發(fā)展需要，原因如下：
1、PPP 項目數(shù)量低于預期。募集資金到位后，公司聯(lián)合照明節(jié)能服務商積
極展開實施 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務項目。公司與合作方通過招投標的方式
獲得城市路燈節(jié)能改造等照明節(jié)能服務項目，并在中標后與第三方簽訂三方協(xié)議。
盡管公司及其合作方盡最大努力通過投標獲得相關照明節(jié)能服務項目，但由于照
明節(jié)能服務領域市場競爭日趨激烈，在項目整個投資周期內能夠符合公司風險控
制要求的合作方及項目非常有限。
2、PPP 項目收益不如預期。根據(jù)公司《非公開發(fā)行 A 股股票預案》測算項
目稅后內部投資收益率為 18.03%。根據(jù)公司已參與項目計算，公司實際獲得的
收益率與上述內部投資收益率差異較大。
3、PPP 項目回款周期長風險大。自公司實施以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服
務項目以來，PPP 項目投資回收期較長，收費難度大，回款速度滯后，回款風險
大。
4、公司產(chǎn)品毛利率下滑導致在 PPP 項目中競爭力下降。近年來，LED 行業(yè)
競爭日趨激烈，公司產(chǎn)品毛利率不斷下滑，成本優(yōu)勢越來越不明顯，這些因素也
降低了公司在 PPP 項目中的競爭力。
鑒于上述情況，為提高募集資金使用效率和募集資金投資回報，經(jīng)公司謹慎
研究，公司擬變更募投項目“以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務項目”部分募集資
金 24,400 萬元用于購買康銘盛部分股權。雖然公司“PPP 模式為主的照明節(jié)能
服務項目”在實施難度和投資收益方面與預期相差較大，但市場上仍存在收益較
高、風險較小的項目，公司預留部分資金用于“PPP 模式為主的照明節(jié)能服務項
目”，一方面滿足現(xiàn)有 PPP 項目繼續(xù)投入的需要，另一方面一旦發(fā)現(xiàn)符合公司風
險控制要求、收益要求的項目，公司亦將盡力爭取。
三、新募投項目情況說明
（一）交易概述
2017 年 12 月 8 日，公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署了
《股份轉讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名自然人持有
的康銘盛 35.7454%的股權，經(jīng)雙方協(xié)商一致，標的公司 100%股權的預估值為
16.80 億元，折合每股價格為 15.65 元，標的資產(chǎn)對應交易價格為 60,067.83 萬
元，最終交易價格以具備證券期貨從業(yè)資格的評估機構確定的標的資產(chǎn)評估價值
為基礎，由交易雙方協(xié)商確定。
2018 年 5 月 15 日，公司與上述交易對方以上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具
的滬眾評報字[2018]第 0066 號《深圳市長方集團股份有限公司擬進行股權收購
所涉及的深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》
確認的評估值為依據(jù)，經(jīng)友好協(xié)商，簽署了《補充協(xié)議》，約定本次交易協(xié)議約
定部分的標的資產(chǎn)價格為 60,067.83 萬元。
公司于 2018 年 5 月 15 日召開第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于
調整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權方案的議案》，公司同意自股東大會審議
通過之日起 1 個月內，以不高于每股人民幣 15.65 元的價格，按全國中小企業(yè)股
份轉讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除協(xié)議轉讓的 29 名康銘盛股東外其他股東持有
的康銘盛非限售股份。該等股份合計不超過 8,994,000 股，交易對價合計不超過
1.41 億元。
上述股權轉讓款合計不超過 7.41 億元（尾數(shù)差異系四舍五入所致），其中擬
投入募集資金金額為 2.44 億元，其余資金以并購貸款或抵押貸款等方式自籌。
（二）交易對方的基本情況
本次交易對方為李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、彭立新、陶正佳、廖聰奇、聶向紅、
李細初、嚴治國、聶國春、肖業(yè)芳、劉焰軍、聶國光、樊孟珍、劉健民、黃慧儀、
毛娟、鄒冬強、李光、金亮奇、陳紅、張富裕、李偉偉、張平、郭廣群、謝天友、
彭長水、張哲、孫志豪共 29 名自然人，以及愿意以不高于每股人民幣 15.65 元
的價格通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)將持有的康銘盛股票出售給公司的其他
康銘盛股東。
上述通過協(xié)議轉讓的交易對方中，李迪初為康銘盛創(chuàng)始人之一、董事長，聶
衛(wèi)為康銘盛總經(jīng)理，李映紅為康銘盛創(chuàng)始人之一、監(jiān)事；李迪初和李映紅系兄妹
關系，李迪初和李細初系兄弟關系，李映紅和聶衛(wèi)系夫妻關系，聶向紅和聶衛(wèi)系
姐弟關系，該 5 人為一致行動人；其余交易對方均為康銘盛高管、員工。本次交
易中通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓的交易對方為康銘盛其他股東。
上述與公司簽訂《股份轉讓協(xié)議》的康銘盛 29 名自然人股東具體情況如下：
1、李迪初，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為
432503196708******，住址為廣東省深圳市龍華新區(qū)觀瀾大和路****，現(xiàn)持有康
銘盛 18.9148%的股權。
2、李映紅，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為
432503197608******，住址為廣東省深圳市寶安區(qū)觀瀾大和路****，現(xiàn)持有康銘
盛 8.4749%的股權。
3、聶衛(wèi)，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 432503197502******，
住址為湖南省漣源市渡頭塘鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 6.4930%的股權。
4、聶向紅，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為
432503197409******，住址為湖南省婁底市婁星區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.2906%
的股權。
5、李細初，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為
432503197206******，住址為湖南省漣源市渡頭塘鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.2757%
的股權。
6、嚴治國，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為
431382197708******，住址為湖南省漣源市橋頭河鎮(zhèn)溫塘村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.2608%的股權。
7、肖業(yè)芳，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為
432503198209******，住址為湖南省漣源市七星街鎮(zhèn)甘莊村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.2385%的股權。
8、彭立新，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為
430623197010******，住址為廣東省深圳市南山區(qū)松坪村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1490%的股權。
9、陶正佳，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為
430124198006******，住址為湖南省寧鄉(xiāng)縣雙鳧鋪鎮(zhèn)合軒村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1341%的股權。
10 、 廖 聰 奇 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
432503196807******，住址為湖南省漣源市七星街鎮(zhèn)曲溪村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1341%的股權。
11 、 聶 國 春 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
432503196811******，住址為湖南省漣源市****，現(xiàn)持有康銘盛 0.1230%的股權。
12 、 劉 焰 軍 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
422301196906******，住址為廣東省深圳市龍崗區(qū)鴻進路****，現(xiàn)持有康銘盛
0.1043%的股權。
13 、 黃 慧 儀 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
440506198602******，住址為廣東省汕頭市濠江區(qū)暑石街道****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0894%的股權。
14 、 樊 孟 珍 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
452231198207******，住址為廣西忻城縣城關鎮(zhèn)龍頭村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0820%的股權。
15 、 聶 國 光 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
432501196907******，住址為湖南省環(huán)江村婁底市婁星區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0820%的股權。
16 、 劉 健 民 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
432503196410******，住址為廣東省深圳市寶安區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0820%
的股權。
17、毛娟，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 430724198704******，
住址為湖南省臨澧縣安福鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0745%的股權。
18 、 鄒 冬 強 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
441424197106******，住址為廣東省五華縣華陽鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0596%
的股權。
19、李光，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 469028196909******，
住址為海南省陵水黎族自治縣三才鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0559%的股權。
20 、 金 亮 奇 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
432901197401******，住址為湖南省永州市零陵區(qū)梳子鋪鄉(xiāng)田洞村****，現(xiàn)持有
康銘盛 0.0448%的股權。
21、張平，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 500233198610******，
住址為重慶市忠縣官壩鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0410%的股權。
22 、 李 偉 偉 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
430522197808******，住址為湖南省新邵縣龍溪鋪鎮(zhèn)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0410%
的股權。
23 、 張 富 裕 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
612328197702******，住址為陜西省鎮(zhèn)巴縣長嶺鎮(zhèn)小長嶺村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0410%的股權。
24、陳紅，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 440105197001******，
住址為廣州市海珠區(qū)****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0373%的股權。
25 、 郭 廣 群 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
342125197411******，住址為安徽省蒙城縣城關鎮(zhèn)河東社區(qū)望月路****，現(xiàn)持有
康銘盛 0.0373%的股權。
26 、 謝 天 友 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
511027197310******，住址為四川省簡陽市****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0298%的股權。
27 、 彭 長 水 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
340826197707******，住址為安徽省安慶市宿松縣****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0298%
的股權。
28 、 孫 志 豪 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為
612427198503******，住址為陜西省平利縣三陽鎮(zhèn)梁家壩村****，現(xiàn)持有康銘盛
0.0186%的股權。
29、張哲，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為 430522198707******，
住址為湖南省新邵縣坪上鎮(zhèn)岱水村****，現(xiàn)持有康銘盛 0.0186%的股權。
（三）標的公司基本情況
1、標的公司基本情況
公司名稱 深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司
公司類型 股份有限公司
法定代表人 李迪初
注冊資本 10,737.60 萬元
股票代碼 834736.OC
掛牌轉讓地點 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300758645312L
成立日期 2004 年 3 月 15 日
公司住所 深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道福民社區(qū)富康工業(yè)區(qū) A12 棟
塑膠制品、五金制品、電器、電子產(chǎn)品、模具的生產(chǎn)和銷售，興
經(jīng)營范圍 辦實業(yè)（具體項目另行申報），國內貿易，貨物及技術進出口。（不
含法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止及規(guī)定需前置審批項目）
2、標的公司最近一年一期的主要財務數(shù)據(jù)
單位：萬元
財務指標 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
資產(chǎn)總額 115,617.04 11,5470.40
負債總額 48,704.79 46,656.74
凈資產(chǎn) 66,912.25 68,813.66
營業(yè)收入 115,430.87 24,246.32
凈利潤 15,392.92 1,901.41
注：最近一年的相關財務數(shù)據(jù)經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，最近一期未經(jīng)審計。
3、標的公司主營業(yè)務
根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），康銘盛
所屬行業(yè)為“C38 電氣機械和器材制造業(yè)”?？点懯⑹菍I(yè)從事 LED 移動照明應
用產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，其生產(chǎn)的移動照明產(chǎn)品被廣泛應用于戶外休閑、
消防、應急救災、石油、石化、燃氣檢修、工礦企業(yè)、探險、野外工作、家庭及
商場應急備用等場所。近年來，康銘盛聚力發(fā)展“離網(wǎng)”照明產(chǎn)品，目前已成功
開發(fā)出 KM-916、KM-922B 等“離網(wǎng)”照明產(chǎn)品?？点懯⒎e極響應國家“一帶一路”
戰(zhàn)略，廣泛布局國際市場，已在東南亞、中東等 30 多個國家和地區(qū)建立了銷售
網(wǎng)絡及服務網(wǎng)絡。
（四）交易的目的和對公司的影響
1、交易的目的
（1）加強管控，深化協(xié)同效應
公司已于 2015 年完成了對康銘盛 60%股權的收購，通過該次產(chǎn)業(yè)重組促進
了中游下游的產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合，實現(xiàn)了不同優(yōu)勢互補。同時，通過加強產(chǎn)品生產(chǎn)
過程中各環(huán)節(jié)的相互配合，減少了中間不必要的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，節(jié)約了一定的運營成
本，增強了企業(yè)的核心競爭力。本次購買完成后，公司持有的康銘盛股權比例大
幅上升，將增強對康銘盛的控制力度，從而達到提升決策效率、加快雙方融合的
目的，進一步實現(xiàn)公司業(yè)務上下游產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化，深化公司與康銘盛的協(xié)同效應。
（2）增強上市公司盈利能力，強化主營業(yè)務
根據(jù)協(xié)議交易對方業(yè)績承諾，標的公司 2018 年至 2020 年實現(xiàn)的扣非后歸屬
于母公司股東凈利潤分別達到 1.25 億元、1.40 億元、1.55 億元。本次購買完成
后，若李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人預測的康銘盛盈利順利實現(xiàn)，將
有效提升公司的盈利水平，增強公司的抗風險能力和可持續(xù)發(fā)展的能力；此外，
通過本次交易，公司將進一步強化主營業(yè)務，聚焦“離網(wǎng)照明”，持續(xù)踐行公司
“節(jié)能環(huán)保，綠色照明”的理念。
2、本次交易對公司的影響
（1）本次交易對公司主營業(yè)務的影響
本次交易完成后，公司對康銘盛的持股比例進一步提高，長方集團主營業(yè)務
不會因本次交易發(fā)生重大變化。
（2）本次交易對公司同業(yè)競爭的影響
本次交易不會對公司同業(yè)競爭產(chǎn)生重大影響。
（3）本次交易對公司關聯(lián)交易的影響
本次交易的主要交易對方為公司的重要股東李迪初先生及其一致行動人，構
成關聯(lián)交易，本次交易完成后，公司不會因本次交易新增日常性關聯(lián)交易。
（4）本次交易對公司合并報表范圍的影響
本次交易為購買公司控股子公司的少數(shù)股東股權，本次交易完成后，不會對
公司合并報表范圍產(chǎn)生影響。
（五）交易價款及支付安排
1、交易價款
（1）協(xié)議轉讓交易價款
根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的滬眾評報字[2018]第 0066 號《評估
報告》，標的公司全部股東權益于評估基準日 2017 年 12 月 31 日的評估值為
168,196.26 萬元，同時參考標的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度業(yè)績承
諾 數(shù) ， 經(jīng) 交 易 各 方 友 好 協(xié) 商 ， 標 的 公 司 35.7454% 的 股 權 轉 讓 價 格 確 定 為
60,067.83 萬元，具體交易對價如下：
序號 交易對方 出讓股數(shù)（股） 出讓比例 交易對價（元）
1 李迪初 20,310,000.00 18.91% 317,851,500.00
2 李映紅 9,100,000.00 8.47% 142,415,000.00
3 聶衛(wèi) 6,972,000.00 6.49% 109,111,800.00
4 彭立新 144,000.00 0.13% 2,253,600.00
5 陶正佳 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
6 廖聰奇 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
7 聶向紅 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
8 李細初 128,000.00 0.12% 2,003,200.00
9 嚴治國 120,000.00 0.11% 1,878,000.00
10 聶國春 120,000.00 0.11% 1,878,000.00
11 肖業(yè)芳 120,000.00 0.11% 1,878,000.00
12 劉焰軍 112,000.00 0.10% 1,752,800.00
13 聶國光 88,000.00 0.08% 1,377,200.00
14 樊孟珍 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
15 劉健民 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
16 黃慧儀 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
17 毛娟 80,000.00 0.07% 1,252,000.00
18 鄒冬強 60,000.00 0.06% 939,000.00
19 李光 60,000.00 0.06% 939,000.00
20 金亮奇 40,000.00 0.04% 626,000.00
21 陳紅 40,000.00 0.04% 626,000.00
22 張富裕 40,000.00 0.04% 626,000.00
23 李偉偉 40,000.00 0.04% 626,000.00
24 張平 40,000.00 0.04% 626,000.00
25 郭廣群 40,000.00 0.04% 626,000.00
26 謝天友 32,000.00 0.03% 500,800.00
27 彭長水 32,000.00 0.03% 500,800.00
28 張哲 20,000.00 0.02% 313,000.00
29 孫志豪 20,000.00 0.02% 313,000.00
合計 38,382,000 35.7454% 600,678,300
（2）通過股轉系統(tǒng)轉讓交易價款
公司同意自股東大會審議通過本次交易之日起 1 個月內，以不高于每股人民
幣 15.65 元的價格，按全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除上述
29 名康銘盛股東外其他股東持有的康銘盛非限售股份，該等股份合計不超過
8,994,000 股，交易對價合計不超過人民幣 1.41 億元。
2、支付安排
（1）協(xié)議轉讓支付安排
公司此次購買協(xié)議轉讓之 60,067.83 萬元交易價款支付安排如下：
定金：公司向出讓方之李迪初、李映紅、聶衛(wèi)三人合計支付 5,600 萬元作為
定金，自公司股東大會審議通過該等定金事項之日起 5 個工作日內支付。自原《股
份轉讓協(xié)議》生效之日起，上述定金自動轉為公司向出讓方之李迪初、李映紅、
聶衛(wèi)三人支付的交易對價。
第一期：自《補充協(xié)議》簽訂之日起 10 個工作日內，公司向協(xié)議轉讓交易
對方合計支付 6,420 萬元，作為第一期轉讓款。
第二期：自《股份轉讓協(xié)議》生效之日起 10 個工作日內，公司向協(xié)議轉讓
交易對方支付本次交易對價的 30％，即 18,030 萬元；
第三期：自本次協(xié)議交易的標的資產(chǎn)全部過戶至公司名下的工商變更登記完
成之日起 10 個工作日內，公司向協(xié)議轉讓交易對方支付剩余對價。
買賣雙方同意，無論因任何原因導致原合同未能生效的，公司已支付之款項
應當予以返還，并加算銀行同期存款利息。
（2）通過股轉系統(tǒng)轉讓安排
公司同意自股東大會審議通過本次交易之日起 1 個月內，以不高于每股人民
幣 15.65 元的價格按全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買，具體支付
安排按股轉公司相關轉讓規(guī)定執(zhí)行。
（六）特別安排
協(xié)議轉讓 29 名交易對方承諾，自《股份轉讓協(xié)議》生效之日起至收到本次
交易全部對價之日后 6 個月內，以不高于 8 元／股的價格通過二級市場擇機購買
上市公司股票（證券代碼：300301），購買總金額不低于 3.3 億元。其中，除李
迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細初五人外，其他交易對方用于購買股票之對
價合計不應低于其通過本次交易獲得的稅后對價的 80%，剩余部分由李迪初、李
映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細初五人補足。該等增持的股票自增持完成之日起 18
個月內不得對外出售或委托第三方管理。
（七）業(yè)績承諾與補償
協(xié)議轉讓的 29 名交易對方對本次交易后的標的公司盈利能力進行業(yè)績承諾
并承擔業(yè)績補償責任，具體如下：
1、承諾盈利數(shù)
協(xié)議轉讓 29 名交易對方承諾，盈利承諾期間標的公司的業(yè)績如下：（1）2018
年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于 1.25 億元；
（2）2019 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于
1.40 億元；（3）2020 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈
利潤不低于 1.55 億元。
2、實際盈利數(shù)
上市公司在盈利承諾期間內的每一會計年度結束時，將聘請具有證券期貨業(yè)
務從業(yè)資格的審計機構對標的公司在盈利承諾期間的業(yè)績實現(xiàn)情況出具專項審
核意見，以確定在盈利承諾期間內標的公司各年度的實際盈利數(shù)。
3、業(yè)績補償
如標的公司盈利承諾期間內各年度截至當期期末累計實際盈利數(shù)未達到截
至當期期末累計承諾盈利數(shù)的 90%，協(xié)議轉讓交易對方將逐年向上市公司承擔現(xiàn)
金補償義務；如標的公司盈利承諾期內各年度累計實際盈利數(shù)未達到累計承諾盈
利數(shù)的 100%，協(xié)議轉讓交易對方將一次性向上市公司承擔現(xiàn)金補償義務。計算
公式如下：
當期應補償現(xiàn)金金額＝（截至當期期末累計承諾盈利數(shù)－截至當期期末累計
實際盈利數(shù)）／盈利承諾期內各年度累計承諾盈利數(shù)＊簽訂股權轉讓協(xié)議的交易
對價－以前年度已補償金額
計算的當期應補償金額小于 0 時，按 0 取值。
協(xié)議轉讓交易對方以其通過本次交易合計獲得的交易對價為限向上市公司
承擔業(yè)績補償義務。
4、減值測試
自盈利承諾期間屆滿之日起 6 個月內，上市公司將聘請具有證券期貨業(yè)務從
業(yè)資格的審計機構對標的資產(chǎn)進行減值測試，并出具專項審核意見，以確定標的
資產(chǎn)期末減值額。標的資產(chǎn)期末減值額應剔除盈利承諾期間標的公司股東增資、
減資、接受贈與以及利潤分配等的影響。
如標的資產(chǎn)期末減值額大于交易對方已補償現(xiàn)金金額，則該差額由協(xié)議轉讓
交易對方以現(xiàn)金方式向上市公司進行補足。
（八）超額獎勵
如標的公司在盈利承諾期間內各年度實現(xiàn)的累計實際盈利數(shù)高于各年度累
計承諾盈利數(shù)的，由上市公司對標的公司管理層進行獎勵。獎勵總額＝（各年度
累計實際盈利數(shù)－各年度累計承諾盈利數(shù)）×上市公司屆時持股比例×50%，于
相應審計報告出具之日起 10 個工作日內，以現(xiàn)金方式支付給屆時的標的公司管
理層（具體名單及分配由標的公司董事會確定）。
四、項目實施的必要性和可行性
（一）項目實施必要性
1、LED 行業(yè)照明應用領域需求不斷提升
伴隨著全球 LED 行業(yè)的飛速發(fā)展，大陸 LED 企業(yè)經(jīng)歷從跟隨到崛起制衡的逐
步蛻變，與國際廠商展開高緯度競爭，并不斷成功搶奪全球市場份額。根據(jù) CSA
Research 統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2015 年至 2017 年，我國 LED 產(chǎn)業(yè)規(guī)模由 4,245 億元增
長至 6,538 億元，年均復合增長率為 24.1%。其中，LED 封裝市場規(guī)模 963 億元，
同比增長 29%；LED 應用市場規(guī)模 5,343 億元，同比增長 25%。隨著 LED 應用市
場需求的提升，公司看好康銘盛的發(fā)展前景。
2、并購有利于提升決策效率，深化協(xié)同效應，穩(wěn)固主營業(yè)務
公司作為我國 LED 照明光源器件封裝領域的民營龍頭企業(yè)之一，科技力量雄
厚。2015 年收購深圳康銘盛公司 60%股權，轉型為 LED 封裝和應用制造的垂直企
業(yè)，產(chǎn)業(yè)鏈整合效果顯著。公司擬以不超過 7.41 億元購買康銘盛 35.7454%股權，
增強對康銘盛的控制力度，提升決策效率、加快雙方融合，進一步實現(xiàn)公司業(yè)務
上下游產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化，品牌共建、銷售渠道共享、深化公司與康銘盛的協(xié)同效應，
實現(xiàn)資源互補，鞏固雙方在 LED 照明領域的競爭地位。
（二）項目實施可行性
1、LED 產(chǎn)業(yè)在照明領域的發(fā)展受到政府大力支持
LED 作為一種新型的照明光源，具有耐久、節(jié)能、高效、防衰和可靠等特點，
隨著我國越來越重視節(jié)能環(huán)保，我國政府出臺了很多政策予以鼓勵。2013 年 2
月，國家發(fā)改委、科技部等六大部委發(fā)布《半導體照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)規(guī)劃》，根據(jù)該
規(guī)劃，LED 照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值年均增長 30%左右，2015 年達到 4,500 億元，其中
LED 照明應用產(chǎn)品 1,800 億元；2017 年 7 月 28 日，國家發(fā)改委等 13 個部委印發(fā)
了《半導體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》，指出到 2020 年形成 1 家以上銷售額
突破 100 億元的 LED 照明企業(yè)，培育 1～2 個國際知名品牌，10 個左右國內知名
品牌，半導體照明產(chǎn)業(yè)整體產(chǎn)值達到 1,000 億元，其中 LED 照明產(chǎn)品銷售額占整
個照明電器行業(yè)銷售總額的占比達到 70%。
2、康銘盛具有較為突出的核心競爭優(yōu)勢
（1）專業(yè)技術沉淀明顯
康銘盛是國內離網(wǎng)照明行業(yè)主要廠商之一，擁有模具制造技術、注塑技術、
散熱結構設計和外觀設計等一體化照明解決方案核心技術、對細分業(yè)務領域有著
較強的認知度。其移動 LED 照明燈產(chǎn)品具有續(xù)航時間長、透光率高、轉換效率高、
多種充電模式等優(yōu)勢，廣泛的應用于多場景。截至 2018 年 3 月 31 日，康銘盛及
其控股子公司持有專利共 540 項，其中發(fā)明專利 3 項、實用新型專利 183 項、外
觀設計專利 354 項。
（2）銷售渠道穩(wěn)定，覆蓋面廣
康銘盛經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已在國內外建立了穩(wěn)定高效的銷售渠道。國內銷
售方面，截至 2017 年 12 月 31 日，康銘盛已經(jīng)建立了覆蓋國內多數(shù)省市自治區(qū)
的銷售網(wǎng)絡，終端掌控能力強，市場反應速度快，銷售渠道穩(wěn)定、通暢。國外銷
售方面，康銘盛主要以貿易商銷售為主，其產(chǎn)品已銷往東南亞、中東、南美、非
洲等多個國家和地區(qū)。
（3）行業(yè)排名靠前
康銘盛規(guī)模相比同行業(yè)公司具有明顯優(yōu)勢，截至 2017 年 12 月 31 日，康銘
盛營業(yè)收入、凈利潤與同行業(yè)公司對比情況如下：
證券代碼 證券簡稱 營業(yè)收入（萬元） 凈利潤（萬元）
831776.OC 中云創(chuàng) 14,314.26 2,368.84
430654.OC 聚科照明 14,556.10 978.96
430344.OC 鼎暉科技 8,085.08 90.56
831033.OC 朗星照明 11,044.95 711.32
新三板可比公司均值 12,000.10 1,037.42
證券代碼 證券簡稱 營業(yè)收入（萬元） 凈利潤（萬元）
002723.SZ 金萊特 98,664.57 766.77
002724.SZ 海洋王 109,695.57 15,195.87
A 股可比公司均值 107,930.07 10,452.32
834736.OC 康銘盛 115,430.87 15,392.92
3、產(chǎn)業(yè)鏈初步整合效應顯著，雙方邁過磨合期，協(xié)同效果明顯
2015 年，公司收購深圳康銘盛 60%的股權，通過收購方式進入 LED 移動照明
應用領域，以進一步實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合，拓寬 LED 產(chǎn)業(yè)鏈下游應用的業(yè)務覆
蓋領域。自收購以來，長方集團與康銘盛在企業(yè)文化、組織結構、企業(yè)制度、產(chǎn)
業(yè)技術等方面，順利度過磨合期，優(yōu)勢互補性強，產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢發(fā)揮充分。2015
年、2016 年、2017 年康銘盛分別實現(xiàn)營業(yè)收入 9.14 億元、10.19 億元、11.54
億元，扣除非經(jīng)營性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤 10,715.43 萬元、
12,892.48 萬元、14,342.38 萬元，三年均完成承諾業(yè)績。在此基礎上，長方集
團擬購買少數(shù)股權，并購整合風險較低，協(xié)同效應效果明顯。
4、項目經(jīng)濟效益分析
（1）標的公司估值較為合理
標的公司此次交易對價對應 100%股權價格與同行業(yè)新三板可比公司、 股上
市公司相比，市盈率較低，估值較為合理，截至 2018 年 5 月 8 日，標的公司與
同行業(yè)新三板可比公司、A 股上市公司估值對比如下表所示：
類型 證券代碼 證券簡稱 市值（億元） 市盈率（倍）
831776.OC 中云創(chuàng) 8.17 34.49
430654.OC 聚科照明 2.22 22.68
同行業(yè)新三板可比公司
430344.OC 鼎暉科技 4.47 493.60
831033.OC 朗星照明 1.31 18.42
同行業(yè) A 股可比公司 002723.SZ 金萊特 32.34 421.77
002724.SZ 海洋王 49.26 32.42
一、 834736.OC 康銘盛 16.80 10.91
注：康銘盛市值為此次交易對價對應 100%股權價格 16.80 億元，市盈率為 100%股權價
格除以 2017 年凈利潤計算得出。
（2）此次交易將顯著提升公司盈利能力
2016 年至 2017 年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入 160,261.69 萬元和 175,040.75
萬元；分別實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤-7,472.51 萬元
和 1,662.53 萬元。根據(jù)公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人簽署的《股
份轉讓協(xié)議》，協(xié)議轉讓交易對方承諾康銘盛 2018 年、2019 年和 2020 年實現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別為 12,500 萬元、14,000 萬元
及 15,500 萬元。本次購買完成后，若李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共 29 名自然人預
測的康銘盛盈利順利實現(xiàn)，將有效提升公司的盈利水平，增強公司的抗風險能力
和可持續(xù)發(fā)展的能力。
五、項目實施面臨的風險及應對措施
1、業(yè)績承諾不能達標的風險
康銘盛協(xié)議轉讓交易對方股東承諾康銘盛在 2018 年度、2019 年度、2020
年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別
不低于 1.25 億元、1.40 億元、1.55 億元。上述承諾業(yè)績系標的公司管理層基于
謹慎性原則，結合標的公司歷史業(yè)績和對市場前景的判斷作出，但標的公司仍有
可能因市場環(huán)境變化、不可抗力等原因不能完成承諾業(yè)績。
應對措施：本項目協(xié)議轉讓交易對方承諾，如利潤承諾期間內，如康銘盛盈
利承諾期間內各年度截至當期期末累計實際盈利數(shù)未達到截至當期期末累計承
諾盈利數(shù)的 90%，協(xié)議轉讓交易對方將逐年向上市公司承擔現(xiàn)金補償義務；如標
的公司盈利承諾期內各年度累計實際盈利數(shù)未達到累計承諾盈利數(shù)的 100%，協(xié)
議轉讓交易對方將一次性向上市公司承擔現(xiàn)金補償義務。
2、標的資產(chǎn)估值風險及對策
截至評估基準日 2017 年 12 月 31 日，康銘盛合并報表中歸屬于母公司的所
有者權益賬面價值為 66,912.25 萬元。康銘盛于 2017 年 11 月 21 日起暫停轉讓，
以暫停轉讓前康銘盛收盤價計算，其市值為 15.84 億元。在相關假設條件成立的
前提下，康銘盛股東全部權益評估價值為 168,196.26 萬元，評估增值 101,284.01
萬元，增值率 151.37%，評估值較康銘盛暫停轉讓前市值增值 6.18%。若因評估
相關的國家宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)政策、市場環(huán)境等方面的基本假設無法實現(xiàn)、金
融市場出現(xiàn)不可預知的突變，將使本次交易完成后擬購買資產(chǎn)未來經(jīng)營業(yè)績具有
不確定性，進而影響到交易標的的價值實現(xiàn)。
應對措施：自盈利承諾期間屆滿之日起 6 個月內，上市公司將聘請具有證券
期貨業(yè)務從業(yè)資格的審計機構對標的資產(chǎn)進行減值測試，并出具專項審核意見，
以確定標的資產(chǎn)期末減值額。標的資產(chǎn)期末減值額應剔除盈利承諾期間標的公司
股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配等的影響。如標的資產(chǎn)期末減值額大于
交易對方已補償現(xiàn)金金額，則該差額由交易對方以現(xiàn)金方式向上市公司進行補足。
六、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對本次變更募投項目的意見
（一）獨立董事意見
公司擬將原用于“以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務項目”中的募集資金人民
幣 24,400 萬元變更為用于上述項目，該變更系基于公司實際情況作出的合理調
整，符合公司實際經(jīng)營需要，有利于提高募集資金使用效率，符合公司利益，不
存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，本次變更部分募集資金用途
符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運作指引》以及公司《募集資金管理制度》等有關規(guī)定的要求。
因此，獨立董事一致同意本次變更部分募集資金用途的事項，并將《關于變
更部分募集資金用途的議案》提交公司股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
公司變更募集資金用途，符合公司實際經(jīng)營需要，有利于提高募集資金使用
效率，有助于公司的長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。本次變更募集資金
用途事項履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及《公司募集資金管理制度》
的相關規(guī)定。
（三）保薦機構核查意見
經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次變更部分募集資金用途事項，已經(jīng)公司第
三屆董事會第十九次會議、第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，其中，關聯(lián)董
事回避表決。公司全體獨立董事對本次變更部分募集資金用途事項發(fā)表了同意的
獨立意見，尚需提交股東大會審議通過后方可實施。本次變更部分募集資金用途
事項履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《募集資金管理制度》等相關規(guī)定；
本次變更部分募集資金用途有助于提高募集資金使用效率，有利于公司的長遠發(fā)
展，不存在損害公司和股東利益的情形。
保薦機構對公司本次變更部分募集資金用途事項無異議。
七、備查文件
1、第三屆董事會第十九次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第十一次會議決議；
3、獨立董事的獨立意見；
4、《股份轉讓協(xié)議》及《股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》；
5、深圳市長方集團股份有限公司購買康銘盛股權項目可行性分析報告；
6、國信證券股份有限公司關于公司變更部分募集資金用途的核查意見；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市長方集團股份有限公司
董事會
2018 年 5 月 16 日