深圳市長方集團股份有限公司
獨立董事對公司第三屆董事會第十九次會議
審議有關(guān)事項的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定，作為深圳市長方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著
認真、負責的態(tài)度，基于獨立、審慎、客觀的立場，對公司第三屆董事會第十九
次會議相關(guān)事項進行認真審核，發(fā)表以下獨立意見：
一、關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的獨立意見
公司與李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細初等 29 名深圳市康銘盛科技
實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“康銘盛”)股東于 2017 年 12 月 8 日共同簽署了附
生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于 2018 年 5 月 15 日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之
補充協(xié)議》對交易對價、支付安排、生效條件等事項進行了補充和變更；同時對
購買康銘盛其他股東股權(quán)事項進行了調(diào)整，經(jīng)審慎分析，我們認為：
1、本次交易價格以上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具的滬眾評報字[2018]第
0066 號《深圳市長方集團股份有限公司擬進行股權(quán)收購所涉及的深圳市康銘盛
科技實業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》確認的評估值為依據(jù)，
經(jīng)雙方協(xié)商確定，交易價格公允、合理，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
2、本次交易對方中，李迪初先生任公司董事、聶衛(wèi)先生于 2018 年 5 月 3
日辭去公司監(jiān)事職務(wù)，李迪初、聶衛(wèi)及其一致行動人合計持有公司 9.71%股份，
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、董事會審議上述交易涉及的相關(guān)議案的決策程序符合《公司法》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進行了回避表決。
4、我們同意公司與李迪初等 29 名康銘盛股東簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》并按全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除
上述 29 名股東外康銘盛其他股東股權(quán)；同意公司第三屆董事會第十一次會議審
議通過的《關(guān)于現(xiàn)金購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》及《關(guān)
于承諾購買控股子公司部分少數(shù)股東股權(quán)的議案》不再提交股東大會審議，并將
《關(guān)于調(diào)整現(xiàn)金購買控股子公司少數(shù)股東股權(quán)方案的議案》提交公司股東大會審
議。
二、關(guān)于變更部分募集資金用途的獨立意見
公司擬通過支付現(xiàn)金方式以人民幣 6.01 億元購買李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、
聶向紅、李細初等 29 名康銘盛股東合計持有的康銘盛 35.7454%的股權(quán)；并同意
自股東大會審議通過之日起 1 個月內(nèi)，以不高于每股人民幣 15.65 元的價格，按
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的交易方式購買除協(xié)議轉(zhuǎn)讓的 29 名康銘盛股東
外其他股東持有的康銘盛非限售股份，該等股份合計不超過 8,994,000 股，交易
對價合計不超過人民幣 1.41 億元。本次交易項目總投資合計不超過 74,143.44
萬元。
公司擬將原用于“以 PPP 模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項目”中的部分募集資金
人民幣 24,400 萬元變更為用于上述項目，其余資金以并購貸款或抵押貸款等方
式自籌，變更后的募集資金投資項目構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)詳細閱讀新項目可行性研究報告并聽取相關(guān)人員匯報，我們認為：公司本
次部分變更募集資金用途系基于公司實際情況作出的合理調(diào)整，符合公司實際經(jīng)
營需要，有利于提高募集資金使用效率，符合公司利益，不存在變相改變募集資
金投向和損害股東利益的情況，本次變更部分募集資金用途符合《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及
公司《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定的要求。
因此，我們一致同意本次變更部分募集資金用途的事項，并將《關(guān)于變更部
分募集資金用途的議案》提交公司股東大會審議。
（以下無正文，為簽字頁）
（本頁為獨立董事對第三屆董事會第十九次會議有關(guān)事項的獨立意見的簽字頁）
獨立董事：
李志中 黃戰(zhàn)輝 方紹偉
年 月 日