廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于深圳市長方集團股份有限公司
詳式權(quán)益變動報告書
之
財務(wù)顧問核查意見
財務(wù)顧問
二〇一八年六月
重要聲明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購
管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容第 15 號—權(quán)益變動報告書》及
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號—上市公司收購報告
書》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本財務(wù)顧問按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的精神，對本次權(quán)益變動的相關(guān)情況和資料進
行了核查，對信息披露義務(wù)人出具的詳式權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查
意見，以供投資者和有關(guān)各方參考。
為此，本財務(wù)顧問特作出以下聲明：
1、本財務(wù)顧問及信息披露義務(wù)人與本次權(quán)益變動行為之間不存在任何關(guān)聯(lián)
關(guān)系，亦未委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)或個人提供未在本核查意見中列載的信息和
對本核查意見做任何解釋或者說明。
2、本財務(wù)顧問依據(jù)的有關(guān)資料由信息披露義務(wù)人提供。信息披露義務(wù)人已
對本財務(wù)顧問做出承諾，保證其所提供的所有書面文件、材料及口頭證言真實、
準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其真實
性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。
3、本財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專
業(yè)意見與信息披露義務(wù)人所披露文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。
4、在與委托人接觸后到擔(dān)任財務(wù)顧問期間，本財務(wù)顧問已采取嚴(yán)格的保密
措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺
詐問題。
5、本次權(quán)益變動完成后，南昌光谷直接持有上市公司 78,478,085 股股份，
占上市公司總股本的 9.9326%，同時通過表決權(quán)委托的方式持有上市公司
158,475,535 股股份對應(yīng)的表決權(quán)，占上市公司總股本的 20.0574%。因此，南昌
光谷在上市公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為 236,953,620 股，占上市公司總
股本的 29.99%，成為上市公司控股股東，南昌光谷的實際控制人王敏成為上市
公司的實際控制人。
南昌鑫旺擬協(xié)議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司 59,258,158 股股份（占上市公
司總股本的 7.50%），并將對應(yīng)的表決權(quán)委托給南昌光谷行使，與南昌光谷在本
次權(quán)益變動中構(gòu)成一致行動人關(guān)系。
2018 年 5 月 25 日，結(jié)算公司深圳分公司出具《證券過戶登記確認(rèn)書》，本
次交易涉及的股份過戶登記手續(xù)已于 2018 年 5 月 24 日辦理完畢。
6、需提請注意的是，本次交易完成后，上市公司新的控股股東南昌光谷對
上市公司擁有 29.99%股份對應(yīng)的表決權(quán)中，20.0574%股份對應(yīng)的表決權(quán)系由與
其他股東簽署表決權(quán)委托協(xié)議的方式獲得，且部分委托表決的股份存在質(zhì)押予第
三方的情況。在前述委托人違約撤銷委托、前述委托人所擁有的相關(guān)股份被行使
質(zhì)權(quán)或其他原因?qū)е缕錂?quán)利受限、前述委托人表決權(quán)委托到期之前南昌光谷未采
取其他措施鞏固上市公司控股權(quán)等極端情況發(fā)生時，南昌光谷及其實際控制人王
敏對上市公司的控制權(quán)存在不穩(wěn)定的風(fēng)險。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的股份對價支付安排，本次交易尚有部分股份
對價款待支付，如收購方因資金籌集或其它原因未能按協(xié)議約定及時、足額付款，
也可能影響本次交易的順利實施。
7、南昌光谷、南昌鑫旺執(zhí)行事務(wù)合伙人世紀(jì)洪城 2017 年財務(wù)報表的審計工
作已經(jīng)完成，具體財務(wù)數(shù)據(jù)參見詳式權(quán)益變動報告書“第九節(jié) 信息披露義務(wù)人
的財務(wù)資料”。
8、本財務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對本次權(quán)益變動各
方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所作出的任何投資決策
而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
9、本財務(wù)顧問特別提醒本次交易相關(guān)主體及投資者認(rèn)真閱讀信息披露義務(wù)
人出具的詳式權(quán)益變動報告書以及有關(guān)此次權(quán)益變動各方發(fā)布的相關(guān)公告。
目 錄
釋義 .................................................................................................................................................. 6
一、對信息披露義務(wù)人詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容的核查 ........................................................... 8
二、對信息披露義務(wù)人基本情況的核查 ....................................................................................... 8
（一）對信息披露義務(wù)人主體資格的核查 ........................................................................... 8
（二）對信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系、控股股東及實際控制人的核查 ....................... 9
1、南昌光谷股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人情況 ..................................................................... 9
（1）南昌光谷的股權(quán)控制關(guān)系圖 ................................................................................. 9
（2）南昌光谷的控股股東和實際控制人的基本情況 ............................................... 10
（3）南昌光谷控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及
主營業(yè)務(wù)情況 ................................................................................................................. 10
2、南昌鑫旺股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人情況 ................................................................... 13
（1）南昌鑫旺的股權(quán)控制關(guān)系圖 ............................................................................... 13
（2）南昌鑫旺的控股股東和實際控制人的基本情況 ............................................... 14
（3）南昌鑫旺執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)
企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況 ..................................................................................................... 15
4、信息披露義務(wù)人之間的關(guān)系 ................................................................................... 18
（三）對信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)和主要企業(yè)情況及近三年財務(wù)狀況的核查 ............. 18
1、對南昌光谷的主要業(yè)務(wù)及最近三年及一期財務(wù)狀況的簡要說明的核查 ........... 19
2、對南昌鑫旺的主要業(yè)務(wù)及最近三年及一期財務(wù)狀況的簡要說明的核查 ........... 19
（四）對信息披露義務(wù)人最近五年所涉處罰、訴訟和仲裁及誠信記錄的核查 ............. 20
（五）對信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員的核查 ......................................... 20
1、對南昌光谷的董事、監(jiān)事和高級管理人員的核查 ............................................... 20
2、對南昌鑫旺的董事、監(jiān)事和高級管理人員的核查 ............................................... 20
（六）對信息披露義務(wù)人持有境內(nèi)、外其他上市公司 5%以上股份情況以及持有金融機
構(gòu) 5%以上股份情況的核查 .................................................................................................. 21
三、對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動目的及收購決策的核查 ................................................. 21
（一）對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動目的的核查 ......................................................... 21
（二）對信息披露義務(wù)人是否履行了必要授權(quán)和批準(zhǔn)程序的核查 ................................. 21
（三）對信息披露義務(wù)人未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益
的股份的計劃的核查 ............................................................................................................. 22
四、對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動方式的核查 ..................................................................... 23
（一）對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動情況的核查 ......................................................... 23
（二）對本次權(quán)益變動的股份存在權(quán)利限制情況的核查 ................................................. 24
（三）對上市公司原控股股東、實際控制人是否存在未清償對公司的負(fù)債、未解除公司
為其負(fù)債提供的擔(dān)?；驌p害公司利益的其他情形的核查 ................................................. 24
四、對信息披露義務(wù)人本次收購資金來源的核查 ..................................................................... 24
六、對信息披露義務(wù)人提出的后續(xù)計劃的核查 ......................................................................... 25
（一）未來 12 個月內(nèi)對長方集團主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計劃 ................................................... 25
（二）未來 12 個月內(nèi)對長方集團重大資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的處置及購買或置換資產(chǎn)的重組計劃
................................................................................................................................................ 25
（三）未來 12 個月內(nèi)對長方集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)整計劃 ................... 26
（四）對長方集團公司章程修改計劃 ................................................................................. 26
（五）對長方集團現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃 ......................................................... 26
（六）對長方集團分紅政策的重大調(diào)整計劃 ..................................................................... 26
（七）其他對長方集團業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃 ............................................. 27
七、關(guān)于本次權(quán)益變動對上市公司獨立性和持續(xù)發(fā)展影響的核查 ......................................... 27
（一）本次權(quán)益變動對上市公司獨立性影響的核查 ......................................................... 27
（二）對同業(yè)競爭的核查 ..................................................................................................... 30
（三）對關(guān)聯(lián)交易的核查 ..................................................................................................... 32
八、對前 24 個月信息披露義務(wù)人與上市公司之間業(yè)務(wù)往來的核查 ....................................... 32
九、對前 6 個月內(nèi)買賣上市公司股票的核查 ............................................................................. 34
（一）信息披露義務(wù)人前 6 個月內(nèi)買賣長方集團上市交易股份的情況 ......................... 34
（二）信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前 6 個月內(nèi)買賣長方
集團上市交易股份的情況 ..................................................................................................... 34
十、對是否能夠按照《上市公司收購管理辦法》第 50 條提供文件的核查 ........................... 34
十一、對詳式權(quán)益變動報告書其他重要事項的核查 ................................................................. 35
十二、對信息披露義務(wù)人信息披露內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性、完整性的核查 ............................. 35
十三、對信息披露義務(wù)人是否擬提出豁免申請的核查 ............................................................. 35
十四、結(jié)論性意見......................................................................................................................... 36
釋義
本核查意見中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
上市公司、長方集團 指 深圳市長方集團股份有限公司
南昌光谷、信息披露義
指 南昌光谷集團有限公司
務(wù)人（一）
南昌鑫旺、信息披露義
指 南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
務(wù)人（二）
信息披露義務(wù)人、受讓
指 南昌光谷、南昌鑫旺
方
鄧子長、鄧子權(quán)、鄧子華、鄧子賢四人為兄弟關(guān)系，為一致行動
鄧氏兄弟 指
人
交易對方 指 鄧氏兄弟
2018 年 3 月 27 日，南昌光谷、南昌鑫旺分別與鄧氏兄弟簽訂《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南昌光谷分別與鄧氏兄弟、南昌鑫旺簽訂《表決
權(quán)委托協(xié)議》。南昌光谷擬協(xié)議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司
78,478,085 股股份（占上市公司總股本的 9.9326%），南昌鑫旺擬
協(xié)議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司 59,258,158 股股份（占上市公
司總股本的 7.50%）并將對應(yīng)的表決權(quán)委托給南昌光谷行使，同時
鄧氏兄弟將其另行持有的上市公司 99,217,377 股股份（占上市公
司總股本的 12.5574%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給南昌光谷行使。
與此同時，鄧氏兄弟出具《關(guān)于放棄表決權(quán)及不謀求上市公司控
本次權(quán)益變動/本次交 制權(quán)的承諾函》，自其收到標(biāo)的股份全部股份轉(zhuǎn)讓款之日起，就
指
易 其持有的除委托股份之外的其他長方集團股份（91,637,588 股，占
上市公司總股本的 11.60%），鄧氏兄弟同意放棄該等股份項下參
加股東大會并進行表決的權(quán)利，不單獨或與任何第三方協(xié)作（包
括但不限于簽署一致行動人協(xié)議等）對光谷集團的控股股東地位
形成任何形式的威脅。
本次交易完成后，南昌光谷在上市公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量
合計為 236,953,620 股，占上市公司總股本 29.99%，將成為上市公
司控股股東，南昌光谷實際控制人王敏將成為上市公司實際控制
人。南昌鑫旺將擬協(xié)議受讓股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給南昌光谷行
使，與其在本次權(quán)益變動中構(gòu)成一致行動人關(guān)系。
世紀(jì)洪城 指 南昌世紀(jì)洪城資本管理有限公司
晶合光電 指 江西省晶合光電有限公司
南昌光谷針對本次權(quán)益變動擬委托上市公司公告的《深圳市長方
詳式權(quán)益變動報告書 指
集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》
《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方集團股份有限公司詳式
本核查意見 指
權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15 號——權(quán)益
《第 15 號準(zhǔn)則》 指
變動報告書》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市
《第 16 號準(zhǔn)則》 指
公司收購報告書》
財務(wù)顧問 指 廣發(fā)證券股份有限公司
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
元 指 人民幣元
注：由于四舍五入的原因，本核查意見中分項之和與合計項之間可能存在尾差。
一、對信息披露義務(wù)人詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容的核查
本財務(wù)顧問在對信息披露義務(wù)人進行審慎的盡職調(diào)查和認(rèn)真閱讀信息披露
義務(wù)人提供的相關(guān)資料的基礎(chǔ)上，認(rèn)為信息披露義務(wù)人披露的《詳式權(quán)益變動報
告書》所披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，符合《上市公司收購管理辦法》和《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15 號—權(quán)益變動報告書》、《公開
發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號—上市公司收購報告書》的要
求。
二、對信息披露義務(wù)人基本情況的核查
（一）對信息披露義務(wù)人主體資格的核查
截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人的基本情況如下：
1、南昌光谷
名稱 南昌光谷集團有限公司
注冊資本 人民幣 10,000 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 913601066984520670
注冊地址 江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖北路 699 號晶能光電產(chǎn)業(yè)園
法定代表人 王敏
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、發(fā)光二極管照明應(yīng)用產(chǎn)品、發(fā)光二極
管顯示產(chǎn)品、太陽能光伏照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢及相關(guān)
經(jīng)營范圍 安裝工程；能源管理與服務(wù)；城市及道路照明工程施工；路燈、燈桿等配
套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；企業(yè)投資管理；企業(yè)管理咨詢；科技信息咨詢服務(wù)。
(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
經(jīng)營期限 2009 年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 26 日
通訊地址 江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)艾溪湖北路 699 號晶能光電產(chǎn)業(yè)園
聯(lián)系電話 0791-88173388
2、南昌鑫旺
名稱 南昌鑫旺資本企業(yè)（有限合伙）
出資額 人民幣 311,342,422 元
統(tǒng)一社會信用代碼 91360122MA37RD0G2F
注冊地址/通訊地址 江西省南昌市新建區(qū)望城新區(qū)璜溪大道 19 號十一樓 1119 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人 南昌世紀(jì)洪城資本管理有限公司
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
經(jīng)營范圍 對外投資；投資管理
經(jīng)營期限 2018 年 03 月 21 日至長期
聯(lián)系電話 0791-85207788
經(jīng)核查，并依據(jù)信息披露義務(wù)人出具的聲明函，信息披露義務(wù)人不存在負(fù)有
到期未清償?shù)那姨幱诔掷m(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大的債務(wù)的情形；最近三年沒有重大違法
行為或者涉嫌有重大違法行為；最近三年也沒有嚴(yán)重的證券市場失信行為；也不
存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
本財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人具備收購長方集
團股權(quán)的主體資格，不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形及法律法規(guī)禁止
收購上市公司的情形，能夠提供《收購管理辦法》第五十條規(guī)定的文件。
（二）對信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系、控股股東及實際控制人的核查
1、南昌光谷股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人情況
（1）南昌光谷的股權(quán)控制關(guān)系圖
截至本核查意見出具日，南昌光谷的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
（2）南昌光谷的控股股東暨實際控制人的基本情況
截至本核查意見出具日，王敏先生持有南昌光谷 80%股權(quán)，江西文信實業(yè)有
限公司持有南昌光谷 20%股權(quán)，因此王敏先生為南昌光谷的控股股東和實際控制
人，其基本情況如下：
是否取得其他國家或
姓名 性別 身份證號碼 國籍 長期居住地
地區(qū)的居留權(quán)
王敏 男 330106196708****** 中國 中國 否
經(jīng)核查企業(yè)工商資料，本財務(wù)顧問認(rèn)為：南昌光谷在《詳式權(quán)益變動報告書》
中已充分披露了其控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系。
（3）南昌光谷控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)
及主營業(yè)務(wù)情況
截至本核查意見出具日，南昌光谷控股股東、實際控制人為王敏，南昌光谷
及王敏持股的核心企業(yè)情況如下：
序 注冊資
公司名稱 注冊日期 經(jīng)營范圍 股權(quán)結(jié)構(gòu)
號 本(萬元)
江西省綠 2015/9/10 2,000 汽車照明電器、電子產(chǎn)品、半導(dǎo)體 通過南昌光
1 野汽車照 元器件、發(fā)光二極管、微電子芯片、 谷 持 股
電子元器件及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生
明有限公 產(chǎn)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、 100%
司 技術(shù)咨詢；自營和代理各類商品和
技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)
江西省晶 2014/9/29 1,000 半導(dǎo)體元器件、發(fā)光二極管、照明 通過南昌光
合光電有 器具、光電子器具、太陽能光伏照 谷 持 股
明產(chǎn)品、節(jié)能電子產(chǎn)品的研發(fā)、生
2 限公司 100%
產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢；照明工程；
自營和代理各類商品和技術(shù)的進出
口業(yè)務(wù)
南昌光谷 2016/10/14 2,000 發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、 通過南昌光
光電工業(yè) 發(fā)光二極管照明產(chǎn)品、發(fā)光二極管 谷持股 70%
顯示產(chǎn)品、太陽能光伏照明產(chǎn)品、
3 研究院有
智能照明系統(tǒng)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)研究、
限公司
產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品測試；技術(shù)咨詢服
務(wù)；產(chǎn)品檢測。
南昌光谷 2016/9/09 2,000 工業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與銷售；園區(qū)規(guī)劃管 通過南昌光
產(chǎn)業(yè)園有 理；房地產(chǎn)開發(fā)與銷售；物業(yè)服務(wù)； 谷 持 股
4 建筑材料的銷售；技術(shù)咨詢服務(wù)。(依
限公司 100%
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動)
江西省愛 2017/5/16 500 計算機技術(shù)研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù) 通過江西省
卡科技有 服務(wù)、技術(shù)咨詢；燈具、電子元器 綠野汽車照
件的研發(fā)、銷售；自營和代理各類
5 限公司 明有限公司
商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。(依法須
持股 100%
經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營活動)
江西龔杏 2017/8/22 5,000 工業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與銷售；園區(qū)規(guī)劃管 通過南昌光
臨空電子 理；房地產(chǎn)開發(fā)與銷售；物業(yè)管理； 谷產(chǎn)業(yè)園有
建筑材料的銷售；技術(shù)咨詢服務(wù)；
6 信息產(chǎn)業(yè) 限公司持股
自有房屋租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項
園有限公 100%
目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營
司 活動)
除上述核心企業(yè)外，其他主要關(guān)聯(lián)企業(yè)情況如下：
序 注冊資
公司名稱 注冊日期 經(jīng)營范圍 股權(quán)結(jié)構(gòu)
號 本(萬元)
LED 芯片、LED 器件、LED 路燈、
LED 隧道燈、物聯(lián)網(wǎng)路燈及智慧路
中節(jié)能晶 燈等 LED 照明產(chǎn)品、LED 背光顯示 通過南昌光
1 和照明有 2009/4/20 10,000 產(chǎn)品、太陽能光伏照明產(chǎn)品的研發(fā)、 谷 持 股
限公司 生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢服務(wù)及相關(guān) 24.24%
安裝工程,合同能源管理；技能技術(shù)
檢測、技能技術(shù)咨詢、從事節(jié)能技
術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；城市及道路
照明工程施工；智慧城市工程；景
觀亮化美化工程；路燈燈桿的生產(chǎn)、
銷售；電子產(chǎn)品、軟硬件的開發(fā)和
銷售；信息系統(tǒng)集成服務(wù)（以上項
目依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項目，需經(jīng)相關(guān)
部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）**
節(jié)能服務(wù)；合同能源管理；發(fā)光材
料及器件、發(fā)光二極管半導(dǎo)體照明
江西省通 產(chǎn)品、發(fā)光二極管顯示產(chǎn)品、發(fā)光 通過中節(jié)能
用節(jié)能科 二極管背光產(chǎn)品、發(fā)光二極管指示 晶和照明有
2 2010/4/28 5,000
技有限公 產(chǎn)品、太陽能光伏照明產(chǎn)品的檢驗、 限公司持股
司 技術(shù)咨詢服務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品的工程檢 100%
測與驗收服務(wù)。（以上項目國家有專
項規(guī)定的除外）**
照明器具、機電設(shè)備、智能裝備的
制造、銷售；LED 照明技術(shù)、物聯(lián)
網(wǎng)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、通訊技術(shù)、信
息技術(shù)的研發(fā)、咨詢、服務(wù)；軟件
開發(fā)；計算機網(wǎng)絡(luò)平臺的建設(shè)與開
發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲
服務(wù)；智慧城市的規(guī)劃、設(shè)計、相
關(guān)服務(wù)；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；新能
源技術(shù)推廣；光伏項目的技術(shù)開發(fā)、
中節(jié)能晶 技術(shù)轉(zhuǎn)讓及運營管理；新能源汽車 通過中節(jié)能
和照明 充電站的運營；合同能源管理；廣 晶和照明有
3 2018/1/4 1,500
（豐縣） 告設(shè)計、制作服務(wù)、發(fā)布服務(wù)；監(jiān) 限公司持股
有限公司 控系統(tǒng)的開發(fā)；監(jiān)控系統(tǒng)工程安裝 55%
服務(wù)；停車場運營管理；通信基站
設(shè)施租賃；電力設(shè)備的租賃；電力
銷售；市政設(shè)施管理；城市基礎(chǔ)設(shè)
施建設(shè)；城市及道路照明工程施工；
機電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包；智能
化安裝工程服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服
務(wù)；建筑勞務(wù)分包。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動）
節(jié)能服務(wù)；市政設(shè)施管理與維護；
茶陵縣中 LED 照明、景觀照明、太陽能光伏 通過中節(jié)能
節(jié)能晶和 照明產(chǎn)品的設(shè)計與維護；城市與道 晶和照明有
4 2015/12/28 400
照明有限 路照明施工；智慧節(jié)能系統(tǒng)設(shè)計； 限公司持股
公司 智能控制系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)和銷售。 100%
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
LED 芯片、LED 器件、LED 路燈驅(qū)
動器、LED 照明燈具、LED 背光顯
示產(chǎn)品、太陽能光伏照明燈具的研
發(fā)、銷售、生產(chǎn)、安裝及技術(shù)咨詢 通過中節(jié)能
江蘇晶和 服務(wù)，能源管理與服務(wù)；城市及道
晶和照明有
5 金江照明 2012/7/25 720 路照明工程施工；自營和代理各類
限公司持股
有限公司 商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家
限定企業(yè)經(jīng)營和禁止進出口的商品 11.11%
及技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動）
節(jié)能減排、城市照明、太陽能光伏
景德鎮(zhèn)市 發(fā)電的運維服務(wù)管理及相關(guān)產(chǎn)品的 通過中節(jié)能
推廣經(jīng)營、設(shè)計、咨詢、工程施工；
國信節(jié)能 晶和照明有
6 2009/9/18 1,000 合同能源管理；節(jié)能相關(guān)技術(shù)咨詢、
科技股份 限公司持股
培訓(xùn)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相
有限公司 關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 20%
***
中節(jié)能智 市政照明工程的投資、建設(shè)、維護、 通過中節(jié)能
租賃；廣告設(shè)計、制作（不含氣球
慧照明崇 晶和照明有
7 2016/1/28 6,000 廣告）、代理服務(wù)（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的
州有限公 限公司持股
項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
司 經(jīng)營活動）。 5%
南昌光谷 2016/11/24 300 自動化控制產(chǎn)品、照明產(chǎn)品、通信 通過南昌光
晶鐵信科 設(shè)備、電子設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷 谷持股 30%
售、施工及技術(shù)服務(wù)；計算機軟件
8 技有限責(zé)
及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成；技術(shù)開發(fā)；技術(shù)
任公司
咨詢；技術(shù)轉(zhuǎn)讓；自營或代理各類
商品及技術(shù)的及出口業(yè)務(wù)。
經(jīng)查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和“天眼查”數(shù)據(jù)庫，本財務(wù)顧問認(rèn)為：南
昌光谷已在《詳式權(quán)益變動報告書》中披露了其控股股東暨實際控制人控制的核
心企業(yè)、主要關(guān)聯(lián)企業(yè)和其股權(quán)控制關(guān)系以及主營業(yè)務(wù)情況。
2、南昌鑫旺股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人情況
（1）南昌鑫旺的股權(quán)控制關(guān)系圖
截至本報告書出具日，南昌鑫旺的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
（2）南昌鑫旺的控股股東和實際控制人的基本情況
截至本核查意見出具日，世紀(jì)洪城為南昌鑫旺的普通合伙人與執(zhí)行事務(wù)合伙
人，對外代表合伙協(xié)議履行合伙事務(wù)，北京金沙江聯(lián)合管理咨詢有限公司持有世
紀(jì)洪城 100%股權(quán)，潘曉峰持有北京金沙江聯(lián)合管理咨詢有限公司 99%股權(quán)，并
為南昌鑫旺執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表，為南昌鑫旺實際控制人。
南昌鑫旺執(zhí)行事務(wù)合伙人世紀(jì)洪城概況如下：
名稱 南昌世紀(jì)洪城資本管理有限公司
注冊資本 人民幣 300 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 913601063092244830
注冊地址 南昌高新區(qū)京東大道 698 號創(chuàng)業(yè)大廈 C、D 區(qū) D501 室
法定代表人 潘曉峰
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
投資管理；企業(yè)管理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
經(jīng)營范圍
營活動)
經(jīng)營期限 2014 年 6 月 3 日至 2034 年 5 月 29 日
南昌鑫旺實際控制人潘曉峰概況如下：
是否取得其他國家或
姓名 性別 身份證號碼 國籍 長期居住地
地區(qū)的居留權(quán)
潘曉峰 男 330106196610****** 中國 中國 否
經(jīng)核查企業(yè)工商資料，本財務(wù)顧問認(rèn)為：南昌鑫旺在《詳式權(quán)益變動報告書》
中已充分披露了其執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系。
（3）南昌鑫旺執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)
聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
截至本報告書出具日，南昌鑫旺執(zhí)行事務(wù)合伙人為世紀(jì)洪城，實際控制人為
潘曉峰。南昌鑫旺執(zhí)行事務(wù)合伙人及實際控制人潘曉峰主要控制的核心企業(yè)及關(guān)
聯(lián)企業(yè)基本情況如下：
序 注冊資本
公司名稱 注冊日期 經(jīng)營范圍 股權(quán)結(jié)構(gòu)
號 (萬元)
創(chuàng)業(yè)投資管理、投資咨詢、
蘇州工業(yè)園區(qū) 商務(wù)咨詢、財務(wù)咨詢、企業(yè)
世紀(jì)金沙江創(chuàng) 管理咨詢、國際經(jīng)濟信息咨 直接持股
1 2010/09/20 4,200
業(yè)投資管理有 詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目, 80.00%
限公司 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動)
橫琴紫金道合
投資管理合伙 直接持股
2 2017/06/30 1,000 投資管理、實業(yè)投資
企業(yè)（有限合 89%
伙）
橫琴聯(lián)合三期
紫金股權(quán)投資 股權(quán)投資、投資管理、實業(yè) 直接持股
3 2017/07/18 1,000
合伙企業(yè)（有 投資 89%
限合伙）
通過北京
企業(yè)管理咨詢，經(jīng)濟貿(mào)易咨
金沙江聯(lián)
橫琴金沙江聯(lián) 詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、
合管理咨
4 合管理咨詢有 2017/07/19 100 技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。(依法
詢有限公
限公司 須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部
司 持 股
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
100%
5 蘇州金沙湖創(chuàng) 2011/03/30 1,000 投資管理、創(chuàng)業(yè)投資。（依法 通過北京
業(yè)投資管理有 須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部 金沙江聯(lián)
限公司 門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活 合管理咨
動） 詢有限公
司 持 股
100%
蘇州金沙
橫琴金沙江聯(lián) 合伙協(xié)議記載的經(jīng)營范圍： 湖創(chuàng)業(yè)投
合三期投資管 投資管理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 資管理有
6 2017/06/06 20,310
理合伙企業(yè) 項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方 限公司為
（有限合伙） 可開展經(jīng)營活動) 執(zhí)行事務(wù)
合伙人
蘇州金沙
寧波梅山保稅 投資管理、實業(yè)投資。（未經(jīng)
湖創(chuàng)業(yè)投
港區(qū)金沙江聯(lián) 金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從
資管理有
7 合投資管理合 2016/12/08 1,200 事吸收存款、融資擔(dān)保、代
限公司為
伙企業(yè)（有限 客理財、向社會公眾集（融）
執(zhí)行事務(wù)
合伙） 資等金融業(yè)務(wù)）
合伙人
蘇州金沙
從事非證券股權(quán)投資活動及
蘇州博通金世 湖創(chuàng)業(yè)投
相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)、創(chuàng)業(yè)投資及
鼎盛創(chuàng)業(yè)投資 資管理有
8 2018/01/26 1,000 相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批
合伙企業(yè)（有 限公司為
準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
限合伙） 執(zhí)行事務(wù)
后方可開展經(jīng)營活動）
合伙人
蘇州金沙
創(chuàng)業(yè)投資，股權(quán)投資及相關(guān) 湖創(chuàng)業(yè)投
高郵市盂城創(chuàng)
咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 資管理有
9 業(yè)投資合伙企 2017/10/20 20,330
項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方 限公司為
業(yè)（有限合伙）
可開展經(jīng)營活動） 執(zhí)行事務(wù)
合伙人
創(chuàng)業(yè)投資、代理其他創(chuàng)業(yè)投
資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)
蘇州金沙
投資業(yè)務(wù)、創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)
蘇州博通金世 湖創(chuàng)業(yè)投
務(wù)、為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供管理服
創(chuàng)業(yè)投資合伙 資管理有
10 2014/12/31 7,575.8 務(wù)業(yè)務(wù)、參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資
企業(yè)（有限合 限公司為
企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機
伙） 執(zhí)行事務(wù)
構(gòu)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，
合伙人
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動）
寧波梅山
保稅港區(qū)
金沙江聯(lián)
蘇州金沙江聯(lián) 從事非證券股權(quán)投資活動及
合投資管
合二期股權(quán)投 相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批
11 2014/05/26 69,000 理合伙企
資合伙企業(yè) 準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
業(yè)（有限
（有限合伙） 后方可開展經(jīng)營活動）
合伙）為
執(zhí)行事務(wù)
合伙人
南昌世紀(jì)
江西井岡資本 投資管理；對外投資（金融、 洪 城 持 股
電子產(chǎn)業(yè)基金 保險、期貨、證券除外）。(依 資本管理
12 2016/05/17 101,011
合伙企業(yè)（有 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部 有限公司
限合伙） 門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動) 為執(zhí)行事
務(wù)合伙人
南昌世紀(jì)
對外投資；投資管理；投資 洪城持股
南昌洪城資本
咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目, 資本管理
13 二期投資企業(yè) 2017/08/09 50,505
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展 有限公司
（有限合伙）
經(jīng)營活動) 為執(zhí)行事
務(wù)合伙人
從事對未上市企業(yè)的股權(quán)投
資、對上市公司非公開發(fā)行
南昌世紀(jì)
股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)
濰坊高新區(qū)金 洪城持股
（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，
沙江聯(lián)合股權(quán) 資本管理
14 2017/05/11 30,300 不得從事吸收存款、融資擔(dān)
投資基金（有 有限公司
保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。
限合伙） 為執(zhí)行事
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)
務(wù)合伙人
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動）
寧波梅山
保稅港區(qū)
洪城投資
南昌洪城資本
對外投資；投資管理；投資 管理合伙
15 投資企業(yè)（有 2014/01/28 50,505
咨詢。 企業(yè)（有
限合伙）
限合伙）
為執(zhí)行事
務(wù)合伙人
通過南昌
潤滑油添加劑技術(shù)和產(chǎn)品的
洪城資本
江西福安路潤 研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及
投資企業(yè)
16 滑材料有限公 2016/04/25 500 服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,
（有限合
司 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
伙）持有
經(jīng)營活動)
55%
電子材料與電子產(chǎn)品、電線
通過南昌
電纜、新材料的技術(shù)開發(fā)、
洪城資本
生產(chǎn)；國內(nèi)貿(mào)易；自營或代
南昌聯(lián)能科技 投資企業(yè)
17 2016/06/30 3,636.3636 理各類商品及技術(shù)的進出口
有限公司 （有限合
業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,
伙）持有
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
55%
經(jīng)營活動)
北京金沙
北京金沙江聯(lián) 企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨
江聯(lián)合管
18 合管理咨詢有 2016/07/01 100 詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、
理咨詢有
限公司 技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)
限公司
經(jīng)查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和“天眼查”數(shù)據(jù)庫，本財務(wù)顧問認(rèn)為：南
昌鑫旺已在《詳式權(quán)益變動報告書》中披露了其執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人控
制的核心企業(yè)、主要關(guān)聯(lián)企業(yè)和其股權(quán)控制關(guān)系以及主營業(yè)務(wù)情況。
4、信息披露義務(wù)人之間的關(guān)系
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：
本次交易完成后，南昌鑫旺將其持有的全部上市公司股份的表決權(quán)委托給南
昌光谷行使，委托期限為自委托股份登記過戶至南昌鑫旺名下之日起 36 個月。
根據(jù)《詳式權(quán)益變動報告書》中收購人的說明，以及《收購辦法》第八十三條，
“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴
大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。在上市公司的
收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人?！?br/> 南昌鑫旺與南昌光谷雖未簽訂一致行動人協(xié)議，但由于存在表決權(quán)委托關(guān)系，且
南昌光谷基于本次權(quán)益變動成為上市公司控股股東，因此二者構(gòu)成一致行動人關(guān)
系。
（三）對信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)和主要企業(yè)情況及近三年財務(wù)狀況的核查
1、對南昌光谷的主要業(yè)務(wù)及最近三年及一期財務(wù)狀況的簡要說明的核查
經(jīng)查閱企業(yè)工商資料，南昌光谷成立于 2009 年 11 月 30 日，主營業(yè)務(wù)范圍
為發(fā)光二極管芯片、發(fā)光二極管器件、發(fā)光二極管照明應(yīng)用產(chǎn)品、發(fā)光二極管顯
示產(chǎn)品、太陽能光伏照明產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢及相關(guān)安裝工程；
能源管理與服務(wù)；城市及道路照明工程施工；路燈、燈桿等配套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷
售；企業(yè)投資管理；企業(yè)管理咨詢；科技信息咨詢服務(wù)。
最近三年，南昌光谷主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末
總資產(chǎn) 232,439,273.73 85,638,795.68 49,203,129.84
負(fù)債 178,305,269.56 42,822,531.66 4,980,392.69
歸屬于母公司所有者權(quán)益 52,225,584.72 42,816,264.02 44,222,737.15
凈資產(chǎn) 54,134,004.17 42,816,264.02 44,222,737.15
資產(chǎn)負(fù)債率 76.71% 50.00% 10.12%
營業(yè)總收入 22,802,239.87 13,775,019.43 1,080,151.07
歸屬于母公司所有者凈利潤 -10,644,488.27 -1,624,702.85 4,242,657.88
凈利潤 -10,736,068.82 -1,624,702.85 4,242,657.88
凈資產(chǎn)收益率 -19.83% -3.79% 9.59%
注：2017 年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。
2、對南昌鑫旺的主要業(yè)務(wù)及最近三年及一期財務(wù)狀況的簡要說明的核查
南昌鑫旺成立于 2018 年 3 月 21 日，南昌鑫旺的執(zhí)行事務(wù)合伙人世紀(jì)洪城近
三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
項目 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末
總資產(chǎn) 10,483,509.15 5,930,037.50 4,211,006.38
總負(fù)債 6,556,253.74 1,894,347.13 3,372,684.88
凈資產(chǎn) 3,927,255.41 4,035,690.37 838,321.50
資產(chǎn)負(fù)債率 62.54% 31.94% 80.09%
營業(yè)總收入 14,713,103.75 9,575,471.50 10,000,000.00
凈利潤 -108,434.96 197,368.87 691,424.23
凈資產(chǎn)收益率 -2.76% 4.89% 82.48%
注：2017 年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。
（四）對信息披露義務(wù)人最近五年所涉處罰、訴訟和仲裁及誠信記錄的核查
經(jīng)核查信息披露義務(wù)人出具的承諾、提供的征信報告，并經(jīng)查詢?nèi)珖ㄔ罕?br/>執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)平臺等，本財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本核查意見出具日，信息披
露義務(wù)人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，
不涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務(wù)、
未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或收到證券交易所紀(jì)律處分的情
況，不存在與證券市場相關(guān)的重大不良誠信記錄。
（五）對信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員或關(guān)鍵管理人員的核查
1、對南昌光谷的董事、監(jiān)事和高級管理人員的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，南昌光谷的董事、監(jiān)事和高級管理人員基
本情況如下：
境外居
姓名 職務(wù) 身份證號 國籍 長期居住地
留權(quán)
董事長、總 南昌市高新區(qū)萬科四季花
王敏 330106196708****** 中國 無
經(jīng)理 城臨湖軒*號
南昌市高新開發(fā)區(qū)紫陽大
王愛民 董事 360103197403****** 中國 無
道*號
南昌市高新開發(fā)區(qū)紅谷灘
張瓊 董事 430922198404****** 中國 無
新區(qū)紅谷中大道*號
南昌市高新區(qū)萬科四季花
李瓅 監(jiān)事 360102198507****** 中國 無
城南區(qū)長島*號
根據(jù)信息披露義務(wù)人說明并經(jīng)核查，南昌光谷前述董事、監(jiān)事、高級管理人
員在最近五年內(nèi)均未受過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)
濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項。
2、對南昌鑫旺的關(guān)鍵管理人員的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，南昌鑫旺的關(guān)鍵管理人員為潘曉峰，其具
體信息參見“二、對信息披露義務(wù)人基本情況的核查/（二）對信息披露義務(wù)人股
權(quán)控制關(guān)系、控股股東及實際控制人的核查”。
南昌鑫旺的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表最近五年不存在受過行政處罰（與證券
市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
者仲裁的情形。
（六）對信息披露義務(wù)人持有境內(nèi)、外其他上市公司 5%以上股份情況以及持有
金融機構(gòu) 5%以上股份情況的核查
根據(jù)信息披露義務(wù)人說明并經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，南昌光谷不
存在持有境內(nèi)外其他上市公司 5%以上股份的情況，亦不存在持有境內(nèi)、外金融
機構(gòu) 5%以上股份的情況。
三、對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動目的及收購決策的核查
（一）對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動目的的核查
信息披露義務(wù)人在其編制的《詳式權(quán)益變動報告書》中對本次權(quán)益變動的目
的進行了陳述：信息披露義務(wù)人基于對上市公司經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的認(rèn)同及對
上市公司未來在 LED 相關(guān)領(lǐng)域發(fā)展前景的看好，以長方集團為平臺進一步整合
行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，改善上市公司的經(jīng)營狀況，提升上市公司盈利能力，回報中小股
東。未來，信息披露義務(wù)人不排除將借助上市公司平臺通過并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等方式，
進一步增強上市公司核心競爭力。
本財務(wù)顧問就收購目的與信息披露義務(wù)人進行了必要的溝通。經(jīng)核查，本財
務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動的目的明確、理由充分，未有與現(xiàn)行
法律、法規(guī)的要求相違背，與信息披露義務(wù)人既定戰(zhàn)略相符。
（二）對信息披露義務(wù)人是否履行了必要授權(quán)和批準(zhǔn)程序的核查
本財務(wù)顧問查閱了信息披露義務(wù)人關(guān)于本次權(quán)益變動的股東決定等決策文
件。經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人已按照《公司章程》等的要求，認(rèn)真履行了本次權(quán)
益變動所需的相關(guān)審批程序，具體情況如下：
1、2018 年 3 月 27 日，南昌光谷召開董事會，決議通過本次收購。同日，
南昌光谷召開股東會，決議通過本次收購。
2、2018 年 3 月 27 日，南昌鑫旺執(zhí)行事務(wù)合伙人作出《執(zhí)行事務(wù)合伙人決
定》，決定決定通過本次收購。
3、2018 年 3 月 27 日，南昌光谷、南昌鑫旺分別與鄧氏兄弟簽訂《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》，南昌光谷分別與鄧氏兄弟、南昌鑫旺簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》。
4、2018 年 3 月 27 日，鄧氏兄弟出具《關(guān)于放棄表決權(quán)及不謀求上市公司
控制權(quán)的承諾函》，同意自其收到標(biāo)的股份全部股份轉(zhuǎn)讓款之日起，就其持有的
除委托股份之外的其他長方集團股份（91,637,588 股，占上市公司總股本的
11.60%），鄧氏兄弟同意放棄該等股份項下參加股東大會并進行表決的權(quán)利，并
承諾不謀求或協(xié)助第三方謀求獲得長方集團實際控制權(quán)，不單獨或與任何第三方
協(xié)作（包括但不限于簽署一致行動人協(xié)議等）對光谷集團的控股股東地位形成任
何形式的威脅。
5、2018 年 5 月 25 日，結(jié)算公司深圳分公司出具《證券過戶登記確認(rèn)書》，
本次交易涉及的股份過戶登記手續(xù)已于 2018 年 5 月 24 日辦理完畢。
（三）對信息披露義務(wù)人未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁
有權(quán)益的股份的計劃的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人不排除未來 12 個月內(nèi)繼
續(xù)增持上市公司股份的可能。根據(jù)南昌光谷與鄧氏兄弟簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
各方同意在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓不存在限制的前提下，由南昌
光谷在合適的時機繼續(xù)受讓鄧氏兄弟已委托給南昌光谷行使表決權(quán)的長方集團
99,217,377 股股份(占上市公司總股本 12.5574%)，具體受讓方式及受讓價格將根
據(jù)屆時的具體情況由交易各方進一步協(xié)商確定。
若信息披露義務(wù)人所持股份在未來 12 個月內(nèi)出現(xiàn)增持情形，將按有關(guān)規(guī)定
履行審批和信息披露義務(wù)。
截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人在未來 12 個月內(nèi)無處置在上市公
司擁有權(quán)益的股份的計劃，并承諾自本次交易股份登記至信息披露義務(wù)人證券賬
戶之日起 12 個月內(nèi)不得對外轉(zhuǎn)讓。。
四、對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動方式的核查
（一）對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動情況的核查
本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人未持有長方集團股份。鄧氏兄弟持有上市
公司的股份數(shù)量為 328,591,208 股，占上市公司總股本的 41.59%，系上市公司控
股股東及實際控制人。
2018 年 3 月 27 日，南昌光谷、南昌鑫旺分別與鄧氏兄弟簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》，南昌光谷分別與鄧氏兄弟、南昌鑫旺簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》。南昌光谷擬
協(xié)議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司 78,478,085 股股份（占上市公司總股本的
9.9326%），南昌鑫旺擬協(xié)議受讓鄧氏兄弟持有的上市公司 59,258,158 股股份（占
上市公司總股本的 7.50%）并將對應(yīng)的表決權(quán)委托給南昌光谷行使，同時鄧氏兄
弟將其另行持有的上市公司 99,217,377 股股份（占上市公司總股本的 12.5574%）
對應(yīng)的表決權(quán)委托給南昌光谷行使。南昌光谷在上市公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)
量合計為 236,953,620 股，占上市公司總股本的 29.99%，成為上市公司控股股東，
南昌光谷的實際控制人王敏成為上市公司的實際控制人。
基于鄧氏兄弟出具的《關(guān)于放棄表決權(quán)及不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，
自鄧氏兄弟收到標(biāo)的股份全部股份轉(zhuǎn)讓款之日起，就其持有的除委托股份之外的
其他長方集團股份（91,637,588 股，占上市公司總股本的 11.60%），鄧氏兄弟同
意放棄該等股份項下參加股東大會并進行表決的權(quán)利，不謀求或協(xié)助第三方謀求
獲得長方集團實際控制權(quán)。
本次權(quán)益變動完成后，南昌光谷擁有可行使表決權(quán)的上市公司股份明細(xì)如
下：
序 擁有可行使表決權(quán)的上市公司股 占上市公司股份總額的
取得方式
號 份數(shù)量（股） 比例
1 表決權(quán)委托 158,475,535 20.0574%
2 協(xié)議受讓 78,478,085 9.9326%
合計 236,953,620 29.99%
本次權(quán)益變動完成后，南昌鑫旺擁有上市公司股份明細(xì)如下：
序 占上市公司股份總額的
取得方式 擁有股份數(shù)量（股）
號 比例
1 協(xié)議受讓 59,258,158 7.5000%
合計 59,258,158 7.5000%
注：該部分股份對應(yīng)的表決權(quán)已全部委托給南昌光谷。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露人對本次權(quán)益變動已履行了必要的內(nèi)部
批準(zhǔn)程序，并簽訂了相應(yīng)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》。
（二）對本次權(quán)益變動的股份存在權(quán)利限制情況的核查
根據(jù)2018年5月25日結(jié)算公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認(rèn)書》，
本財務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易涉及的股份過戶登記手續(xù)已于 2018年5月24日辦理完
畢，不存在因標(biāo)的股份涉及權(quán)利限制而影響股份過戶的情形。
（三）對上市公司原控股股東、實際控制人是否存在未清償對公司的負(fù)債、未
解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；驌p害公司利益的其他情形的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，根據(jù)上市公司已披露的年報、可檢索的上
市公司公開披露的信息及原控股股東、實際控制人確認(rèn)，上市公司原控股股東、
實際控制人不存在未清償對長方集團的負(fù)債和未解除長方集團為其提供擔(dān)?；?br/>損害公司利益的其他情形。
五、對信息披露義務(wù)人本次收購資金來源的核查
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，信息披露義務(wù)人按照每股人民幣5.20元/股的價
格受讓長方集團直接持有的上市公司137,736,243股無限售條件的流通股股份，交
易總金額為716,228,464元。
本次權(quán)益變動中，信息披露義務(wù)人支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部來源于自有資金
及自籌資金。自籌資金將通過商業(yè)銀行、其他金融機構(gòu)等提供借款的形式取得。
信息披露義務(wù)人及其控股股東/執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人承諾，本次收
購的資金來源于自有資金和自籌資金，上述資金來源合法，不存在直接或間接來
源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他
交易獲取資金的情形。
根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的相關(guān)聲明并經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露
義務(wù)人本次收購資金來源于其自有資金及自籌資金，不存在直接或間接來源于上
市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，資金來源合法合規(guī)。
六、對信息披露義務(wù)人提出的后續(xù)計劃的核查
（一）未來 12 個月內(nèi)對長方集團主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計劃
經(jīng)核查并根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披
露義務(wù)人暫無自完成本次權(quán)益變動之日起 12 個月內(nèi)改變長方集團主營業(yè)務(wù)或者
對其主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的明確方案，并將繼續(xù)支持長方集團收購其控股子公
司深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司少數(shù)股東股權(quán)事項。未來，若為了增強長
方集團的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善長方集團資產(chǎn)質(zhì)量，需對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進
行調(diào)整，上市公司將嚴(yán)格按照證監(jiān)會和深交所的相關(guān)要求履行相應(yīng)的信息披露義
務(wù)。
（二）未來 12 個月內(nèi)對長方集團重大資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的處置及購買或置換資產(chǎn)的重
組計劃
經(jīng)核查并根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披
露義務(wù)人沒有在未來 12 個月對長方集團或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合
并、與他人合資或合作、或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的具有可執(zhí)行性的重組計
劃。未來，若為了增強長方集團的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善其資產(chǎn)質(zhì)量，
需籌劃對長方集團或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作，
或長方集團擬購買或置換資產(chǎn)時，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相
關(guān)批準(zhǔn)程序及履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
（三）未來 12 個月內(nèi)對長方集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)整計劃
經(jīng)核查并根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的說明，南昌光谷擬陸續(xù)向長方集團董事
會提名 2 名董事和 2 名獨立董事。南昌光谷將嚴(yán)格遵照《深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、上市公司《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》
的要求推進前述調(diào)整計劃。
（四）對長方集團公司章程修改計劃
經(jīng)核查并根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披
露義務(wù)人沒有對長方集團的公司章程條款進行修改的計劃。如果因經(jīng)營需求，需
對公司章程條款進行變更，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依
法執(zhí)行相關(guān)程序及履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
（五）對長方集團現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃
經(jīng)核查并根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披
露義務(wù)人沒有對長方集團現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。如果出現(xiàn)前述
情形，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關(guān)批準(zhǔn)程序
及履行信息披露義務(wù)。
（六）對長方集團分紅政策的重大調(diào)整計劃
經(jīng)核查并根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披
露義務(wù)人沒有對長方集團分紅政策進行調(diào)整的計劃。如果出現(xiàn)前述情形，信息披
露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關(guān)批準(zhǔn)程序及履行信息披
露義務(wù)。
（七）其他對長方集團業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃
經(jīng)核查并根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披
露義務(wù)人沒有其他對長方集團業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的具體計劃。如果根據(jù)
長方集團實際情況需要進行上述調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)
之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
七、關(guān)于本次權(quán)益變動對上市公司獨立性和持續(xù)發(fā)展影響的核查
（一）本次權(quán)益變動對上市公司獨立性影響的核查
本次權(quán)益變動后，南昌光谷在上市公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計為
236,953,620 股，占上市公司總股本的 29.99%，成為上市公司控股股東，南昌光
谷的實際控制人王敏成為上市公司的實際控制人。為了保護長方集團及廣大中小
投資者的合法權(quán)益，南昌光谷及其控股股東暨實際控制人承諾在其作為長方集團
股東期間，將保證與長方集團做到人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨
立、機構(gòu)獨立，具體承諾如下：
1、保證上市公司資產(chǎn)獨立完整
（1）保證長方集團具有與經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，
合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)
的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。
（2）保證長方集團具有獨立完整的資產(chǎn)，其資產(chǎn)全部處于長方集團的控制
之下，并為長方集團獨立擁有和運營。
（3）保證信息披露義務(wù)人及其控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占用長方
集團的資金、資產(chǎn)；不以長方集團的資產(chǎn)為信息披露義務(wù)人及其控制的其他企業(yè)
的債務(wù)提供擔(dān)保。
2、保證上市公司人員獨立
（1）保證長方集團的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管
理人員均專職在長方集團任職并在長方集團領(lǐng)取薪酬，不在信息披露義務(wù)人及其
控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。
（2）保證長方集團的勞動、人事及薪酬管理與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間完全獨立。
（3）向長方集團推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員人選均通過合法程序進行，
不得超越長方集團董事會和股東大會作出人事任免決定。
3、保證上市公司的財務(wù)獨立
（1）保證長方集團建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、
獨立的財務(wù)會計制度。
（2）保證長方集團獨立在銀行開戶，不與其關(guān)聯(lián)企業(yè)共用銀行賬戶。
（3）保證長方集團的財務(wù)人員不在其關(guān)聯(lián)企業(yè)兼職。
（4）保證長方集團依法獨立納稅。
（5）保證長方集團能夠獨立作出財務(wù)決策，信息披露義務(wù)人不違法干預(yù)長
方集團的資金使用調(diào)度。
4、保證上市公司機構(gòu)獨立
（1）保證長方集團建立健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的
組織機構(gòu)。
（2）保證長方集團內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使
職權(quán)。
5、保證上市公司業(yè)務(wù)獨立
（1）保證長方集團擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具
有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
（2）保證除通過行使股東權(quán)利之外，不對長方集團的業(yè)務(wù)活動進行干預(yù)。
（3）保證信息披露義務(wù)人避免與長方集團產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭。
（4）信息披露義務(wù)人及關(guān)聯(lián)企業(yè)在與長方集團進行確有必要且無法避免的
關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以
及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。
為了保護長方集團及廣大中小投資者的合法權(quán)益，南昌鑫旺及其執(zhí)行事務(wù)合
伙人、實際控制人承諾在作為股東期間，保證與長方集團做到人員獨立、資產(chǎn)獨
立完整、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立，具體承諾如下：
1、保證上市公司資產(chǎn)獨立完整
（1）本企業(yè)/本人保證不因自身行為導(dǎo)致長方集團不具備或不具有與經(jīng)營有
關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠
房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)、獨立的原材料
采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。
（2）本企業(yè)/本人保證不因自身行為導(dǎo)致長方集團喪失獨立完整的資產(chǎn)，保
證不因自身行為導(dǎo)致長方集團喪失對資產(chǎn)的控制及獨立擁有和運營的條件。
（3）保證本企業(yè)/本人及控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占用長方集團的
資金、資產(chǎn)；不以長方集團的資產(chǎn)為本企業(yè)/本人及其控制的其他企業(yè)的債務(wù)提
供擔(dān)保。
2、保證上市公司人員獨立
（1）保證長方集團的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管
理人員均不在本企業(yè)/本人及控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。
（2）保證長方集團的勞動、人事及薪酬管理與本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人的
關(guān)聯(lián)企業(yè)之間完全獨立。
（3）向長方集團推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員人選均通過合法程序進行，
不得超越長方集團董事會和股東大會作出人事任免決定。
3、保證上市公司的財務(wù)獨立
（1）本企業(yè)/本人保證不因自身行為導(dǎo)致長方集團的財務(wù)部門和財務(wù)核算體
系喪失獨立性。
（2）保證長方集團不與本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)共用銀行賬
戶。
（3）保證長方集團的財務(wù)人員不在本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人的關(guān)聯(lián)企業(yè)兼
職。
（4）不因本企業(yè)/本人的行為導(dǎo)致長方集團無法依法獨立納稅。
（5）保證長方集團能夠獨立作出財務(wù)決策，本企業(yè)/本人不違法干預(yù)長方集
團的資金使用調(diào)度。
4、保證上市公司機構(gòu)獨立
（1）本企業(yè)/本人保證不因自身行為導(dǎo)致長方集團的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)
不健全，不因本企業(yè)/本人的行為而組織機構(gòu)不獨立、不完整。
（2）本企業(yè)/本人保證不因自身行為導(dǎo)致長方集團內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)無法依
照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
5、保證上市公司業(yè)務(wù)獨立
（1）本企業(yè)/本人保證不因自身行為導(dǎo)致長方集團喪失獨立開展經(jīng)營活動的
資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，喪失面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
（2）保證除通過行使股東權(quán)利之外，不對長方集團的業(yè)務(wù)活動進行干預(yù)。
（3）保證本企業(yè)/本人及關(guān)聯(lián)企業(yè)避免與長方集團產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭。
（3）本企業(yè)/本人及關(guān)聯(lián)企業(yè)在與長方集團進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)
交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)
范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。
（二）對同業(yè)競爭的核查
截至本報告出具日，南昌光谷控制的晶合光電作為商貿(mào)公司銷售產(chǎn)品中包括
LED 家居小臺燈，但該公司不承擔(dān)研發(fā)與生產(chǎn)任務(wù)，是純銷售公司。晶合光電
2017 年營業(yè)收入 174.33 萬元、凈利潤 12.75 萬元，規(guī)模較小。LED 家居小臺燈
屬于上市公司產(chǎn)品分類中的家居照明應(yīng)用產(chǎn)品，該產(chǎn)品類別僅約占 2017 年上市
公司營業(yè)收入總額的 1%。南昌光谷已于 2018 年 3 月 27 日出具承諾：“自本承諾
函簽署之日，南昌光谷全資子公司江西省晶合光電有限公司立即停止采購 LED
家居小臺燈，并承諾在三個月內(nèi)徹底停止銷售 LED 家居小臺燈”。
為避免和消除與長方集團的同業(yè)競爭，信息披露義務(wù)人及其實際控制人出具
了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：
“1、在本公司/本人直接或間接與上市公司保持實質(zhì)性股權(quán)控制關(guān)系期間，
本公司/本人保證不利用自身對上市公司的控制關(guān)系從事或參與從事有損上市公
司及其中小股東利益的行為。
2、本次交易完成后，作為上市公司及晶合光電的控股股東/實際控制人，本
公司/本人承諾，將在充分行使實際控制人職責(zé)且維護中小股東利益的基礎(chǔ)上，
根據(jù)上市公司及晶合光電的主營業(yè)務(wù)特點合理規(guī)劃各自的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，避免兩
家公司在主營業(yè)務(wù)上產(chǎn)生實質(zhì)性的同業(yè)競爭。
3、本次權(quán)益變動成后，本公司/本人及控制的其他企業(yè)將不再新增與上市公
司業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)范圍；
4、在本公司/本人直接或間接與上市公司保持實質(zhì)性股權(quán)控制關(guān)系期間，無
論何種原因，如本公司/本人及控制的其他企業(yè)獲得可能與上市公司構(gòu)成同業(yè)競
爭的業(yè)務(wù)機會，本公司將盡最大努力，促使該等業(yè)務(wù)機會轉(zhuǎn)移給上市公司。若該
等業(yè)務(wù)機會尚不具備轉(zhuǎn)讓給上市公司的條件，或因其他原因?qū)е律鲜泄緯簾o法
取得上述業(yè)務(wù)機會，上市公司有權(quán)選擇以書面確認(rèn)的方式要求承諾人放棄該等業(yè)
務(wù)機會，或采取法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會許可的其他方式加以解決?！?br/> 本次權(quán)益變動后，為避免在未來的業(yè)務(wù)中與長方集團產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭，
南昌鑫旺、南昌鑫旺執(zhí)行事務(wù)合伙人及其實際控制人潘曉峰出具了《關(guān)于避免同
業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：
“1、在南昌鑫旺持有上市公司股份期間，本單位/本人保證不利用自身對上
市公司的股權(quán)關(guān)系從事或參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為；
2、截至本承諾函出具日，本單位/本人及本單位/本人擁有實際控制權(quán)的其他
企業(yè)不存在直接或間接從事與上市公司相同或相似業(yè)務(wù)的情形；
本次交易完成后，在南昌鑫旺持有上市公司股份期間，本單位/本人承諾，
將在維護中小股東利益的基礎(chǔ)上，避免本單位/本人擁有實際控制權(quán)的企業(yè)在主
營業(yè)務(wù)上產(chǎn)生實質(zhì)性的同業(yè)競爭。
3、本次交易完成后，本單位/本人及擁有實際控制權(quán)的其他企業(yè)將不再新增
與上市公司業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)范圍；
4、在南昌鑫旺持有上市公司股份期間，無論何種原因，如本單位/本人及擁
有實際控制權(quán)的其他企業(yè)獲得可能與上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)機會，本單位
/本人將盡最大努力，促使該等業(yè)務(wù)機會轉(zhuǎn)移給上市公司。若該等業(yè)務(wù)機會尚不
具備轉(zhuǎn)讓給上市公司的條件，或因其他原因?qū)е律鲜泄緯簾o法取得上述業(yè)務(wù)機
會，上市公司有權(quán)選擇以書面確認(rèn)的方式要求承諾人放棄該等業(yè)務(wù)機會，或采取
法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會許可的其他方式加以解決?！?br/>（三）對關(guān)聯(lián)交易的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人與長方集團之間不存在重
大關(guān)聯(lián)交易。
為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，維護上市公司及中小股東的合法權(quán)益，南昌光谷及其控股
股東暨實際控制人王敏承諾如下：
“1、本公司/本人保證本公司及控制的其他企業(yè)將來與上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易是公允的，是按照正常商業(yè)行為準(zhǔn)則進行的；本公司/本人保證將繼續(xù)規(guī)范
與上市公司及其子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。
2、本公司/本人將誠信和善意履行作為上市公司控股股東的義務(wù)，對于無法
避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易協(xié)
議，并按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行批準(zhǔn)
程序；關(guān)聯(lián)交易價格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價
格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價格具有公允性；保證按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的
規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)；保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移公司的資金、
利潤，不利用關(guān)聯(lián)交易損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
3、本公司/本人及控制的其他企業(yè)保證將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，
在審議涉及本公司或本公司控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易時，切實遵守在長方集團
董事會和股東大會上進行關(guān)聯(lián)交易表決時的回避程序。”
同時，為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，維護上市公司及中小股東的合法權(quán)益，南昌鑫旺及
其執(zhí)行事務(wù)合伙人、實際控制人潘曉峰承諾如下：
“1、本企業(yè)/本人保證本公司及控制的其他企業(yè)將來與上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易是公允的，是按照正常商業(yè)行為準(zhǔn)則進行的；本企業(yè)/本人保證將繼續(xù)規(guī)范
與上市公司及其子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。
2、本企業(yè)/本人將誠信和善意履行作為上市公司股東的義務(wù)，對于無法避免
或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并
按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行批準(zhǔn)程序；
關(guān)聯(lián)交易價格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確
定，保證關(guān)聯(lián)交易價格具有公允性；保證按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定
履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)；保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移公司的資金、利潤，
不利用關(guān)聯(lián)交易損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
3、本企業(yè)/本人及控制的其他企業(yè)保證將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，
在審議涉及本公司或本公司控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易時，切實遵守在長方集團
董事會和股東大會上進行關(guān)聯(lián)交易表決時的回避程序。”
八、對前 24 個月信息披露義務(wù)人與上市公司之間業(yè)務(wù)往來的核查
根據(jù)信息披露義務(wù)人說明并經(jīng)核查，在本核查意見出具日前24個月內(nèi)，南昌
光谷及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，南昌鑫旺及其關(guān)鍵管理人員與長方集團未
發(fā)生以下重大交易：
1、與長方集團及子公司進行過合計金額高于人民幣3,000萬元的資產(chǎn)交易或
者高于長方集團最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交
易；
2、除本次交易外，與長方集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行過合計金
額超過人民幣5萬元以上的交易；
3、存在對擬更換的長方集團董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他
任何類似情況；
4、除已披露的相關(guān)協(xié)議及備忘錄外，不存在對長方集團有重大影響的其他
正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
九、對前 6 個月內(nèi)買賣上市公司股票的核查
（一）信息披露義務(wù)人前 6 個月內(nèi)買賣長方集團上市交易股份的情況
根據(jù)信息披露義務(wù)人的自查報告并經(jīng)核查，在長方集團本次權(quán)益變動事實發(fā)
生之日（2018年3月27日）前6個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在買賣長方集團股票
的情況。
（二）信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前 6 個月內(nèi)
買賣長方集團上市交易股份的情況
根據(jù)南昌光谷的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，南昌鑫旺關(guān)鍵管
理人員及其直系親屬的自查報告并經(jīng)核查，在長方集團本次權(quán)益變動事實發(fā)生之
日（2018年3月27日）前6個月內(nèi)，南昌光谷的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直
系親屬，南昌鑫旺關(guān)鍵管理人員及其直系親屬不存在買賣長方集團股票的情況。
十、對是否能夠按照《上市公司收購管理辦法》第 50 條提供文件的
核查
截至本核查意見出具日，信息披露義務(wù)人已向本財務(wù)顧問提供了統(tǒng)一社會信
用代碼證；關(guān)于本次權(quán)益變動目的及上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明；有關(guān)
管理能力的說明；同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)承諾函；關(guān)于保持上市公司獨立性的
承諾函；控股股東及實際控制人最近2年內(nèi)未發(fā)生變更的說明文件；關(guān)于公司主
營業(yè)務(wù)、主要下屬企業(yè)、以及持有其他上市公司和金融機構(gòu)5%以上股份的說明；
信息披露義務(wù)人企業(yè)信用報告；關(guān)于本次交易資金來源的說明等材料。
經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人能夠按照《上市公司收購管理辦法》第50條提供相
關(guān)文件。
十一、對詳式權(quán)益變動報告書其他重要事項的核查
根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的相關(guān)說明并經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，除
本次權(quán)益變動已披露的相關(guān)信息外，信息披露義務(wù)人不存在為避免對詳式權(quán)益變
動報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他重大信息。信息披露義務(wù)人也不存在根
據(jù)中國證監(jiān)會和交易所規(guī)定應(yīng)披露未披露的其他重大信息。
十二、對信息披露義務(wù)人信息披露內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性、完整性的核
查
信息披露義務(wù)人出具的《關(guān)于資料真實性的聲明與承諾》對其所提供信息的
真實性、準(zhǔn)確性和完整性聲明如下：
“本公司/單位保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且
該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效
簽署該文件；保證所提供信息和文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?br/> 經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人所提供信息符合相關(guān)法規(guī)有關(guān)真實性、準(zhǔn)確性、完
整性的要求。
十三、對信息披露義務(wù)人是否擬提出豁免申請的核查
經(jīng)核查，本次權(quán)益變動不需要提出豁免申請，因此，信息披露義務(wù)人沒有擬
提出豁免申請的安排。
十四、結(jié)論性意見
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本次權(quán)益變動無重大違法違規(guī)情況。信息披露義
務(wù)人主體資格符合《收購辦法》的規(guī)定，信息披露義務(wù)人已就本次權(quán)益變動按照
《收購管理辦法》、《15號準(zhǔn)則》、《16號準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定編制了《詳式權(quán)益
變動報告書》，經(jīng)本財務(wù)顧問核查與驗證，該報告書所述內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、
及時，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（此頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市長方集團股份有限公
司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見》簽署頁）
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