證券代碼：300323 證券簡(jiǎn)稱：華燦光電 公告編號(hào) 2018-053
華燦光電股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾事項(xiàng)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“華燦光電”）
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”、“本次交易”）已經(jīng)完成和諧芯光
（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）的股權(quán)交割及發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)新增股份的登記、上市相關(guān)工作。重組交易對(duì)方 New Sure Limited
（以下簡(jiǎn)稱“NSL”）、義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)
稱“和諧芯光”）以及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已做出包括但不限于業(yè)績(jī)
補(bǔ)償、股份鎖定期、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范與減少關(guān)聯(lián)交易等方面的承諾。
上述承諾已被《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》引用，上述交易對(duì)方及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員對(duì)公司在報(bào)告書(shū)中引用的相關(guān)承諾內(nèi)容無(wú)異議，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本次
重組涉及的主要承諾如下：
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
本公司及本公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員保證《華燦
光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報(bào)告書(shū)》的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)本報(bào)告書(shū)中的
全體董
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)
華燦光電 事、監(jiān)事
任。
全體董事、 及高級(jí)
1 本公司及本公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾如本次
監(jiān)事、高級(jí) 管理人
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
管理人員 員承諾
述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立
函
案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在華燦光
電股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
本報(bào)告書(shū)中涉及相關(guān)資產(chǎn)的數(shù)據(jù)經(jīng)過(guò)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)、評(píng)估。本公司及本公司全體董事、
監(jiān)事及高級(jí)管理人員保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。
截至本承諾函出具日，本公司、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員承諾如下：
1、本公司最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因違反法律、行政法規(guī)、
規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因
違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰
的情形；最近十二個(gè)月內(nèi)不存在受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`
法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。
2、本公司控股股東、實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)不存在因違
反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，
或者受到刑事處罰的情形。
3、本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在違反《中華
人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第
華燦光電、
一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在受
華燦光電 關(guān)于未
到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰的情形、最近十二個(gè)月內(nèi)不存在受
全體董事、 受處罰、
2 到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
監(jiān)事、高級(jí) 調(diào)查的
機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情
管理人員 承諾函
形。
4、本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的
其他情形。
本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾如下
1、本人不存在違反《公司法》第一百四十六條、第一百四十
七條、第一百四十八條規(guī)定的行為；
2、最近三十六個(gè)月內(nèi)，未受到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以
下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的行政處罰；
3、最近十二個(gè)月內(nèi)，未受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；
4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法
違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
5、本人不存在尚未了結(jié)的或可以合理預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁
或行政處罰案件，亦不存在涉及刑事訴訟的情況。
一、本人不會(huì)無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送
關(guān)于填 利益，也不采用其他方式損害公司利益。
補(bǔ)回報(bào) 二、本人全力支持及配合公司對(duì)董事和高級(jí)管理人員職務(wù)消
華燦光電
措施能 費(fèi)行為的規(guī)范，本人的任何職務(wù)消費(fèi)行為均將在為履行本人
全體董事、
3 夠得到 對(duì)公司的職責(zé)之必須的范圍內(nèi)發(fā)生，本人嚴(yán)格接受公司監(jiān)督
高級(jí)管理
切實(shí)履 管理，避免浪費(fèi)或超前消費(fèi)。
人員
行的承 三、本人將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易
諾函 所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定和規(guī)則以及公司制度規(guī)章關(guān)于董事、高級(jí)
管理人員行為規(guī)范的要求，不會(huì)動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行本
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
人職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
四、本人將盡最大努力促使公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施的實(shí)現(xiàn)。
五、本人將盡責(zé)促使由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度
與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會(huì)和
股東大會(huì)審議該薪酬制度議案時(shí)投贊成票（如有投票/表決
權(quán)）。
六、若公司未來(lái)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，本人將全力支持公司將
該員工激勵(lì)的行權(quán)條件等安排與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情
況相掛鉤，并在公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該員工股權(quán)激勵(lì)
議案時(shí)投贊成票（如有投票/表決權(quán)）。
七、若本人違反上述承諾，將在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)指定報(bào)
刊公開(kāi)作出解釋并道歉；本人自愿接受證券交易所、上市公
司協(xié)會(huì)對(duì)本人采取的自律監(jiān)管措施；若違反承諾給公司或者
股東造成損失的，依法擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
截至本承諾函出具日，本公司承諾如下：
1、本次非公開(kāi)發(fā)行股份行為符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法》第九條、第十七條規(guī)定的發(fā)行條件；
2、本公司不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
第十條規(guī)定的以下情形：
（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏；
（2）最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾；
（3）最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行
政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法
律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；最近十二
關(guān)于公
個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)
司符合
立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
非公開(kāi)
（4）本公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反
4 華燦光電 發(fā)行股
證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，
票條件
或者受到刑事處罰；
的承諾
（5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第
函
一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十
六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到
證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/> 者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情
形。
3、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條規(guī)定：
上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（1）前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露
情況基本一致；
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
（2）本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)
的規(guī)定；
（3）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性
金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)
務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要
業(yè)務(wù)的公司；
（4）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制
人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
3、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十五條規(guī)定：
非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（1）特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；
（2）發(fā)行對(duì)象不超過(guò)五名。
發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家的相關(guān)規(guī)定。
4、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十六條規(guī)定：
上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票確定發(fā)行價(jià)格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符
合下列規(guī)定：
（1）發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)
的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；
（2）發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)
但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)
交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份
自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易；
（3）上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以
及董事會(huì)引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會(huì)作出本
次非公開(kāi)發(fā)行股票決議公告日前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交
易日公司股票均價(jià)的百分之九十認(rèn)購(gòu)的，本次發(fā)行股份自發(fā)
行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。
上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化
的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。
華燦光 本次交易前上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方
電股份 面與主要股東及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上
有限公 市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。本次交易完成后，上市公司在業(yè)
5 華燦光電 司關(guān)于 務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與主要股東及其關(guān)聯(lián)人
獨(dú)立性 之間繼續(xù)保持獨(dú)立，與標(biāo)的資產(chǎn)原股東及其關(guān)聯(lián)人之間也不
的承諾 會(huì)產(chǎn)生獨(dú)立性問(wèn)題，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的
函 相關(guān)規(guī)定。
關(guān)于股 鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）擬向和諧
份鎖定 芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和諧光電”）的全
6 NSL
限售承 體股東發(fā)行股份購(gòu)買其所持和諧光電股份，本公司承諾：
諾函 1、本公司因本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜所認(rèn)購(gòu)的上市公司股
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
份，自該等股份發(fā)行上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)
行。
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，
本公司將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)出具相應(yīng)調(diào)整后的限
售期承諾函。
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）擬向和諧
芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和諧光電”）的全
體股東發(fā)行股份購(gòu)買其所持和諧光電股份，本合伙企業(yè)承諾：
關(guān)于股 1、本合伙企業(yè)因本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜所認(rèn)購(gòu)的上市公
份鎖定 司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后
7 和諧芯光
限售承 按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定
諾函 執(zhí)行。
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，
本合伙企業(yè)將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)出具相應(yīng)調(diào)整后
的限售期承諾函。
1、本企業(yè)/本公司承諾，在本企業(yè)/本公司直接或間接持有華
燦光電股份期間及之后兩年，本企業(yè)/本公司及其控制的或可
施加重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國(guó)
境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營(yíng)、投資、兼并、
受托經(jīng)營(yíng)等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事
任何與華燦光電及其控股公司屆時(shí)正在從事或可預(yù)見(jiàn)即將從
事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不得直接或間接投資任何與華燦光電及其控股
交易對(duì) 公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)
方關(guān)于 體；
和諧芯光、 避免同 2、本企業(yè)/本公司承諾，如本企業(yè)/本公司及其控制的或可施
8
NSL 業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 加重大影響的企業(yè)未來(lái)從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與
的承諾 華燦光電及其控股公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)，則本
函 企業(yè)/本公司將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡
力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予華燦光電及其控股公司；
3、本企業(yè)/本公司保證絕不利用對(duì)華燦光電及其控股公司的了
解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與華燦光電及
其控股公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目；
4、本企業(yè)/本公司保證將賠償華燦光電及其控股公司因本企業(yè)
/本公司違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開(kāi)支。
本承諾函對(duì)本企業(yè)/本公司具有法律約束力，本企業(yè)/本公司愿
意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
關(guān)于減 本次交易完成后，本公司/本企業(yè)及本公司/本企業(yè)下屬全資、
和諧芯光、 少和規(guī) 控股子公司及其他可實(shí)際控制企業(yè)與上市公司之間將盡量減
9
NSL 范關(guān)聯(lián) 少關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保
交易的 證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
承諾函 法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義
務(wù)。保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)
益。
本公司/本企業(yè)和上市公司就相互間關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易所做出的
任何約定及安排，均不妨礙對(duì)方為其自身利益、在市場(chǎng)同等
競(jìng)爭(zhēng)條件下與任何第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)或交易。
上述承諾自華燦光電本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得核準(zhǔn)之日起具有
法律效力，對(duì)本公司/本企業(yè)具有法律約束力至本公司/本企業(yè)
不再擁有對(duì)上市公司的股份當(dāng)日失效。
最近五年內(nèi)，本交易對(duì)方及本交易對(duì)方的主要管理人員不存
在以下情形:
1、受過(guò)與中國(guó)證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或
存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況，或未
按期償還大額債務(wù)。
2、因涉嫌內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)
關(guān)于未
關(guān)立案?jìng)刹椤?br/> 受到處
和諧芯光、 3、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到
10 罰、調(diào)查
NSL 證券交易所紀(jì)律處分，或者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?br/> 的承諾
或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、尚未有明確結(jié)論
函
意見(jiàn)等情況。
4、除上述三項(xiàng)外，其他損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共
利益的重大違法行為。
截至本承諾函出具日，本交易對(duì)方及本交易對(duì)方的主要
管理人員不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的訴訟、仲裁或行政處
罰案件。
一、本合伙企業(yè)/本公司已向華燦光電股份有限公司（簡(jiǎn)稱“上
市公司”）及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專
業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本合伙企業(yè)/本公司有關(guān)本次重組的
相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或
口頭證言等），本合伙企業(yè)/本公司保證所提供的文件資料的
關(guān)于所
副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與
提供信
印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽
息真實(shí)
署該文件；保證所提供信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
和諧芯光、 性、準(zhǔn)確
11 性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
NSL 性和完
擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
整性的
二、在參與本次重組期間，本合伙企業(yè)/本公司將依照相關(guān)法
聲明與
律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
承諾
及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該等信息
的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失
的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)
立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在上市公司有權(quán)
益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)
讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代
其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日
內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和
登記結(jié)算公司報(bào)送本合伙企業(yè)/本公司的身份信息和賬戶信息
并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本
人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公
司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，
本合伙企業(yè)/本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安
排。
本承諾函自簽署日之日起生效，持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
一、本公司/本企業(yè)對(duì)和諧光電的現(xiàn)金出資均為真實(shí)出資行為，
且出資資金均為本公司自籌資金。
二、本公司/本企業(yè)因出資而持有和諧光電股權(quán)，本公司/本企
業(yè)持有的和諧光電股權(quán)歸本公司/本企業(yè)所有；不存在通過(guò)協(xié)
議、信托或任何其他方式代他人持有和諧光電的情形，所持
有的和諧光電股權(quán)不涉及任何爭(zhēng)議、仲裁或訴訟；不存在質(zhì)
押以及因任何擔(dān)保、判決、裁決或其他原因而限制股東權(quán)利
關(guān)于對(duì) 行使之情形。
和諧芯 三、本公司/本企業(yè)保證如因本公司/本企業(yè)出售和諧光電股
光（義 權(quán)，本公司/本企業(yè)股東需要根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定繳納相應(yīng)
烏）光電 所得稅稅款，本公司/本企業(yè)將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和稅
和諧芯光、
12 科技有 務(wù)主管機(jī)關(guān)的要求，敦促本公司/本企業(yè)股東依法及時(shí)足額繳
NSL
限公司 納相應(yīng)的所得稅稅款。
出資和 四、在本公司/本企業(yè)與華燦光電簽署的相關(guān)交易協(xié)議生效并
持股的 執(zhí)行完畢之前，本公司/本企業(yè)保證不就本公司/本企業(yè)所持和
承諾函 諧光電的股權(quán)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三人權(quán)利，保證和諧
光電正常、有序、合法經(jīng)營(yíng)，保證和諧光電不進(jìn)行與正常生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、利潤(rùn)分配或增加重大債
務(wù)之行為，保證和諧光電不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿標(biāo)的資產(chǎn)行
為。如確有需要，承諾人須經(jīng)華燦光電書(shū)面同意后方可實(shí)施。
五、本承諾自簽署之日起生效，生效后即構(gòu)成對(duì)本公司/本企
業(yè)有約束力的法律文件。如違反本承諾，本公司/本企業(yè)愿意
承擔(dān)法律責(zé)任。
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）擬向和諧
關(guān)于認(rèn)
芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和諧光電“）的全
購(gòu)上市
和諧芯光、 體股東發(fā)行股份購(gòu)買其所持和諧光電股份，本公司/合伙企業(yè)
13 公司股
NSL 承諾：
份的承
一、本公司/合伙企業(yè)不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六
諾函
條規(guī)定的下列情形：
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
1、 利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)
益；
2、 負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
3、 最近 3 年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為；
4、 最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
5、 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上
市公司的其他情形。
二、本公司/合伙企業(yè)最近五年內(nèi)沒(méi)有受過(guò)行政處罰（與證券
市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)
的重大民事訴訟或者仲裁。
三、本公司/合伙企業(yè)系依據(jù)中國(guó)法律、在中國(guó)設(shè)立并有效存
續(xù)的合伙企業(yè)，不存在根據(jù)法律法規(guī)或合伙協(xié)議需要終止或
解散的情形，擁有與華燦光電簽署本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議
和履行該等協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格。
四、除非事先得到華燦光電的書(shū)面同意，本公司/合伙企業(yè)保
證采取必要措施對(duì)本次交易所涉及的資料和信息嚴(yán)格保密。
五、本公司/合伙企業(yè)不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用
本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
六、本公司/合伙企業(yè)、本公司/合伙企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員以及本公司/合伙企業(yè)控股股東、實(shí)際控制人及其控制
的機(jī)構(gòu)，均不存在因涉嫌重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立
案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那闆r，不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司
重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條
規(guī)定中不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
本公司/合伙企業(yè)承諾，在本次交易獲得華燦光電董事會(huì)及股
東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下，除非中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)未予以
核準(zhǔn)，華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買本合伙企業(yè)持有的和諧芯光的
股權(quán)之交易為不可撤銷事項(xiàng)。
本公司/合伙企業(yè)為華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
關(guān)于不 并募集配套資金認(rèn)購(gòu)方，本公司/合伙企業(yè)現(xiàn)作出如下不可撤
存在內(nèi) 銷的承諾與保證:
和諧芯光、
14 幕交易 本公司/合伙企業(yè)不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次
NSL
的承諾 交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。本公司/合伙企業(yè)若違反
函 上述承諾，將承擔(dān)因此而給華燦光電及其股東造成的一切損
失。特此承諾。
1、本公司所持有上市公司股份自該本次重組過(guò)戶之日起 12
持有上 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證
Jingtian I， 市公司 券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
15 Jingtian II 股份的 2、若上述限售期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，
及 KAI LE 鎖定期 本公司將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)出具相應(yīng)調(diào)整后的限
安排 售期承諾函。
3、若本次重組未能實(shí)施，則本承諾函自本次重組未能實(shí)施之
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
日起失效。
截至本公告出具日，上述承諾仍在履行中，相關(guān)方均正常履行相關(guān)承諾，無(wú)
違反相關(guān)承諾的行為。公司將持續(xù)督促各方嚴(yán)格按照承諾履行相關(guān)事宜，并根據(jù)
上市公司的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露。
特此公告。
華燦光電股份有限公司董事會(huì)
二零一八年四月二十日