華泰 聯(lián) 合 證 券 有限 責(zé) 任公 司
關(guān)于
華燦 光 電股 份 有限 公 司
發(fā)行 股 份購 買 資 產(chǎn) 并 募集 配 套資 金 實施 情 況
之獨 立 財務(wù) 顧 問核 查 意見
二零一八年四月
聲明和承諾
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”）接受委托，擔(dān)任
華燦光電股份有限公司（以下簡稱“華燦光電”或“上市公司”）本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問（以下簡稱“本獨立財務(wù)顧問”）。
本獨立財務(wù)顧問核查意見是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德
規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責(zé)精神，遵循客觀、公正原則，在認真審閱相關(guān)資料和
充分了解本次交易行為的基礎(chǔ)上，發(fā)表獨立財務(wù)顧問意見，旨在就本次交易行為
實施情況做出獨立、客觀和公正的評價，以供華燦光電全體股東及有關(guān)各方參考。
本獨立財務(wù)顧問特作如下聲明：
1、本核查意見所依據(jù)的文件、材料由華燦光電、NSL、和諧芯光提供。華
燦光電和交易對方已向本獨立財務(wù)顧問保證：其所提供和出具的所有文件、材料
合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責(zé)。本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)
由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。
2、本獨立財務(wù)顧問已對出具核查意見所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本
核查意見內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。
3、本獨立財務(wù)顧問提請投資者注意，本核查意見旨在就本次交易實施情況
對華燦光電全體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評價并發(fā)表意見，本獨立
財務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由華燦光電董事會負責(zé)的對本次交易事項在商
業(yè)上的可行性評論，不構(gòu)成對華燦光電的任何投資建議，對投資者依據(jù)本核查意
見所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨立財務(wù)顧問所表達的意見基于下述假設(shè)前提之上：國家現(xiàn)行法律、
法規(guī)無重大變化，本次交易各方提供及中介機構(gòu)出具的文件資料真實、準確、完
整；本次交易各方遵循誠實信用原則，各項合同協(xié)議得以順利履行，本次交易能
夠順利完成。
5、本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立財務(wù)
顧問核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。
6、本獨立財務(wù)顧問提請廣大投資者認真閱讀華燦光電董事會發(fā)布《華燦光
電股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉及資產(chǎn)過
戶完成的公告》和與此相關(guān)的法律意見書全文。
本財務(wù)顧問特別承諾如下：
1、本獨立財務(wù)顧問依據(jù)本意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及我國
現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表獨立財務(wù)顧問意見。
2、本獨立財務(wù)顧問已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用的原
則，對發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的合法、合規(guī)、真實和有效
進行了充分核查驗證，保證本獨立財務(wù)顧問意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及
重大遺漏。
3、本獨立財務(wù)顧問已經(jīng)審閱了為出具本獨立財務(wù)顧問意見所需的有關(guān)文件
和資料，僅就與本次標的資產(chǎn)過戶相關(guān)問題發(fā)表獨立財務(wù)顧問意見，并不對有關(guān)
會計審計、資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測、投資決策、財產(chǎn)法律權(quán)屬等專業(yè)事項發(fā)表意見，
在本獨立財務(wù)顧問意見中涉及該等內(nèi)容時，均為嚴格按照有關(guān)中介機構(gòu)出具的報
告或發(fā)行人的文件引述。
4、本獨立財務(wù)顧問意見僅供發(fā)行人本次購買資產(chǎn)之目的使用，不得用作任
何其他用途。本獨立財務(wù)顧問根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文
件的要求，按照獨立財務(wù)顧問行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
對本次交易實施結(jié)果的相關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，出具獨立財務(wù)顧問意
見如下：
釋 義
一、一般術(shù)語
上市公司 指 華燦光電股份有限公司
和諧光電、標的公司 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
MEMSIC、目標公司、
指 MEMSIC,Inc.，美新半導(dǎo)體的母公司
美國美新
美新半導(dǎo)體、無錫美新 指 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司
目標資產(chǎn) 指 MEMSIC 的 100%股權(quán)
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
光控浦益 指 上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司
愛奇光控 指 愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）
首譽光控 指 首譽光控資產(chǎn)管理有限公司
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納傳感系統(tǒng)有限公司，是原 MEMSIC 重組前從事
美新微納 指
系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的公司
Aceinna 指 Aceinna, Inc，美新微納在境外設(shè)立的公司
交易對方、發(fā)行股份購
指 和諧芯光、NSL
買資產(chǎn)交易對方
交易各方 指 和諧芯光、NSL、上市公司、周福云
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.，
IDG Technology Venture Investments, LLC，
IDG Technology Venture Investment III, L.P.，
IDG 美元基金 指 IDG Technology Venture Investments, L.P.，
IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.
TFL 收購目標資產(chǎn)所支付的價格/上市公司收購標的資產(chǎn)
交易價格 指
所支付的價格
標的資產(chǎn)股權(quán)過戶至上市公司的工商變更登記辦理完畢
股權(quán)交割日 指
之日
定價基準日 指 華燦光電第二屆董事會第三十二會議相關(guān)決議公告之日
評估基準日 指 2016 年 12 月 31 日
過渡期 指 本次評估基準日至股權(quán)交割日之間的期間
《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
報告書 指
資金暨關(guān)聯(lián)交易暨新增股份上市報告書》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議》 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
《業(yè)績補償協(xié)議》 指
司業(yè)績補償協(xié)議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議之補充協(xié)議（一）》 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》
《業(yè)績補償協(xié)議之補充 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
協(xié)議（一）》 司業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（一）》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議之補充協(xié)議（二）》 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》
《業(yè)績補償協(xié)議之補充 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
協(xié)議（二》 司業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》
《業(yè)績補償協(xié)議之補充 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
協(xié)議（三》 司業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（三）》
由 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指
議》
《合伙合同》 指 和諧芯光之合伙合同
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日
中國證券監(jiān)督管理委員會第 52 次主席辦公會議審議通
《重組管理辦法》 指
過，根據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)
于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修訂）
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
法》
《重組管理辦法》第四
《第十四條、第四十四
十四條及其適用意見 / 指
條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》
《適用意見》
《公司章程》 指 《華燦光電股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
獨立財務(wù)顧問/華泰聯(lián)
指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
合證券
國浩律師 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
中通誠 指 中通誠資產(chǎn)評估有限公司
安永 指 安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
大信 指 大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
報告期/最近兩年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
二、專業(yè)術(shù)語
MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微電
子、微機械及材料科學(xué)為基礎(chǔ)，研究、設(shè)計、制造具有特
MEMS 指
定功能的微型裝置，包括微結(jié)構(gòu)器件、微傳感器、微執(zhí)行
器和微系統(tǒng)等。
一、本次重組的實施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)
處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
（一）本次交易的實施過程
1、2016 年 10 月 12 日，NSL 董事會作出關(guān)于批準上市公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)方式收購和諧光電的決議；
2、2016 年 10 月 12 日，和諧芯光最高權(quán)力機構(gòu)作出關(guān)于批準上市公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)方式收購和諧光電的決議；
3、2016 年 10 月 14 日，和諧光電召開董事會，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 將其合計持有的和諧光電的 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市公司；
4、2016 年 10 月 14 日，上市公司召開第二屆董事會第三十二次會議，審議
通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。同日，上
市公司與交易對方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補償
協(xié)議》；與和諧芯光、周福云簽署附生效條件的《非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》；
5、2017 年 1 月 6 日，NSL 董事會作出關(guān)于同意與 NSL 與上市公司簽署相
關(guān)協(xié)議的決議；
6、2017 年 1 月 6 日，和諧芯光最高權(quán)力機構(gòu)作出關(guān)于同意和諧芯光與上市
公司簽署相關(guān)協(xié)議的決議；
7、2017 年 1 月 6 日，和諧光電召開董事會，全體董事一致同意和諧芯光及
NSL 與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議；
8、2017 年 1 月 6 日，上市公司召開第二屆董事會第三十六次會議，審議通
過了關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議補充協(xié)議的議案。同日，上市公司與交易對
方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》、《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)
議（一）》；
9、2017 年 4 月 13 日，NSL 董事會作出關(guān)于同意與 NSL 與上市公司簽署相
關(guān)協(xié)議的決議；
10、2017 年 4 月 13 日，和諧芯光最高權(quán)力機構(gòu)作出關(guān)于同意和諧芯光與上
市公司簽署相關(guān)協(xié)議的決議；
11、2017 年 4 月 13 日，和諧光電召開董事會，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議；
12、2017 年 4 月 13 日，上市公司召開第二屆董事會第四十二次會議，審議
通過了關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議補充協(xié)議的議案及募集配套資金方案調(diào)
整的議案，同日，上市公司與交易對方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)
議（二）》、《業(yè)績承諾協(xié)議之補充協(xié)議（二）》；與和諧芯光、周福云簽署了《非
公開發(fā)行股份認購協(xié)議之解除協(xié)議》；
13、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，上市公司通過收購標的公司股
權(quán)間接收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)的交易通過了美國外資投資委員會（CFIUS）
審查；
14、2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過香港子公司收購 MEMSIC 的前次交
易完成交割；
15、2017 年 5 月 20 日，上市公司再次召開董事會審議通過本次交易；
16、2017 年 5 月 25 日，和諧芯光完成在中國基金業(yè)協(xié)會的私募股權(quán)基金的
備案；
17、2017 年 5 月 31 日，上市公司股東大會審議通過本次交易；
18、2017 年 12 月 10 日，上市公司召開董事會，審議通過將本次交易配套
募集資金總額由不超過 2 億元改為不超過 1.87 億元；
19、2017 年 12 月 17 日，上市公司召開董事會，審議通過了關(guān)于簽訂本次
重大資產(chǎn)重組《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（三）》的議案并與交易對方簽署了《業(yè)
績承諾協(xié)議之補充協(xié)議（三）》。
20、2018 年 2 月 12 日，中國證監(jiān)會核準本次交易；
21、截至報告書簽署日，華燦光電已通過外商投資綜合管理信息系統(tǒng)就 NSL
參與本次重組交易完成正式變更備案手續(xù)。
此外，標的公司和諧光電對于目標公司 MEMSIC 的收購（以下簡稱“前次交
易”）已履行的程序如下：
1、2016 年 8 月 30 日，浙江省發(fā)改委出具關(guān)于和諧光電通過香港子公司收
購 MEMSIC 的《境外投資項目備案通知書》（備案號：00001608304300753335）；
2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商務(wù)廳關(guān)于和諧光電收購 MEMSIC 出具《企
業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N3300201600670 號）；
3、2016 年 10 月 12 日，和諧光電召開董事會，決議通過和諧光電擬通過香
港子公司 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)的事項；
4、2016 年 10 月 12 日，MZ 最高權(quán)力機構(gòu)作出關(guān)于批準和諧光電通過香港
子公司 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)的決議；
5、2016 年 10 月 12 日，TFL 召開董事會，決議通過對 MEMSIC 的收購事
項；
6、2016 年 10 月 13 日，標的公司和諧光電的全資子公司 TFL 與 MEMSIC
的股東 MZ Investment Holdings Limited（以下簡稱“MZ”）及 IDG 美元基金、PTL
簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以現(xiàn)金的方式收購 MEMSIC 的 100%的股權(quán)；
7、和諧光電已分別于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7
日通過中國工商銀行義烏分行辦理相應(yīng)跨境匯款，完成資金出境；
8、TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日簽署了關(guān)于前次交易的備忘錄，對業(yè)績承
諾期內(nèi)目標公司 MEMSIC 和目標公司子公司美新半導(dǎo)體的董事會、監(jiān)事會和高
級管理人員的委派做了修訂；
9、TFL 與 MZ、IDG 美元基金、PTL 于 2017 年 4 月 11 日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》，以全面取代第一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《備忘錄》相關(guān)內(nèi)容，以資共同
遵守；
10、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，MEMSIC 的股權(quán)收購交易通過
了美國外資投資委員會（CFIUS）的審查；
11、2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)完成
交割。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易的實施過程履行了法定的決策、審
批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重組管理辦法》等相關(guān)法
律法規(guī)的要求，得到了監(jiān)管部門的批準，實施過程合法、合規(guī)。
（二）相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜
的辦理狀況
1、相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理
截止 2018 年 3 月 27 日，和諧光電 100%股權(quán)均已過戶至上市公司名下，相
關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。
2018 年 4 月 4 日，大信會計師出具了大信驗字[2018]第 2-00007 號《驗資報
告》，經(jīng)其審驗認為：截至 2018 年 4 月 4 日止，華燦光電已向和諧芯光、NSL
發(fā)行人民幣普通股合計 239,130,434 股，其中新增注冊資本 239,130,434.00 元，
增加資本公積人民幣 1,410,869,566.00 元。本次交易標的公司和諧光電 100%的股
權(quán)過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)。本次股權(quán)變更后，公司本次增資前的注冊
資本為人民幣 842,291,534.00 元，截至 2018 年 4 月 4 日止，變更后的累計注冊
資本實收金額為人民幣 1,081,421,968.00 元。
本次交易的標的資產(chǎn)是和諧光電 100%股權(quán)，因此不涉及相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理
問題。本次交易的前次交易中，MEMSIC 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易總對價包括由 TFL 承
繼美新微納對美新半導(dǎo)體的債務(wù)，已經(jīng)獲得了美新半導(dǎo)體的同意。
2、證券發(fā)行登記等事宜的辦理情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 17 日出具的
《股份登記申請受理確認書》，上市公司已為交易對方辦理本次非公開發(fā)行股份
登記手續(xù)，本次發(fā)行的 239,130,434 股 A 股股份到賬后將正式列入上市公司的股
東名冊。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：交易對方與上市公司已經(jīng)完成資產(chǎn)的交付與
過戶，標的公司股權(quán)已經(jīng)完成相應(yīng)的工商變更，上市公司已經(jīng)完成新增注冊資本
的驗資工作。華燦光電已經(jīng)為交易對方辦理新增股份登記工作，合法有效。華燦
光電尚需就本次發(fā)行股份事宜辦理新增股份上市和注冊資本、公司章程等工商變
更登記手續(xù)。后續(xù)事項辦理不存在障礙和無法實施的風(fēng)險。本次交易涉及的相關(guān)
資產(chǎn)過戶或交付完畢、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理程序合
法有效。
二、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易資產(chǎn)交割過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實際情況與此前披露的信息（包括相關(guān)
資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、標的資產(chǎn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達到的
目標等）存在差異的情況。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易資產(chǎn)交割過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實際情
況與此前披露的信息（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、標的資產(chǎn)相關(guān)
盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達到的目標等）存在差異的情況。
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)
整情況
（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議并未對本次交易完成后交易對方是否
有意向上市公司提名董事的相關(guān)事宜進行約定，僅約定“經(jīng)董事會決議通過，張
蕾（MEMSIC 的 CEO、美新半導(dǎo)體總經(jīng)理）可在本次交易完成后擔(dān)任上市公司
的副總裁”。本次交易實施也不以交易對方及標的公司向本公司派遣董事、監(jiān)事、
高級管理人員為前提。
自 2017 年 5 月 20 日公司董事會同意本次交易至本核查意見出具之日，上市
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變更的情況如下：
1、董事會換屆
2017 年 5 月 20 日公司董事會同意本次交易之日，公司董事會成員為周福云、
劉榕、邊迪斐、陳海輝、俞信華、吳龍駒、葉志鎮(zhèn)、徐科、韓洪靈。
公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，于 2017 年 5 月 20 日召開第二屆董事會第四十
四次會議進行董事會換屆選舉，審議通過了公司董事會提名委員會提名周福云、
俞信華、劉榕、吳龍駒、吳玲、徐科、韓洪靈共 7 人為第三屆董事會董事候選人，
其中吳玲、徐科、韓洪靈為獨立董事候選人。相關(guān)議案經(jīng)公司股東大會于 2017
年 5 月 31 日審議通過。
因任期屆滿，第二屆董事會董事邊迪斐、陳海輝以及獨立董事葉志鎮(zhèn)不再擔(dān)
任公司董事職務(wù)。
截至本核查意見出具之日，公司董事會成員為俞信華、周福云、劉榕、吳龍
駒、吳玲、徐科、韓洪靈。
2、高管人員更換
2017 年 5 月 20 日公司董事會同意本次交易之日，上市公司高級管理人員為
為劉榕（總裁）、邊迪斐（副總裁）、王江波（副總裁）、王力明（副總裁）、吳龍
駒（副總裁）、韓繼東（財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書）等 6 人。
2017 年 12 月 1 日，公司董事會公告于近日收到公司董事會秘書及財務(wù)總監(jiān)
韓繼東先生提交的書面辭職報告，韓繼東先生因身體健康原因，申請辭去公司董
事會秘書和財務(wù)總監(jiān)的職務(wù)，辭任后在公司擔(dān)任項目總監(jiān)。韓繼東先生辭去財務(wù)
總監(jiān)的申請自辭職報告送達公司董事會時生效。公司將按照相關(guān)規(guī)定盡快聘任新
的董事會秘書，在聘任新的董事會秘書之前，暫由公司董事長俞信華先生代行董
事會秘書職責(zé)。2017 年 12 月 1 日，公司召開第三屆董事會第十次會議，同意聘
任蔣瑞翔先生為公司財務(wù)總監(jiān)。
截至本核查意見出具之日，公司高級管理人員為劉榕（總裁）、王江波（副
總裁）、王力明（副總裁）、吳龍駒（副總裁）、蔣瑞翔（財務(wù)總監(jiān)）、俞信華（代
董事會秘書）。
3、監(jiān)事會
自 2017 年 5 月 20 日公司董事會同意本次交易至本核查意見出具之日，上市
公司監(jiān)事人員未發(fā)生變更。
截至本核查意見出具之日，公司監(jiān)事會成員為李瓊、楊忠東、童惠芬。
未來，如果公司擬對對現(xiàn)有董事、監(jiān)事和高級管理人員做出調(diào)整，將基于自
身發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)板塊布局及公司治理和經(jīng)營需要，嚴格按《公司法》、《公司章
程》等相關(guān)規(guī)定辦理。
（二）標的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議約定，各方一致同意，本次交易完成
后至業(yè)績承諾期滿，標的公司的董事會由 3 名董事組成，其中華燦光電有權(quán)委派
2 名董事，和諧芯光與 NSL 共同委派 1 名董事，董事長由標的公司董事會選舉
產(chǎn)生。目標公司、美新半導(dǎo)體的董事會均由 3 名董事組成，其中華燦光電有權(quán)委
派 2 名董事，MEMSIC 管理團隊有權(quán)委派 1 名董事，董事長分別由目標公司、
美新半導(dǎo)體董事會選舉產(chǎn)生。張蕾擔(dān)任目標公司的 CEO、美新半導(dǎo)體的總經(jīng)理。
本次交易完成后至業(yè)績承諾期滿，標的公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 名，由華燦光
電委派。
2018 年 4 月 2 日，華燦光電與交易對方簽署了《備忘錄》，約定本次交易完
成后至業(yè)績承諾期滿，標的公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事 1 名，由俞信華擔(dān)任。
目標公司、美新半導(dǎo)體董事會均由 3 名董事組成，其中華燦光電委派俞信華、劉
榕擔(dān)任，MEMSIC 管理團隊委派 Patricia Niu 擔(dān)任目標公司董事，委派劉海東擔(dān)
任美新半導(dǎo)體董事。
截至 2018 年 3 月 27 日，標的公司已在工商部門完成登記，其執(zhí)行董事變更
為俞信華，監(jiān)事變更為華燦光電委派的連成杰。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，本次交易所涉相關(guān)人員的調(diào)整未違反相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及相關(guān)協(xié)議的約定。
四、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或
其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)
保的情形
在本次交易的過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)
人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，在本次交易的過程中，未發(fā)生上市公司資金、
資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實際控制人及
其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2016 年 10 月 14 日，上市公司與交易對方和諧芯光、NSL 簽署了附生效條
件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補償協(xié)議》，并于后續(xù)簽署了相關(guān)協(xié)議的
補充協(xié)議。目前上述協(xié)議已經(jīng)生效。根據(jù)協(xié)議約定，交易對方一致同意在本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)事宜取得中國證監(jiān)會核準（以正式書面批復(fù)為準）之日起 60 個
工作日內(nèi)將標的資產(chǎn)過戶至華燦光電名下，交易對方應(yīng)協(xié)助華燦光電辦理相應(yīng)的
股權(quán)變更登記等手續(xù)；交易對方一致同意在標的資產(chǎn)過戶至華燦光電名下之日起
60 個工作日內(nèi)完成本協(xié)議項下華燦光電向交易對方發(fā)行股份事宜。
截至本核查意見出具日，交易對方已完成標的公司股權(quán)變更的工商登記手
續(xù)，標的公司 100%股權(quán)已過戶至上市公司名下。2018 年 4 月 4 日，大信會計師
事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了大信驗字[2018]第 2-00007 號《驗資報告》。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 17 日出具的
《股份登記申請受理確認書》，華燦光電已辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的非公開
發(fā)行股份登記手續(xù)，本次發(fā)行的 239,130,434 股 A 股股份到賬后將正式列入上市
公司的股東名冊。
交易對方未出現(xiàn)其他違反協(xié)議的行為。
（二）相關(guān)承諾的執(zhí)行情況
本次交易相關(guān)方作出的重要承諾如下：
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
1 華燦光電 全體董 本公司及本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員保證《華燦光
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
全體董事、 事、監(jiān)事 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
監(jiān)事、高級 及高級 易報告書》的內(nèi)容真實、準確、完整，并對報告書中的虛假記
管理人員 管理人 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
員承諾 本公司及本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾如本次交
函 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查
的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在華燦光電股份有
限公司擁有權(quán)益的股份。
報告書中涉及相關(guān)資產(chǎn)的數(shù)據(jù)經(jīng)過具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的
審計、評估機構(gòu)的審計、評估。本公司及本公司全體董事、監(jiān)
事及高級管理人員保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。
截至本承諾函出具日，本公司、本公司董事、監(jiān)事、高級管理
人員承諾如下：
1、本公司最近三十六個月內(nèi)不存在因違反法律、行政法規(guī)、
規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違
反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰的情
形；最近十二個月內(nèi)不存在受到證券交易所的公開譴責(zé)的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)
被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。
2、本公司控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)不存在因違
反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，
或者受到刑事處罰的情形。
3、本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在違反《中華
華燦光電、 人民共和國公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第一
華燦光電 關(guān)于未 百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)不存在受到中
全體董事、 受處罰、 國證監(jiān)會的行政處罰的情形、最近十二個月內(nèi)不存在受到證券
2
監(jiān)事、高級 調(diào)查的 交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案
管理人員 承諾函 偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。
4、本公司不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的
其他情形。
本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾如下
1、本人不存在違反《公司法》第一百四十六條、第一百四十
七條、第一百四十八條規(guī)定的行為；
2、最近三十六個月內(nèi)，未受到中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）的行政處罰；
3、最近十二個月內(nèi)，未受到證券交易所的公開譴責(zé)；
4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法
違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
5、本人不存在尚未了結(jié)的或可以合理預(yù)見的重大訴訟、仲裁
或行政處罰案件，亦不存在涉及刑事訴訟的情況。
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
一、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利
益，也不采用其他方式損害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務(wù)消費
行為的規(guī)范，本人的任何職務(wù)消費行為均將在為履行本人對公
司的職責(zé)之必須的范圍內(nèi)發(fā)生，本人嚴格接受公司監(jiān)督管理，
避免浪費或超前消費。
三、本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所
等監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定和規(guī)則以及公司制度規(guī)章關(guān)于董事、高級管理
關(guān)于填
人員行為規(guī)范的要求，不會動用公司資產(chǎn)從事與履行本人職責(zé)
補回報
華燦光電 無關(guān)的投資、消費活動。
措施能
全體董事、 四、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現(xiàn)。
3 夠得到
高級管理 五、本人將盡責(zé)促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與
切實履
人員 公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會和股東
行的承
大會審議該薪酬制度議案時投贊成票（如有投票/表決權(quán)）。
諾函
六、若公司未來實施員工股權(quán)激勵，本人將全力支持公司將該
員工激勵的行權(quán)條件等安排與公司填補回報措施的執(zhí)行情況
相掛鉤，并在公司董事會或股東大會審議該員工股權(quán)激勵議案
時投贊成票（如有投票/表決權(quán)）。
七、若本人違反上述承諾，將在股東大會及中國證監(jiān)指定報刊
公開作出解釋并道歉；本人自愿接受證券交易所、上市公司協(xié)
會對本人采取的自律監(jiān)管措施；若違反承諾給公司或者股東造
成損失的，依法擔(dān)補償責(zé)任。
截至本承諾函出具日，本公司承諾如下：
1、本次非公開發(fā)行股份行為符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法》第九條、第十七條規(guī)定的發(fā)行條件；
2、本公司不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
第十條規(guī)定的以下情形：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏；
關(guān)于公
（2）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
司符合
（3）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行
非公開
政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、
4 華燦光電 發(fā)行股
行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)
票條件
受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查
的承諾
或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
函
（4）本公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反
證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或
者受到刑事處罰；
（5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第
一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六
個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券
交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（6）嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
3、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條規(guī)定：
上市公司募集資金使用應(yīng)當符合下列規(guī)定：
（1）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露
情況基本一致；
（2）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)
的規(guī)定；
（3）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性
金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)
性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)
的公司；
（4）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制
人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
3、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十五條規(guī)定：
非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當符合下列規(guī)定：
（1）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；
（2）發(fā)行對象不超過五名。
發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當遵守國家的相關(guān)規(guī)定。
4、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十六條規(guī)定：
上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應(yīng)當符合
下列規(guī)定：
（1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價
的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；
（2）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價
但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交
易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)
行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；
（3）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以
及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次
非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易
日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)
束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。
上市公司非公開發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，
還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
華燦光 本次交易前上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面
電股份 與主要股東及其關(guān)聯(lián)方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公
5 華燦光電
有限公 司獨立性的相關(guān)規(guī)定。本次交易完成后，上市公司在業(yè)務(wù)、資
司關(guān)于 產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間繼續(xù)
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
獨立性 保持獨立，與標的資產(chǎn)原股東及其關(guān)聯(lián)人之間也不會產(chǎn)生獨立
的承諾 性問題，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。
函
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬向和諧
芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”）的全
體股東發(fā)行股份購買其所持和諧光電股份，本公司承諾：
關(guān)于股
1、本公司因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜所認購的上市公司股
份鎖定
6 NSL 份，自該等股份發(fā)行上市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照
限售承
中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
諾函
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符的，
本公司將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見出具相應(yīng)調(diào)整后的限
售期承諾函。
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬向和諧
芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”）的全
體股東發(fā)行股份購買其所持和諧光電股份，本合伙企業(yè)承諾：
關(guān)于股 1、本合伙企業(yè)因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜所認購的上市公
份鎖定 司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后
7 和諧芯光
限售承 按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定
諾函 執(zhí)行。
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符的，
本合伙企業(yè)將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見出具相應(yīng)調(diào)整后
的限售期承諾函。
1、本企業(yè)/本公司承諾，在本企業(yè)/本公司直接或間接持有華
燦光電股份期間及之后兩年，本企業(yè)/本公司及其控制的或可
施加重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境
內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托
經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與
華燦光電及其控股公司屆時正在從事或可預(yù)見即將從事的業(yè)
務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營活
交易對 動，也不得直接或間接投資任何與華燦光電及其控股公司屆時
方關(guān)于 正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)濟實體；
和諧芯光、 避免同 2、本企業(yè)/本公司承諾，如本企業(yè)/本公司及其控制的或可施
8
NSL 業(yè)競爭 加重大影響的企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與
的承諾 華燦光電及其控股公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭，則本企
函 業(yè)/本公司將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力
將該商業(yè)機會給予華燦光電及其控股公司；
3、本企業(yè)/本公司保證絕不利用對華燦光電及其控股公司的了
解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與華燦光電及其
控股公司相競爭的業(yè)務(wù)或項目；
4、本企業(yè)/本公司保證將賠償華燦光電及其控股公司因本企業(yè)
/本公司違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。
本承諾函對本企業(yè)/本公司具有法律約束力，本企業(yè)/本公司愿
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
意承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
本次交易完成后，本公司/本企業(yè)及本公司/本企業(yè)下屬全資、
控股子公司及其他可實際控制企業(yè)與上市公司之間將盡量減
少關(guān)聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證
按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、
關(guān)于減
規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。保證
少和規(guī)
和諧芯光、 不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
9 范關(guān)聯(lián)
NSL 本公司/本企業(yè)和上市公司就相互間關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易所做出的
交易的
任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競
承諾函
爭條件下與任何第三方進行業(yè)務(wù)往來或交易。
上述承諾自華燦光電本次資產(chǎn)重組事項獲得核準之日起具有
法律效力，對本公司/本企業(yè)具有法律約束力至本公司/本企業(yè)
不再擁有對上市公司的股份當日失效。
最近五年內(nèi)，本交易對方及本交易對方的主要管理人員不存在
以下情形:
1、受過與中國證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或
存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況，或未按
期償還大額債務(wù)。
2、因涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機
關(guān)于未
關(guān)立案偵查。
受到處
和諧芯光、 3、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到
10 罰、調(diào)查
NSL 證券交易所紀律處分，或者因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或
的承諾
者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查、尚未有明確結(jié)論意見
函
等情況。
4、除上述三項外，其他損害投資者合法權(quán)益和社會公共
利益的重大違法行為。
截至本承諾函出具日，本交易對方及本交易對方的主要管
理人員不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的訴訟、仲裁或行政處罰案
件。
一、本合伙企業(yè)/本公司已向華燦光電股份有限公司（簡稱“上
市公司”）及為本次重組提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專
關(guān)于所 業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了本合伙企業(yè)/本公司有關(guān)本次重組的
提供信 相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口
息真實 頭證言等），本合伙企業(yè)/本公司保證所提供的文件資料的副
和諧芯光、 性、準確 本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
11
NSL 性和完 都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文
整性的 件；保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證
聲明與 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個別和連
承諾 帶的法律責(zé)任。
二、在參與本次重組期間，本合伙企業(yè)/本公司將依照相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
及時向上市公司披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該等信息的
真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，
將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案
調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在上市公司有權(quán)益的股
份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面
申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交
易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申
請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報
送本合伙企業(yè)/本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董
事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和
賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股
份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本合伙企業(yè)/本公司
承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
本承諾函自簽署日之日起生效，持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
一、本公司/本企業(yè)對和諧光電的現(xiàn)金出資均為真實出資行為，
且出資資金均為本公司自籌資金。
二、本公司/本企業(yè)因出資而持有和諧光電股權(quán)，本公司/本企
業(yè)持有的和諧光電股權(quán)歸本公司/本企業(yè)所有；不存在通過協(xié)
議、信托或任何其他方式代他人持有和諧光電的情形，所持有
的和諧光電股權(quán)不涉及任何爭議、仲裁或訴訟；不存在質(zhì)押以
及因任何擔(dān)保、判決、裁決或其他原因而限制股東權(quán)利行使之
關(guān)于對 情形。
和諧芯 三、本公司/本企業(yè)保證如因本公司/本企業(yè)出售和諧光電股
光（義 權(quán)，本公司/本企業(yè)股東需要根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定繳納相應(yīng)
烏）光電 所得稅稅款，本公司/本企業(yè)將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和稅
和諧芯光、
12 科技有 務(wù)主管機關(guān)的要求，敦促本公司/本企業(yè)股東依法及時足額繳
NSL
限公司 納相應(yīng)的所得稅稅款。
出資和 四、在本公司/本企業(yè)與華燦光電簽署的相關(guān)交易協(xié)議生效并
持股的 執(zhí)行完畢之前，本公司/本企業(yè)保證不就本公司/本企業(yè)所持和
承諾函 諧光電的股權(quán)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三人權(quán)利，保證和諧光
電正常、有序、合法經(jīng)營，保證和諧光電不進行與正常生產(chǎn)經(jīng)
營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤分配或增加重大債務(wù)之行
為，保證和諧光電不進行非法轉(zhuǎn)移、隱匿標的資產(chǎn)行為。如確
有需要，承諾人須經(jīng)華燦光電書面同意后方可實施。
五、本承諾自簽署之日起生效，生效后即構(gòu)成對本公司/本企
業(yè)有約束力的法律文件。如違反本承諾，本公司/本企業(yè)愿意
承擔(dān)法律責(zé)任。
和諧芯光、 關(guān)于認 鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬向和諧
13
NSL 購上市 芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“和諧光電“）的全
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
公司股 體股東發(fā)行股份購買其所持和諧光電股份，本公司/合伙企業(yè)
份的承 承諾：
諾函 一、本公司/合伙企業(yè)不存在《上市公司收購管理辦法》第六
條規(guī)定的下列情形：
1、 利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)
益；
2、 負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
3、 最近 3 年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為；
4、 最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
5、 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市
公司的其他情形。
二、本公司/合伙企業(yè)最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券
市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的
重大民事訴訟或者仲裁。
三、本公司/合伙企業(yè)系依據(jù)中國法律、在中國設(shè)立并有效存
續(xù)的合伙企業(yè)，不存在根據(jù)法律法規(guī)或合伙協(xié)議需要終止或解
散的情形，擁有與華燦光電簽署本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議和履
行該等協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格。
四、除非事先得到華燦光電的書面同意，本公司/合伙企業(yè)保
證采取必要措施對本次交易所涉及的資料和信息嚴格保密。
五、本公司/合伙企業(yè)不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用
本次交易內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形。
六、本公司/合伙企業(yè)、本公司/合伙企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管
理人員以及本公司/合伙企業(yè)控股股東、實際控制人及其控制
的機構(gòu)，均不存在因涉嫌重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案
調(diào)查或者立案偵查的情況，不存在《關(guān)于加強與上市公司重大
資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定中
不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
本公司/合伙企業(yè)承諾，在本次交易獲得華燦光電董事會及股
東大會批準的情況下，除非中國證券監(jiān)督管理委員會未予以核
準，華燦光電發(fā)行股份購買本合伙企業(yè)持有的和諧芯光的股權(quán)
之交易為不可撤銷事項。
本公司/合伙企業(yè)為華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
關(guān)于不 并募集配套資金認購方，本公司/合伙企業(yè)現(xiàn)作出如下不可撤
存在內(nèi) 銷的承諾與保證:
和諧芯光、
14 幕交易 本公司/合伙企業(yè)不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次
NSL
的承諾 交易內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形。本公司/合伙企業(yè)若違反
函 上述承諾，將承擔(dān)因此而給華燦光電及其股東造成的一切損
失。特此承諾。
Jingtian I， 持有上 1、本公司所持有上市公司股份自該本次重組過戶之日起 12
15 Jingtian II 市公司 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券
及 KAI LE 股份的 交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
鎖定期 2、若上述限售期安排與監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符的，
安排 本公司將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見出具相應(yīng)調(diào)整后的限
售期承諾函。
3、若本次重組未能實施，則本承諾函自本次重組未能實施之
日起失效。
截至本核查意見出具之日，各方均正常履行相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾
的情形。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本核查意見出具日，交易對方均正常履
行相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的情形。
六、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險
（一）交易涉及的后續(xù)程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申請辦理新增股份
上市手續(xù)，同時需工商管理機關(guān)辦理注冊資本、實收資本等事宜的變更登記手續(xù)，
并需要在證監(jiān)會核準的期限內(nèi)完成非公開發(fā)行股份配套募集資金事宜。
（二）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過程中，相關(guān)各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。
（三）發(fā)行股份募集配套資金
中國證監(jiān)會已核準華燦光電非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 1.87 億元，
華燦光電有權(quán)在核準文件有效期內(nèi)募集配套資金，但募集配套資金成功與否不影
響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次華燦光電發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在重大障礙；本次交易相關(guān)后續(xù)
事項不存在重大風(fēng)險。本獨立財務(wù)顧問將督促交易各方切實履行其在本次交易中
所作出的相關(guān)承諾。
七、獨立財務(wù)顧問結(jié)論意見
綜上所述，獨立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合認為：
1、華燦光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、
《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，標的資產(chǎn)已完成
過戶、證券發(fā)行登記已獲受理，標的資產(chǎn)相關(guān)實際情況與此前披露的信息不存在
差異，相關(guān)協(xié)議及承諾的已切實履行或正在履行中；重組實施過程中，未發(fā)生上
市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為
實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。沒有跡象表明相關(guān)后續(xù)事項的的辦理存
在風(fēng)險和障礙。
2、根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
規(guī)定，本獨立財務(wù)顧問認為華燦光電具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基本
條件，本獨立財務(wù)顧問同意推薦華燦光電本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市。
（此頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》簽
署頁）
法定代表人（或授權(quán)代表）：
江 禹
財務(wù)顧問主辦人：
王 平 陶兆波
項目協(xié)辦人：
王陽白 謝瑾
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
年 月 日