華燦光電股份有限公司
簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)
上市公司名稱 華燦光電股份有限公司
股票上市地點(diǎn)： 深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱： 華燦光電
股票代碼：
信息披露義務(wù)人： New Sure Limited
住所/通訊地址： 香港皇后大道中 99 號(hào)中環(huán)中心 55 樓 5505 室
股份變動(dòng)性質(zhì)： 增加
一致行動(dòng)人 住所/通訊地址
Jing Tian Capital I, 香港中環(huán)皇后大道中 99 號(hào)中環(huán)中心 15 樓 1509 室
Limited：
Jing Tian Capital II, 香港中環(huán)皇后大道中 99 號(hào)中環(huán)中心 15 樓 1509 室
Limited：
KAI LE CAPITAL 香港皇后大道中 99 號(hào)中環(huán)中心 55 樓 5505 室
LIMITED：
簽署日期：2018 年 4 月
聲 明
本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本報(bào)告書(shū)“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行
管理辦法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容
與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫(xiě)本報(bào)告書(shū)；
二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，
本報(bào)告書(shū)已全面披露信息披露義務(wù)人在華燦光電擁有權(quán)益的股份。截至本報(bào)告
書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方
式增加或減少其在華燦光電中擁有權(quán)益的股份；
三、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已經(jīng)獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦
不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
四、本次權(quán)益變動(dòng)是因信息披露義務(wù)人認(rèn)購(gòu)上市公司向其定向發(fā)行的新股而
導(dǎo)致的。
五、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人
和所聘請(qǐng)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載
的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。
六、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
目 錄
聲 明............................................................................................................................ 2
目 錄............................................................................................................................ 3
第一節(jié) 釋義 ................................................................................................................. 4
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人介紹 ......................................................... 6
一、NSL 及其一致行動(dòng)人基本情況 ...................................................................................... 6
二、信息披露義務(wù)人的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系 ................................................................................... 9
三、信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人擁有境內(nèi)外其他上市公司和其他金融機(jī)構(gòu) 5%以上
已發(fā)行股份的基本情況................................................................................................................. 11
第三節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)的目的 ................................................................................... 12
一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的 ..................................................................................................... 12
二、未來(lái)股份增持計(jì)劃 ......................................................................................................... 13
第四節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)方式 ....................................................................................... 14
一、本次權(quán)益變動(dòng)前后信息披露義務(wù)人持有上市公司股份情況 ..................................... 14
二、本次權(quán)益變動(dòng)的具體情況 ............................................................................................. 14
第五節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市交易股份的情況 ....................................................... 17
第六節(jié) 其他重大事項(xiàng) ............................................................................................... 18
第七節(jié) 信息披露義務(wù)人聲明 ................................................................................... 19
一致行動(dòng)人聲明 ......................................................................................................... 20
一致行動(dòng)人聲明 ......................................................................................................... 21
一致行動(dòng)人聲明 ......................................................................................................... 22
第八節(jié) 備查文件 ....................................................................................................... 23
一、備查文件 ......................................................................................................................... 23
二、備置地點(diǎn) ......................................................................................................................... 23
第一節(jié) 釋義
除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書(shū)中的含義如下：
華燦光電、上市公司、
指 華燦光電股份有限公司
公司
和諧光電、標(biāo)的公司 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
信息披露義務(wù)人、NSL 指 New Sure Limited
華燦光電擬以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式向 NSL、和諧芯光購(gòu)
本次資產(chǎn)重組、本次重 買(mǎi)其持有的標(biāo)的公司和諧光電 100%股權(quán)，同時(shí)華燦光電
指
組、本次交易 擬向不超過(guò) 5 名符合條件的特定投資者以詢價(jià)方式募集配
套資金
NSL 以其持有的標(biāo)的公司 23.76%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)華燦光電向
本次權(quán)益變動(dòng) 指
其非公開(kāi)發(fā)行的股票
和諧卓越 指 珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）
MEMSIC、目標(biāo)公司、
指 MEMSIC,Inc.，美新半導(dǎo)體的母公司
美國(guó)美新
美新半導(dǎo)體、無(wú)錫美新 指 美新半導(dǎo)體（無(wú)錫）有限公司
Jingtian I 指 Jing Tian Capital I, Limited
Jingtian II 指 Jing Tian Capital II, Limited
KAI LE 指 KAI LE CAPITAL LIMITED
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
光控浦益 指 上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納傳感系統(tǒng)有限公司，是原 MEMSIC 重組前從事
美新微納 指
系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的公司
交易對(duì)方、發(fā)行股份購(gòu)
指 和諧芯光、NSL
買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.，
IDG 美元基金 指 IDG Technology Venture Investments, LLC，
IDG Technology Venture Investment III, L.P.，
IDG Technology Venture Investments, L.P.，
IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.
華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議 指
司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議
華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議 指
司業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議
由 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指
議》
中國(guó)證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)/華泰聯(lián)
指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
合證券
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微電
子、微機(jī)械及材料科學(xué)為基礎(chǔ)，研究、設(shè)計(jì)、制造具有特
MEMS 指
定功能的微型裝置，包括微結(jié)構(gòu)器件、微傳感器、微執(zhí)行
器和微系統(tǒng)等。
Integrated Circuit，中文稱作集成電路，是一種微型電子器
件或部件，其采用一定的工藝，把一個(gè)電路中所需的晶體
集成電路、IC 指 管、電阻、電容和電感等元件及布線互連一起，制作在一
小塊或幾小塊半導(dǎo)體晶片或介質(zhì)基片上，然后封裝在一個(gè)
管殼內(nèi)，成為具有所需電路功能的微型結(jié)構(gòu)
芯片 指 用半導(dǎo)體工藝在硅等材料上制造的集成電路
多指單晶硅圓片，由普通硅沙拉制提煉而成,是最常用的半
導(dǎo)體材料，按其直徑分為 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英
晶圓/晶圓片/圓片 指
寸等規(guī)格，近來(lái)發(fā)展出 12 英寸甚至更大規(guī)格，目前以 8
英寸為主流
特別說(shuō)明：本報(bào)告書(shū)中所列數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因而與根據(jù)相關(guān)單項(xiàng)數(shù)據(jù)直接相加之和在
尾數(shù)上略有差異。
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人介紹
一、NSL 及其一致行動(dòng)人基本情況
（一）NSL 基本情況
公司名稱： NEW SURE LIMITED
公司類(lèi)型： 有限公司
注冊(cè)地址： 香港皇后大道中 99 號(hào)中環(huán)中心 55 樓 5505 室
法定代表人： CHI SING HO
法定股本： 10,000 股
注冊(cè)證書(shū)號(hào)：
成立日期： 2016 年 3 月 18 日
NSL 由境外自然人 Quan Zhou（周全）和 Chi Sing Ho（何志成）控制。
姓名 證件號(hào)碼 國(guó)籍 通訊地址
Chi Sing Unit 5505，The Center,99 Queen’s Road,
JX7***73 Canada
Ho Central Hong Kong
北京市東城區(qū)建國(guó)門(mén)內(nèi)大街 8 號(hào)中糧廣場(chǎng)
Quan Zhou 505***113 USA
A座6層
（二）NSL 的一致行動(dòng)人基本情況
NSL 與上市公司原股東 KAI LE Capital Limited、Jing Tian Capital I, Limited、
Jing Tian Capital II, Limited 擁有相同的實(shí)際控制人，構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，NSL
及其一致行動(dòng)人合計(jì)將持有上市公司超過(guò) 5%的股份。
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，JING TIAN I、JING TIAN II 和 KAI LE 分別持有公
司 10.49%、0.86%和 3.37%的股權(quán)。JING TIAN I、JING TIAN II 和 KAI LE 的主
要股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：
1、Jing Tian Capital I, Limited
公司名稱 Jing Tian Capital I, Limited
注冊(cè)編號(hào)
注冊(cè)地址 香港中環(huán)皇后大道中 99 號(hào)中環(huán)中心 15 樓 1509 室
辦公地點(diǎn) 香港中環(huán)皇后大道中 99 號(hào)中環(huán)中心 15 樓 1509 室
董事 周全（英文名：Quan Zhou）、何志成（英文名：Chi Sing Ho）
法定股本 10,000 美元
經(jīng)營(yíng)范圍 投資控股
JING TIAN I 除持有上市公司股權(quán)外，未持有其他公司股權(quán)。
2、JING TIAN II
公司名稱 Jing Tian Capital II, Limited
注冊(cè)編號(hào)
注冊(cè)地址 香港中環(huán)皇后大道中 99 號(hào)中環(huán)中心 15 樓 1509 室
辦公地點(diǎn) 香港中環(huán)皇后大道中 99 號(hào)中環(huán)中心 15 樓 1509 室
董事 周全（英文名：Quan Zhou）、何志成（英文名：Chi Sing Ho）
法定股本 10,000 美元
經(jīng)營(yíng)范圍 投資控股
JING TIAN II 除持有上市公司股權(quán)外，未持有其他公司股權(quán)。
3、KAI LE
公司名稱 KAI LE CAPITAL LIMITED
注冊(cè)編號(hào)
注冊(cè)地址 香港皇后大道中 99 號(hào)中環(huán)中心 55 樓 5505 室
辦公地點(diǎn) 香港皇后大道中 99 號(hào)中環(huán)中心 55 樓 5505 室
董事 何志成（英文名：Chi Sing Ho）
法定股本 3,587.50 萬(wàn)美元
經(jīng)營(yíng)范圍 投資控股
KAI LE 除持有上市公司股權(quán)外，并未從事其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也未持有其
他公司的股權(quán)。
（三）信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人之間的關(guān)系
IDG-Accel China Capital II L.P.持有 NSL 的 60.97%股份，是 NSL 的控股股東，
且 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China Investors II L.P.、
IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.四只美
元基金的普通合伙人均由 Chi Sing Ho 和 Quan Zhou 任董事或控制人，與上市公
司主要股東 KAI LE Capital Limited、Jing Tian Capital I, Limited、Jing Tian Capital
II, Limited 系受同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)。
因此，NSL 與上市公司主要股東 KAI LE Capital Limited、Jing Tian Capital I,
Limited、Jing Tian Capital II, Limited 構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
二、信息披露義務(wù)人的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
（一）權(quán)益結(jié)構(gòu)
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，NSL 的出資額及出資比例如下所示：
序 股本（美
股東 持股數(shù)（股數(shù)） 股權(quán)比例
號(hào) 元）
1 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 2,151 21.51 21.51%
2 IDG-Accel China Investors II L.P. 176 1.76 1.76%
3 IDG-Accel China Capital II L.P. 6,097 60.97 60.97%
4 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 272 2.72 2.72%
5 Pilot Team Limited 1,304 13.04 13.04%
合計(jì) 10,000 100 100.00%
（二）產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，NSL 的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖如下：
NSL 由境外自然人 Quan Zhou（周全）和 Chi Sing Ho（何志成）控制。二
人基本情況如下：
1）Quan Zhou 基本情況
姓名 Quan Zhou
性別 男
國(guó)籍 USA
證件號(hào)碼 505***113
通訊地址 北京市東城區(qū)建國(guó)門(mén)內(nèi)大街 8 號(hào)中糧廣場(chǎng) A 座 6 層
2）Chi Sing Ho 基本情況
姓名 Chi Sing Ho
性別 男
國(guó)籍 Canada
證件號(hào)碼 JX7***73
通訊地址 Unit 5505，The Center,99 Queen’s Road, Central Hong Kong
（三）信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人所控制的
核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)介紹
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，境外自然人 Quan Zhou 和 Chi Sing Ho 對(duì)信息披露義
務(wù)人及其一致行動(dòng)人實(shí)時(shí)控制，其控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)介紹如下：
序號(hào) 核心企業(yè) 主要業(yè)務(wù)
1 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 股權(quán)投資
2 IDG-Accel China Growth Fund II Associates L.P. 股權(quán)投資
3 IDG-Accel China Investors II L.P. 股權(quán)投資
4 IDG-Accel China Capital II L.P. 股權(quán)投資
5 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 股權(quán)投資
6 IDG-Accel China Capital II Associates L.P. 股權(quán)投資
7 IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd. 股權(quán)投資
IDG-Accel China Growth Fund GP II Associates Lt
8 股權(quán)投資
d
9 IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd 股權(quán)投資
10 IDG-Accel China Capital GP Associates L.P. 股權(quán)投資
11 IDG-Accel China Capital L.P. 股權(quán)投資
12 IDG-Accel China Capital Investors L.P. 股權(quán)投資
三、信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人擁有境內(nèi)外其他上市公司和其他
金融機(jī)構(gòu) 5%以上已發(fā)行股份的基本情況
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除上述股份外，信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人及其
控股股東、實(shí)際控制人不存在直接或間接持有其它境內(nèi)外上市公司和其他金融機(jī)
構(gòu) 5%以上股份的情況。
第三節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)的目的
一、 本次權(quán)益變動(dòng)的目的
華燦光電通過(guò)發(fā)行股份發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式向 NSL、和諧芯光購(gòu)買(mǎi)其持
有的標(biāo)的公司和諧光電 100%股權(quán)，同時(shí)華燦光電擬向不超過(guò) 5 名符合條件的特
定投資者以詢價(jià)方式募集配套資金；和諧光電本身無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為
通過(guò)其香港子公司持有的目標(biāo)公司 MEMSIC 的 100%股權(quán)。
（一）借助資本市場(chǎng)力量發(fā)展 MEMS 技術(shù)，落實(shí)國(guó)家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求
本次交易的目標(biāo)公司 MEMSIC 是全球領(lǐng)先的 MEMS 芯片制造商，長(zhǎng)期專(zhuān)注
于 MEMS 設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，具備優(yōu)越的技術(shù)水平和工藝開(kāi)發(fā)能力。MEMSIC
的優(yōu)越性主要體現(xiàn)在以下三點(diǎn)：其一，產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)能力強(qiáng)，能夠生產(chǎn)加速度傳感器、
磁傳感器，并擁有陀螺儀、多軸慣性傳感器的技術(shù)儲(chǔ)備；其二，技術(shù)實(shí)力雄厚，
擁有目前業(yè)界領(lǐng)先的晶圓級(jí)封裝、單芯片集成的制造工藝技術(shù)；其三，擁有良好
的客戶美譽(yù)和客戶關(guān)系，通過(guò)多年經(jīng)營(yíng)，積累了一批核心客戶。
本次交易完成后，上市公司將獲得 MEMSIC 的 100%的控制權(quán)。MEMSIC
代表著目前世界先進(jìn)的 MEMS 設(shè)計(jì)和生產(chǎn)水平，這將對(duì)培養(yǎng)上市公司的 MEMS
生產(chǎn)能力、推動(dòng)我國(guó) MEMS 產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程起到至關(guān)重要的作用。交易完成后，上
市公司擬以標(biāo)的公司為平臺(tái)，利用 MEMSIC 的技術(shù)儲(chǔ)備，借助資本
市場(chǎng)的力量構(gòu)建國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的 MEMS 產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)，將 MEMSIC 的技術(shù)儲(chǔ)備轉(zhuǎn)化
為實(shí)際產(chǎn)品和生產(chǎn)力，推動(dòng)我國(guó) MEMS 產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。
（二）延伸上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，拓展業(yè)務(wù)體系
作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的 LED 芯片研發(fā)和制造企業(yè)，過(guò)去一年公司堅(jiān)持做大做強(qiáng)主
業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，LED 芯片產(chǎn)品主業(yè)繼續(xù)保持高速增長(zhǎng)，同時(shí)為了穩(wěn)定重要核心
原材料藍(lán)寶石襯底的供應(yīng)、并向消費(fèi)電子方向進(jìn)行發(fā)展，向上游并購(gòu)了云南藍(lán)晶
科技股份有限公司。本次公司通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)和諧光電間接持有
的 MEMSIC 股權(quán)，是公司抓住我國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的歷史機(jī)遇拓展業(yè)務(wù)體系，
通過(guò)在集成電路業(yè)務(wù)的布局實(shí)現(xiàn)在消費(fèi)電子市場(chǎng)領(lǐng)域、工業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域的進(jìn)一步產(chǎn)
業(yè)鏈延伸。通過(guò)本次交易，上市公司得以快速進(jìn)入前景廣闊的 MEMS 傳感器市
場(chǎng)，橫向拓展了上市公司在消費(fèi)電子、工業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范疇，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)
從 LED 到 MEMS 傳感器業(yè)務(wù)方面的延伸。MEMS 產(chǎn)品工藝開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售將成為上
市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要部分。上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)客戶資源形成互補(bǔ)，可以通過(guò)
多元化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，提高上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易完
成后，標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司在技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)等方面也能夠產(chǎn)生一定的協(xié)同效
應(yīng)。
（三）提升上市公司的整體規(guī)模和盈利能力
本次交易完成后，上市公司將形成 LED 業(yè)務(wù)和 MEMS 業(yè)務(wù)齊頭并進(jìn)的格局。
本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入上市公司的合并范圍，上市公司的營(yíng)業(yè)收入、
凈利潤(rùn)水平將得到顯著提升，有助于提升上市公司的整體規(guī)模和盈利能力，為股
東帶來(lái)更好的投資回報(bào)。
二、未來(lái)股份增持計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人以其持有的標(biāo)的公司23.76%的股權(quán)
認(rèn)購(gòu)華燦光電向其非公開(kāi)發(fā)行的股票。
除上述事項(xiàng)之外，信息披露義務(wù)人目前尚未制定在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增持或處
置上市公司股份的計(jì)劃。如未來(lái)信息披露義務(wù)人所持上市公司股份發(fā)生變化，
信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序及信
息披露義務(wù)。
第四節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)方式
一、本次權(quán)益變動(dòng)前后信息披露義務(wù)人持有上市公司股份情況
本次交易前，NSL 未持有上市公司股權(quán)，NSL 的一致行動(dòng)人 JING TIAN I、
JING TIAN II 和 KAI LE 分別持有公司 13.46%、1.10%和 4.32%的股權(quán)；本次交
易完成后，不考慮配套募集資金部分，公司總股本將增至 1,081,421,968 股，NSL
將持有上市公司 5.25%的股權(quán)，NSL 的一致行動(dòng)人 JING TIAN I、JING TIAN II
和 KAI LE 分別持有公司 10.49%、0.86%和 3.37%的股權(quán)；假設(shè)募集配套資金發(fā)
行股份的價(jià)格為 6.90 元/股，則交易完成后上市公司總股本將增至 1,108,523,417
股，NSL 將持有上市公司 5.13%的股權(quán)，NSL 的一致行動(dòng)人 JING TIAN I、JING
TIAN II 和 KAI LE 分別持有公司 10.23%、0.84%和 3.29%的股權(quán)。
二、本次權(quán)益變動(dòng)的具體情況
（一）權(quán)益變動(dòng)的基本情況
1、本次交易已履行的批準(zhǔn)程序
1）2016 年 10 月 12 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于批準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)和諧光電的決議；
2）2016 年 10 月 12 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于批準(zhǔn)上市公司發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)和諧光電的決議；
3）2016 年 10 月 14 日，和諧光電召開(kāi)董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯
光及 NSL 將其合計(jì)持有的和諧光電的 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市公司；
4）2016 年 10 月 14 日，上市公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審
議通過(guò)了本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。同日，
上市公司與交易對(duì)方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)補(bǔ)償
協(xié)議》；與和諧芯光、周福云簽署附生效條件的《非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》；
5）2017 年 1 月 6 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于同意與 NSL 與上市公司簽
署相關(guān)協(xié)議的決議；
6）2017 年 1 月 6 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于同意和諧芯光與上
市公司簽署相關(guān)協(xié)議的決議；
7）2017 年 1 月 6 日，和諧光電召開(kāi)董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議；
8）2017 年 1 月 6 日，上市公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議
通過(guò)了關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案。同日，上市公司與交易
對(duì)方簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》、《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充
協(xié)議（一）》；
9）2017 年 4 月 13 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于同意與 NSL 與上市公司簽
署相關(guān)協(xié)議的決議；
10）2017 年 4 月 13 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于同意和諧芯光與
上市公司簽署相關(guān)協(xié)議的決議；
11）2017 年 4 月 13 日，和諧光電召開(kāi)董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯
光及 NSL 與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議；
12）2017 年 4 月 13 日，上市公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議，審
議通過(guò)了關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案及募集配套資金方案
調(diào)整的議案，同日，上市公司與交易對(duì)方簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充
協(xié)議（二）》、《業(yè)績(jī)承諾協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》；與和諧芯光、周福云簽署了《非
公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之解除協(xié)議》；
13）2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，上市公司通過(guò)收購(gòu)標(biāo)的公司
股 權(quán) 間 接 收 購(gòu) MEMSIC 的 100% 股 權(quán) 的 交 易 通 過(guò) 了 美 國(guó) 外 資 投 資 委 員 會(huì)
（CFIUS）審查；
14）2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過(guò)香港子公司收購(gòu) MEMSIC 的前次
交易完成交割；
15）2017 年 5 月 20 日，上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)本次交易；
16）2017 年 5 月 25 日，和諧芯光完成在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的私募股權(quán)基金
的備案；
17）2017 年 5 月 31 日，上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易；
18）2017 年 12 月 10 日，上市公司召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)將本次交易配
套募集資金總額由不超過(guò) 2 億元改為不超過(guò) 1.87 億元；
19）2017 年 12 月 17 日，上市公司召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)了關(guān)于簽訂本
次重大資產(chǎn)重組《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》的議案并與交易對(duì)方簽署了
《業(yè)績(jī)承諾協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》。
20）2018 年 2 月 12 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易；
21）截至報(bào)告書(shū)簽署日，華燦光電已通過(guò)外商投資綜合管理信息系統(tǒng)就 NSL
參與本次重組交易完成正式變更備案手續(xù)。
2、本次認(rèn)購(gòu)股份的情況
華燦光電于 2018 年 2 月 13 日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱
“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)華燦光電股份有限公司向義烏和諧芯光股權(quán)投
資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許
可〔2018〕327 號(hào)）。已根據(jù)批文完成了向 NSL 發(fā)股的手續(xù)，已完成了 NSL 持
有華燦光電的股份登記。
（二）認(rèn)購(gòu)股份限售期
NSL 承諾：所認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)
不轉(zhuǎn)讓。若上述限售期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)
監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)出具相應(yīng)調(diào)整后的限售期承諾函。
（三）本次權(quán)益變動(dòng)涉及的權(quán)利限制
信息披露義務(wù)人 NSL 認(rèn)購(gòu)華燦光電股份不存在其他任何權(quán)利限制，包括但
不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等情況。
第五節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市交易股份的情況
本次交易停牌前六個(gè)月至本報(bào)告書(shū)簽署日期間，信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)
深交所的證券交易買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的行為。
第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)
本報(bào)告書(shū)已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)信息作了如實(shí)披露，無(wú)其他
為避免對(duì)報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深
交所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。
第七節(jié) 信息披露義務(wù)人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾，本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：New Sure Limited
委派代表（簽字）：
年 月 日
一致行動(dòng)人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾，本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
Jing Tian Capital I, Limited
委派代表（簽字）：
年 月 日
一致行動(dòng)人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾，本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
Jing Tian Capital II, Limited
委派代表（簽字）：
年 月 日
一致行動(dòng)人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾，本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
KAI LE CAPITAL LIMITED
委派代表（簽字）：
年 月 日
第八節(jié) 備查文件
一、備查文件
1、NSL的公司注冊(cè)文件。
2、NSL主要負(fù)責(zé)人身份證明文件。
3、與本次權(quán)益變動(dòng)有關(guān)的協(xié)議。
二、備置地點(diǎn)
本報(bào)告書(shū)及上述備查文件備置于華燦光電住所及深交所。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《華燦光電股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》之簽字頁(yè)）
信息披露義務(wù)人：New Sure Limited
委派代表（簽字）：
年 月 日
（此頁(yè)無(wú)正文，為《華燦光電股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》之簽字頁(yè)）
Jing Tian Capital I, Limited
委派代表（簽字）：
年 月 日
（此頁(yè)無(wú)正文，為《華燦光電股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》之簽字頁(yè)）
Jing Tian Capital II, Limited
委派代表（簽字）：
年 月 日
（此頁(yè)無(wú)正文，為《華燦光電股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》之簽字頁(yè)）
KAI LE CAPITAL LIMITED
委派代表（簽字）：
年 月 日
附表
簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)
基本情況
上市公司所
上市公司名稱 華燦光電股份有限公司 武漢
在地
股票簡(jiǎn)稱 華燦光電 股票代碼 300323
信息披露義務(wù) 信息披露義
New Sure Limited 香港
人名稱 務(wù)人注冊(cè)地
擁有權(quán)益的股 增加 √ 減少 □不變，但 有無(wú)一致行
有 √ 無(wú) □
份數(shù)量變化 持股人發(fā)生變化 □ 動(dòng)人
信息披露義
信息披露義務(wù)
務(wù)人及其一
人及其一致行
致行動(dòng)人是
動(dòng)人是否為上 是 √ 否 □ 是 □ 否 √
否為上市公
市公司第一大
司實(shí)際控制
股東
人
通過(guò)證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取得上市公司
權(quán)益變動(dòng)方式
發(fā)行的新股 √ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □ 贈(zèng)與
（可多選）
□
其他 □ （請(qǐng)注明）
信息披露義務(wù)
人及其一致行
動(dòng)人披露前擁
持股數(shù)量：159,088,014 股
有權(quán)益的股份
數(shù)量及占上市
持股比例：18.88%
公司已發(fā)行股
份比例
股票種類(lèi)：A 股
本次權(quán)益變動(dòng)
后，信息披露
不考慮募集配套資金發(fā)行的股數(shù)：變動(dòng)數(shù)量：56,817,391 股，變動(dòng)比例：
義務(wù)人擁有權(quán)
1.09%
益的股份數(shù)量
及變動(dòng)比例
信息披露義務(wù)
是 □ 否 √
人是否擬于未
來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)
繼續(xù)增持
信息披露義務(wù)
人在此前 6 個(gè)
月是否在二級(jí) 是 □ 否 √
市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)該上
市公司股票
涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)就以下內(nèi)容予以說(shuō)
明：
控股股東或?qū)?br/> 際控制人減持
時(shí)是否存在侵
是 □ 否 □無(wú)
害上市公司和
股東權(quán)益的問(wèn)
題
控股股東或?qū)?br/> 際控制人減持
時(shí)是否存在未
清償其對(duì)公司
是 □ 否 □無(wú)
的負(fù)債，未解
除公司為其負(fù)
（如是，請(qǐng)注明具體情況）
債提供的擔(dān)
保，或者損害
公司利益的其
他情形
本次權(quán)益變動(dòng)
是否需取得批 是 √ 否 □
準(zhǔn)
是否已得到批
是 √ 否 □
準(zhǔn)
填表說(shuō)明：
1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫(xiě)核對(duì)情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備
注予以說(shuō)明；
2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無(wú)”填寫(xiě)核對(duì)情況；
3、需要加注說(shuō)明的，可在欄目中注明并填寫(xiě)；
4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選
其中一人作為指定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《華燦光電股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》附表之簽字
頁(yè)）
信息披露義務(wù)人：New Sure Limited
委派代表（簽字）：
年 月 日
（此頁(yè)無(wú)正文，為《華燦光電股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》附表之簽字頁(yè)）
Jing Tian Capital I, Limited
委派代表（簽字）：
年 月 日
（此頁(yè)無(wú)正文，為《華燦光電股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》附表之簽字頁(yè)）
Jing Tian Capital II, Limited
委派代表（簽字）：
年 月 日
（此頁(yè)無(wú)正文，為《華燦光電股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》附表之簽字頁(yè)）
KAI LE CAPITAL LIMITED
委派代表（簽字）：
年 月 日