股票簡稱：華燦光電 股票代碼：300323
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易
實施情況暨新增股份上市報告書
獨立財務顧問
二〇一八年四月
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書
公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、
完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結論明
確之前，公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權益
的股份。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易完成后，公司經(jīng)營與收益
的變化，由公司自行負責；因發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易引致
的投資風險，由投資者自行負責。
公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施
情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已
刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)
會計師或其他專業(yè)顧問。
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書
目 錄
公司聲明 ....................................................................................................................... 1
目 錄 ........................................................................................................................... 2
釋 義 ........................................................................................................................... 3
第一節(jié) 本次交易的基本情況 ..................................................................................... 6
一、本次交易的具體方案....................................................................................................... 6
二、本次發(fā)行前后公司股本結構變化情況 ......................................................................... 12
三、本次交易對上市公司主營業(yè)務和盈利能力的影響 ..................................................... 13
第二節(jié) 本次交易實施情況 ....................................................................................... 16
一、本次重組的實施過程，相關資產(chǎn)過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發(fā)行登
記等事宜的辦理狀況 .................................................................................................................... 16
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ......................................................... 20
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調(diào)整情況 ..................... 20
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間 ....................................................................... 33
第四節(jié) 持續(xù)督導 ....................................................................................................... 34
一、持續(xù)督導期間................................................................................................................. 34
二、持續(xù)督導方式................................................................................................................. 34
三、持續(xù)督導內(nèi)容................................................................................................................. 34
第五節(jié) 本次有關中介機構情況 ............................................................................... 36
一、獨立財務顧問................................................................................................................. 36
二、律師 ................................................................................................................................ 36
三、審計機構......................................................................................................................... 36
四、審計機構......................................................................................................................... 37
五、資產(chǎn)評估機構................................................................................................................. 37
第六節(jié) 備查文件 ....................................................................................................... 38
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書
釋 義
一、一般術語
上市公司 指 華燦光電股份有限公司
和諧光電、標的公司 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
MEMSIC、目標公司、
指 MEMSIC,Inc.，美新半導體的母公司
美國美新
美新半導體、無錫美新 指 美新半導體（無錫）有限公司
目標資產(chǎn) 指 MEMSIC 的 100%股權
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
光控浦益 指 上海光控浦益股權投資管理有限公司
愛奇光控 指 愛奇光控股權投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）
首譽光控 指 首譽光控資產(chǎn)管理有限公司
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納傳感系統(tǒng)有限公司，是原 MEMSIC 重組前從事
美新微納 指
系統(tǒng)集成業(yè)務的公司
Aceinna 指 Aceinna, Inc，美新微納在境外設立的公司
交易對方、發(fā)行股份購
指 和諧芯光、NSL
買資產(chǎn)交易對方
交易各方 指 和諧芯光、NSL、上市公司、周福云
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.，
IDG Technology Venture Investments, LLC，
IDG Technology Venture Investment III, L.P.，
IDG 美元基金 指 IDG Technology Venture Investments, L.P.，
IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.
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TFL 收購目標資產(chǎn)所支付的價格/上市公司收購標的資產(chǎn)
交易價格 指
所支付的價格
標的資產(chǎn)股權過戶至上市公司的工商變更登記辦理完畢
股權交割日 指
之日
定價基準日 指 華燦光電第二屆董事會第三十二會議相關決議公告之日
評估基準日 指 2016 年 12 月 31 日
過渡期 指 本次評估基準日至股權交割日之間的期間
《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
本報告書 指
資金暨關聯(lián)交易暨新增股份上市報告書》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議》 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
《業(yè)績補償協(xié)議》 指
司業(yè)績補償協(xié)議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議之補充協(xié)議（一）》 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》
《業(yè)績補償協(xié)議之補充 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
協(xié)議（一）》 司業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（一）》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議之補充協(xié)議（二）》 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》
《業(yè)績補償協(xié)議之補充 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
協(xié)議（二》 司業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》
《業(yè)績補償協(xié)議之補充 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
協(xié)議（三》 司業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（三）》
由 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金簽署的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)
《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指
議》
《合伙合同》 指 和諧芯光之合伙合同
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日
中國證券監(jiān)督管理委員會第 52 次主席辦公會議審議通
《重組管理辦法》 指
過，根據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關
于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修訂）
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
法》
《重組管理辦法》第四
《第十四條、第四十四
十四條及其適用意見 / 指
條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》
《適用意見》
《公司章程》 指 《華燦光電股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》
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《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
獨立財務顧問/華泰聯(lián)
指 華泰聯(lián)合證券有限責任公司
合證券
國浩律師 指 國浩律師（上海）事務所
中通誠 指 中通誠資產(chǎn)評估有限公司
安永 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）
大信 指 大信會計師事務所（特殊普通合伙）
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
報告期/最近兩年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
二、專業(yè)術語
MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微電
子、微機械及材料科學為基礎，研究、設計、制造具有特
MEMS 指
定功能的微型裝置，包括微結構器件、微傳感器、微執(zhí)行
器和微系統(tǒng)等。
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第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易的具體方案
（一）交易對方、交易標的和作價
華燦光電擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式向 NSL、和諧芯光購買其持有的標的
公司和諧光電 100%股權，同時華燦光電擬向不超過 5 名符合條件的特定投資者
以詢價方式募集配套資金，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份價格為 6.95 元/股，公
司 2017 年 5 月 17 日實施了 2016 年度分紅，每 10 股派 0.500000 元人民幣現(xiàn)金，
發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格相應調(diào)整為 6.90 元/股。募集資金總額不超過 1.87 億元
（2017 年 12 月 10 日，上市公司召開董事會，將本次交易配套募集資金由不超
過 2 億元改為不超過 1.87 億元）。募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的實施。
以 2016 年 12 月 31 日為基準日，標的資產(chǎn)的評估值為 171,923.14 萬元，標
的公司和諧光電本身無實際經(jīng)營業(yè)務，主要資產(chǎn)為通過其香港子公司持有的目標
公司 MEMSIC 的 100%股權。
中通誠資產(chǎn)評估以 2017 年 6 月 30 日為補充評估基準日，對標的資產(chǎn)和諧光
電 100%股權進行了補充評估。根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估對和諧光電 100%股權出具
的中通評報字【2018】12007 號《資產(chǎn)評估報告》，和諧光電 100%股權在補充評
估基準日的評估值為 169,496.27 萬元。
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易的標的資產(chǎn)作價仍參考以 2016 年 12 月 31
日為基準日的評估值，參考上述標的公司 100%股權的評估值，本次交易的交易
金額為 165,000 萬元。
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（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
1、發(fā)行價格
經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為 6.95 元/股，
不低于定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90%。
在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權、除息事項，則該發(fā)行價格將做相應調(diào)整。
公司 2016 年年度權益分派方案已經(jīng)獲得 2017 年 3 月 20 日召開的 2016 年年
度股東大會審議通過，除權除息日為 2017 年 5 月 17 日，權益分派方案為：以公
司現(xiàn)有總股本 835,684,059 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.500000 元人民幣
現(xiàn)金。截至報告書簽署日，公司已經(jīng)實施了上述利潤分配方案，因此經(jīng)除息調(diào)整
后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格相應調(diào)整為 6.90 元/股。
2、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的交易對價為 165,000 萬元，發(fā)行股份價格為
6.95 元/股，公司 2017 年 5 月 17 日實施了 2016 年度分紅，每 10 股派 0.500000
元人民幣現(xiàn)金，發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格相應調(diào)整為 6.90 元/股，根據(jù)上述發(fā)行股
份購買資產(chǎn)的交易對價、發(fā)行價格計算，并經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司向交易對方
共計發(fā)行股份 239,130,434 股，具體分配方式如下：
序號 交易對方 獲得的股份數(shù)量（股） 占本次發(fā)股數(shù)的比例
1 和諧芯光 182,313,043 76.24%
2 NSL 56,817,391 23.76%
合計 239,130,434 100.00%
在定價基準日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他除權、除息事項，上述
股份發(fā)行數(shù)量將隨發(fā)行價格的調(diào)整作相應調(diào)整。
（三）募集配套資金
公司計劃在本次資產(chǎn)重組的同時非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資
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金的發(fā)行對象不超過 5 名，募集資金總額不超過 1.87 億元（2017 年 12 月 10 日，
上市公司召開董事會，將本次交易配套募集資金由不超過 2 億元改為不超過 1.87
億元），不超過公司本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易對價 100%，但不
包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產(chǎn)
部分對應的交易價格。
募集配套資金的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格將按照以下方式進行詢
價：不低于發(fā)行期首日前二十個交易日發(fā)行人股票均價的百分之九十，或不低于
發(fā)行期首日前一個交易日發(fā)行人股票均價的百分之九十。最終發(fā)行價格由董事會
根據(jù)股東大會授權在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照中
國證監(jiān)會相關規(guī)則，根據(jù)競價結果與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
若發(fā)行人股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權除息事項，本次發(fā)行底價將做相應調(diào)整。
本次募集配套資金全部用于標的公司募投項目，涉及高精度單芯片陀螺儀項
目和非制冷紅外成像傳感器項目。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套
資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。
（四）股份鎖定期
NSL、和諧芯光承諾：所認購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起
36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
配套募集資金認購方鎖定期安排如下：自該等股份發(fā)行上市之日起 12 個月
內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
本次交易實施完成后，交易對方及配套募集資金交易對方取得的因華燦光電
送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應計入本次認購數(shù)量并遵守前述規(guī)定。
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（五）業(yè)績承諾和補償
1、業(yè)績承諾情況
本次交易的交易對方和諧芯光、NSL 承諾：若本次交易于 2017 年 12 月 31
日前實施完畢，則業(yè)績承諾期為 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，和諧光電
2017 年度的凈利潤不低于人民幣 9,254.23 萬元（約合美元 1,378 萬元，按美元
對人民幣匯率 6.7157 測算）、2017 年和 2018 年的累計凈利潤不低于 20,416.40 萬
人民幣（約合美元 3,040.1 萬元，按美元對人民幣匯率 6.7157 測算）、2017 年、
2018 年和 2019 年的累計凈利潤不低于 33,756.47 萬人民幣（約合 5,026.5 萬美元，
按美元對人民幣匯率 6.7157 測算）。以上所稱凈利潤為經(jīng)審計的歸屬于母公司所
有者的凈利潤，以稅后扣除非經(jīng)常損益前后孰低者為準。標的公司 2017 年凈利
潤是指假設在 2017 年 1 月 1 日標的公司已經(jīng)完成對目標公司 MEMSIC 的收購且
美新半導體（無錫）有限公司已將美新微納傳感系統(tǒng)有限公司轉(zhuǎn)讓完成的前提下，
標的公司 2017 年模擬審計報告確認的凈利潤。各方進一步同意對于本次交易所
涉及的相關募投項目進行單獨核算，在未來盈利承諾年限內(nèi)，以標的公司扣除相
關募投項目產(chǎn)生的損益對標的公司擬承諾凈利潤的實現(xiàn)情況進行考核。
若本次交易于 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日期間實施完畢，則業(yè)
績承諾期為 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，交易對方承諾標的公司的 2018
年度的凈利潤不低于人民幣 11,162.17 萬元(約合美元 1,662.1 萬元，按美元對人
民幣匯率 6.7157 測算)、2018 年和 2019 年的累計凈利潤不低于人民幣 24,502.24
萬元（約合美元 3,648.5 萬元，按美元對人民幣匯率 6.7157 測算）、2018 年、2019
年和 2020 年的累計凈利潤不低于人民幣 42,234.64 萬元（約合 6,288.94 萬美元，
按美元對人民幣匯率 6.7157 測算）。以上所稱凈利潤為經(jīng)審計的歸屬于母公司所
有者的凈利潤，以稅后扣除非經(jīng)常損益前后孰低者為準。各方進一步同意對于本
次交易所涉及的相關募投項目進行單獨核算，在未來盈利承諾年限內(nèi)，以標的公
司扣除相關募投項目產(chǎn)生的損益對標的公司擬承諾凈利潤的實現(xiàn)情況進行考核。
以上美元兌換人民幣匯率6.7157為上市公司與交易對方簽訂發(fā)行股份購買
資產(chǎn)協(xié)議時點，也即2016年10月14日的人民銀行公布的美元兌換人民幣的匯率中
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間價。
2、承諾期內(nèi)實際利潤的確定
上市公司擬聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對承諾期內(nèi)每一個承諾
年度結束后標的公司實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具專項審核意見（本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)配套募集資金項目將進行單獨核算，本審核意見剔除該項目的影響），該
專項審核意見應當與華燦光電相應年度的年度報告同時披露，以確定在上述承諾
期內(nèi)標的公司實際實現(xiàn)的凈利潤。上述凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低的歸
屬于母公司股東的凈利潤為計算依據(jù)。
3、業(yè)績補償?shù)姆绞?br/> 如果在約定的業(yè)績承諾期間內(nèi)，標的公司當年累積實現(xiàn)的凈利潤低于交易對
方承諾的凈利潤，則和諧光電、NSL 應以其獲得的上市公司股份就未實現(xiàn)的凈
利潤差額部分按如下公式向上市公司進行補償。
當期應補償股份數(shù)=（截至當年期末累積預測承諾凈利潤－截至當年期末累
積實現(xiàn)凈利潤）÷承諾年度內(nèi)各年度的預測承諾凈利潤總和×本次各自認購股份數(shù)
－已補償股份數(shù)。
根據(jù)上述公式計算補償股份數(shù)時，如果各年度計算的補償股份數(shù)小于 0 時，
按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
如果業(yè)績承諾期間內(nèi)華燦光電以轉(zhuǎn)增或送股方式進行分配而導致和諧芯光、
NSL 持有的華燦光電股份數(shù)發(fā)生變化，則當期應補償股份數(shù)進行相應調(diào)整為：
按上述公式計算的當期應補償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如華燦光電在承諾年度有現(xiàn)金分紅的，和諧芯光、NSL 應將按前述公式計
算的當年度應補償股份所對應的當年度在承諾年度內(nèi)取得的分紅收益在扣除已
支付稅負后的剩余分紅收益無償退還華燦光電。
和諧芯光、NSL 同意，如果持有的華燦光電股份被凍結、強制執(zhí)行或因其
他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓，或者由于其對華燦光電股份進行處分，而導致其
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所持有的股份不足以完全履行約定的補償義務的，和諧芯光、NSL 應就股份不
足補償?shù)牟糠郑袁F(xiàn)金方式進行足額補償，補償計算公式如下：
當期應補償?shù)默F(xiàn)金金額=（當期應補償股份數(shù)-已補償?shù)墓煞輸?shù)量）×本次發(fā)
行價格。
如和諧芯光、NSL 持有的華燦光電股份數(shù)量因發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本或配股
等除權行為導致變化的，則上述公式中的“本次發(fā)行價格”將根據(jù)實際情況隨之進
行調(diào)整。
和諧芯光、NSL 補償上限為和諧系芯光、NSL 在本次重組所獲得的交易總
對價（如果業(yè)績承諾期內(nèi)上市公司進行送股、配股、轉(zhuǎn)增導致的和諧芯光、NSL
持有的上市公司的股份數(shù)量發(fā)生變化，則補償?shù)纳舷尴鄳{(diào)整）。
4、減值測試及補償
業(yè)績承諾期結束時，華燦光電將聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對標
的資產(chǎn)進行資產(chǎn)減值測試，并出具專項審核意見，即使用與本次交易資產(chǎn)評估相
同的方法，對標的公司股權進行評估，確認相對本次交易標的資產(chǎn)的評估值是否
存在減值損失。若標的資產(chǎn)期末減值額>已補償股份數(shù)×本次發(fā)行價格＋現(xiàn)金補償
金額（如有），則和諧芯光、NSL 應給予華燦光電另行補償。標的資產(chǎn)期末減值
額為本次交易標的資產(chǎn)的價格減去期末標的資產(chǎn)的評估值并扣除承諾年度期限
內(nèi)標的資產(chǎn)增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。具體另行補償按以下公
式計算確定：
另行補償股份數(shù)=標的資產(chǎn)期末減值額÷本次發(fā)行價格－補償期限內(nèi)交易對
方已補償股份總數(shù)－補償期限內(nèi)交易對方已補償現(xiàn)金金額/本次發(fā)行價格。
和諧芯光和 NSL 根據(jù)其本次重組前持有標的公司股份比例分擔上述另行補
償股份義務。
如果和諧芯光、NSL 持有的華燦光電股份被凍結、強制執(zhí)行或因其他原因
被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓，或者由于其對華燦光電股份進行處分，而導致其所持有
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的股份不足以完全履行約定的另行補償義務的，和諧芯光、NSL 應就股份不足
補償?shù)牟糠郑袁F(xiàn)金方式進行足額補償，補償計算公式如下：
應另行補償?shù)默F(xiàn)金金額=（應另行補償股份數(shù)－已另行補償?shù)墓煞輸?shù)量）×
本次發(fā)行價格。
若華燦光電在承諾年度實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則另行補償股份數(shù)進行相應
調(diào)整為：按上述公式計算的另行補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。若華燦
光電在業(yè)績承諾期內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，和諧芯光、NSL 應將按前述公式計算的另
行補償股份所對應的分紅收益在扣除已支付稅負后的剩余分紅收益無償退還華
燦光電。
5、本次交易業(yè)績承諾條款獨立于前次交易業(yè)績承諾條款
根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，并無約定
本次交易業(yè)績補償協(xié)議與前次交易相關協(xié)議中的業(yè)績補償條款相關，因此本次交
易業(yè)績承諾的條款獨立于前次交易業(yè)績承諾條款，如前次交易業(yè)績承諾方 PTL
和 IDG 美元基金未履行承諾，不影響本次交易業(yè)績承諾履行的情況。
6、本次交易上市公司與交易對方是否針對前次交易業(yè)績獎勵進行約定，上
市公司是否已經(jīng)履行相關程序，前次交易業(yè)績獎勵條款是否影響本次交易作價
根據(jù)華燦光電與交易對方簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，如在本協(xié)
議約定的業(yè)績承諾期間內(nèi)，和諧光電當年累計實現(xiàn)的凈利潤高于交易對方承諾的
凈利潤，則華燦光電應促使 TFL 按照前次交易協(xié)議約定執(zhí)行超額業(yè)績獎勵條款。
《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議均已通過華燦光電董事會、股東大會審議通過。
在本次重組完成后，TFL 將成為華燦光電間接控制的子公司，對于標的資產(chǎn)
管理層的超額業(yè)績獎勵將根據(jù)其在前次交易的相關約定執(zhí)行，華燦光電在本次重
組交易中不再重復對標的資產(chǎn)的管理層進行超額業(yè)績獎勵，因此前次交易業(yè)績獎
勵條款不會對本次交易作價產(chǎn)生影響。
二、本次發(fā)行前后公司股本結構變化情況
本次交易前，公司的總股本為 842,291,534 股，不考慮配套募集資金，本次
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交易實施后，公司總股本將增至 1,081,421,968 股。不考慮配套募集資金的情況
下，本次交易完成前后，公司股本結構具體如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股東名稱 持股比
持股數(shù)量（股） 持股數(shù)量（股） 持股比例
例
Jing Tian Capital I, Limited 113,400,000 13.46% 113,400,000 10.49%
Jing Tian Capital II, Limited 9,264,375 1.10% 9,264,375 0.86%
KAI LE 36,423,639 4.32% 36,423,639 3.37%
NSL 0 0.00% 56,817,391 5.25%
和諧芯光 0 0.00% 182,313,043 16.86%
上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司 101,756,250 12.08% 101,756,250 9.41%
義烏天福華能投資管理有限公
司 28,856,250 3.43% 28,856,250 2.67%
周福云 9,848,034 1.17% 9,848,034 0.91%
浙江華迅投資有限公司 92,139,625 10.94% 92,139,625 8.52%
上?；K 56,053,812 6.65% 56,053,812 5.18%
吳康及其一致行動人 56,995,847 6.77% 56,995,847 5.27%
其他股東 337,553,702 40.08% 337,553,702 31.21%
總股數(shù) 842,291,534 100.00% 1,081,421,968 100.00%
三、本次交易對上市公司主營業(yè)務和盈利能力的影響
（一）本次交易對主營業(yè)務的影響
本次交易完成后，上市公司將得以快速進入前景廣闊的 MEMS 傳感器領域。
MEMS 傳感器領域作為半導體產(chǎn)業(yè)鏈中的一個細分行業(yè)，在航空、航天、汽車、
生物醫(yī)學、環(huán)境監(jiān)控、軍事以及人們?nèi)粘Ｉ钪谐Ｓ玫南M電子中都有著十分廣
闊的應用前景，隨著智能化時代來臨，消費電子、醫(yī)療電子、物聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展
有望帶動 MEMS 進入新一輪快速成長期。
在 MEMS 行業(yè)中，MEMSIC 等行業(yè)制造企業(yè)已經(jīng)在設計研發(fā)、產(chǎn)品量產(chǎn)、
封裝測試、客戶服務等方面取得了顯著的先發(fā)優(yōu)勢，獲得了產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的
高度認可，并占據(jù)較高的市場份額。
本次交易中，上市公司面臨的市場風險主要包括：市場風險、技術研發(fā)與產(chǎn)
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品開發(fā)失敗風險、核心技術人員流失風險等，上述風險均會對上市公司的 MEMS
傳感器業(yè)務產(chǎn)生一定的影響。
與此同時，本次交易完成后，上市公司與 MEMSIC 將會在組織結構、管理
模式等方面進行整合，具體整合效果仍存在較大不確定性。在整合過程中，雙方
在企業(yè)治理結構、企業(yè)文化、財務管理體系等方面的調(diào)整可能造成整合期內(nèi)雙方
的業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生短期波動。
（二）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購和諧芯光、NSL 持有的和諧
光電股權，從而實現(xiàn)收購目標公司 MEMSIC 的目的，有利于上市公司抓住我國
集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的歷史機遇拓展業(yè)務體系，并借助 MEMS 傳感器業(yè)務實現(xiàn)在
消費電子市場領域、工業(yè)應用領域的布局，增強上市公司抗風險能力，提高上市
公司的盈利能力。
MEMSIC 是中國大陸少數(shù)能夠采用標準 CMOS 工藝實現(xiàn) MEMS 大規(guī)模量產(chǎn)
的公司之一。MEMSIC 采用標準 CMOS 集成電路工藝單芯片集成 MEMS 和 ASIC
電路，在晶圓級結合 MEMS 結構和 CMOS 的標準化工藝，可使用現(xiàn)成的設備
與可兼容于 CMOS 制程的制造流程，制備出體積小、重量輕、低成本、可批量
生產(chǎn)的傳感器，應用領域涉及電子消費、汽車電子、工業(yè)控制等。
本次交易使得上市公司進一步拓展了集成電路產(chǎn)業(yè)中的業(yè)務領域，幫助上市
公司實現(xiàn)相關多元化外延式發(fā)展，上市公司將獲得國際領先的 MEMS 研發(fā)量產(chǎn)
能力，MEMS 產(chǎn)品工藝開發(fā)及銷售將成為上市公司主營業(yè)務的重要部分，同時
加強上市公司在消費電子以及汽車電子等領域戰(zhàn)略布局。
上市公司與標的公司客戶資源形成互補，可以通過多元化產(chǎn)品結構增強風險
抵御能力，提高上市公司的市場競爭力。
本次交易購買的標的資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，具有良好的發(fā)展前景和領先的技術能
力，在未來幾年內(nèi)的增長潛力較大，本次交易完成后，標的公司與上市公司在技
術、管理、財務等方面將產(chǎn)生一定的協(xié)同效應，從而進一步增強上市公司未來整
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體盈利能力，提高歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤規(guī)模，為上市公司全體
股東創(chuàng)造更多價值。
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第二節(jié) 本次交易實施情況
一、本次重組的實施過程，相關資產(chǎn)過戶或交付、相關債權債務
處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
（一）本次交易的實施過程
1、2016 年 10 月 12 日，NSL 董事會作出關于批準上市公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)方式收購和諧光電的決議；
2、2016 年 10 月 12 日，和諧芯光最高權力機構作出關于批準上市公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)方式收購和諧光電的決議；
3、2016 年 10 月 14 日，和諧光電召開董事會，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 將其合計持有的和諧光電的 100%股權轉(zhuǎn)讓予上市公司；
4、2016 年 10 月 14 日，上市公司召開第二屆董事會第三十二次會議，審議
通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關議案。同日，上
市公司與交易對方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補償
協(xié)議》；與和諧芯光、周福云簽署附生效條件的《非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》；
5、2017 年 1 月 6 日，NSL 董事會作出關于同意與 NSL 與上市公司簽署相
關協(xié)議的決議；
6、2017 年 1 月 6 日，和諧芯光最高權力機構作出關于同意和諧芯光與上市
公司簽署相關協(xié)議的決議；
7、2017 年 1 月 6 日，和諧光電召開董事會，全體董事一致同意和諧芯光及
NSL 與上市公司簽署相關協(xié)議；
8、2017 年 1 月 6 日，上市公司召開第二屆董事會第三十六次會議，審議通
過了關于簽訂本次資產(chǎn)重組相關協(xié)議補充協(xié)議的議案。同日，上市公司與交易對
方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》、《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)
議（一）》；
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9、2017 年 4 月 13 日，NSL 董事會作出關于同意與 NSL 與上市公司簽署相
關協(xié)議的決議；
10、2017 年 4 月 13 日，和諧芯光最高權力機構作出關于同意和諧芯光與上
市公司簽署相關協(xié)議的決議；
11、2017 年 4 月 13 日，和諧光電召開董事會，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 與上市公司簽署相關協(xié)議；
12、2017 年 4 月 13 日，上市公司召開第二屆董事會第四十二次會議，審議
通過了關于簽訂本次資產(chǎn)重組相關協(xié)議補充協(xié)議的議案及募集配套資金方案調(diào)
整的議案，同日，上市公司與交易對方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)
議（二）》、《業(yè)績承諾協(xié)議之補充協(xié)議（二）》；與和諧芯光、周福云簽署了《非
公開發(fā)行股份認購協(xié)議之解除協(xié)議》；
13、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，上市公司通過收購標的公司股
權間接收購 MEMSIC 的 100%股權的交易通過了美國外資投資委員會（CFIUS）
審查；
14、2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過香港子公司收購 MEMSIC 的前次交
易完成交割；
15、2017 年 5 月 20 日，上市公司再次召開董事會審議通過本次交易；
16、2017 年 5 月 25 日，和諧芯光完成在中國基金業(yè)協(xié)會的私募股權基金的
備案；
17、2017 年 5 月 31 日，上市公司股東大會審議通過本次交易；
18、2017 年 12 月 10 日，上市公司召開董事會，審議通過將本次交易配套
募集資金總額由不超過 2 億元改為不超過 1.87 億元；
19、2017 年 12 月 17 日，上市公司召開董事會，審議通過了關于簽訂本次
重大資產(chǎn)重組《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（三）》的議案并與交易對方簽署了《業(yè)
績承諾協(xié)議之補充協(xié)議（三）》。
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20、2018 年 2 月 12 日，中國證監(jiān)會核準本次交易；
21、截至報告書簽署日，華燦光電已通過外商投資綜合管理信息系統(tǒng)就 NSL
參與本次重組交易完成正式變更備案手續(xù)。
此外，標的公司和諧光電對于目標公司 MEMSIC 的收購（以下簡稱“前次交
易”）已履行的程序如下：
1、2016 年 8 月 30 日，浙江省發(fā)改委出具關于和諧光電通過香港子公司收
購 MEMSIC 的《境外投資項目備案通知書》（備案號：00001608304300753335）；
2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商務廳關于和諧光電收購 MEMSIC 出具《企
業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N3300201600670 號）；
3、2016 年 10 月 12 日，和諧光電召開董事會，決議通過和諧光電擬通過香
港子公司 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權的事項；
4、2016 年 10 月 12 日，MZ 最高權力機構作出關于批準和諧光電通過香港
子公司 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權的決議；
5、2016 年 10 月 12 日，TFL 召開董事會，決議通過對 MEMSIC 的收購事
項；
6、2016 年 10 月 13 日，標的公司和諧光電的全資子公司 TFL 與 MEMSIC
的股東 MZ Investment Holdings Limited（以下簡稱“MZ”）及 IDG 美元基金、PTL
簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以現(xiàn)金的方式收購 MEMSIC 的 100%的股權；
7、和諧光電已分別于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7
日通過中國工商銀行義烏分行辦理相應跨境匯款，完成資金出境；
8、TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日簽署了關于前次交易的備忘錄，對業(yè)績承
諾期內(nèi)目標公司 MEMSIC 和目標公司子公司美新半導體的董事會、監(jiān)事會和高
級管理人員的委派做了修訂；
9、TFL 與 MZ、IDG 美元基金、PTL 于 2017 年 4 月 11 日簽署《股權轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》，以全面取代第一份《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《備忘錄》相關內(nèi)容，以資共同
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遵守；
10、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，MEMSIC 的股權收購交易通過
了美國外資投資委員會（CFIUS）的審查；
11、2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權完成
交割。
（二）相關資產(chǎn)過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發(fā)行登記等事宜的
辦理狀況
1、相關資產(chǎn)過戶或交付、相關債權債務處理
截止 2018 年 3 月 27 日，和諧光電 100%股權均已過戶至上市公司名下，相
關工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。
2018 年 4 月 4 日，大信會計師出具了大信驗字[2018]第 2-00007 號《驗資報
告》，經(jīng)其審驗認為：截至 2018 年 4 月 4 日止，華燦光電已向和諧芯光、NSL
發(fā)行人民幣普通股合計 239,130,434 股，其中新增注冊資本 239,130,434.00 元，
增加資本公積人民幣 1,410,869,566.00 元。本次交易標的公司和諧光電 100%的股
權過戶事宜已完成工商變更登記手續(xù)。本次股權變更后，公司本次增資前的注冊
資本為人民幣 842,291,534.00 元，截至 2018 年 4 月 4 日止，變更后的累計注冊
資本實收金額為人民幣 1,081,421,968.00 元。
本次交易的標的資產(chǎn)是和諧光電 100%股權，因此不涉及相關債權債務處理
問題。本次交易的前次交易中，MEMSIC 的股權轉(zhuǎn)讓交易總對價包括由 TFL 承
繼美新微納對美新半導體的債務，已經(jīng)獲得了美新半導體的同意。
2、證券發(fā)行登記等事宜的辦理情況
根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 17 日出具的
《股份登記申請受理確認書》，上市公司已為交易對方辦理本次非公開發(fā)行股份
登記手續(xù)，本次發(fā)行的 239,130,434 股 A 股股份到賬后將正式列入上市公司的股
東名冊。
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二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易資產(chǎn)交割過程中未發(fā)現(xiàn)相關實際情況與此前披露的信息（包括相關
資產(chǎn)的權屬情況及歷史財務數(shù)據(jù)、標的資產(chǎn)相關盈利預測或者管理層預計達到的
目標等）存在差異的情況。
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調(diào)
整情況
（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關協(xié)議并未對本次交易完成后交易對方是否
有意向上市公司提名董事的相關事宜進行約定，僅約定“經(jīng)董事會決議通過，張
蕾（MEMSIC 的 CEO、美新半導體總經(jīng)理）可在本次交易完成后擔任上市公司
的副總裁”。本次交易實施也不以交易對方及標的公司向本公司派遣董事、監(jiān)事、
高級管理人員為前提。
自 2017 年 5 月 20 日公司董事會同意本次交易至本報告書出具之日，上市公
司董事、監(jiān)事、高級管理人員變更的情況如下：
1、董事會換屆
2017 年 5 月 20 日公司董事會同意本次交易之日，公司董事會成員為周福云、
劉榕、邊迪斐、陳海輝、俞信華、吳龍駒、葉志鎮(zhèn)、徐科、韓洪靈。
公司根據(jù)相關法律法規(guī)規(guī)定，于 2017 年 5 月 20 日召開第二屆董事會第四十
四次會議進行董事會換屆選舉，審議通過了公司董事會提名委員會提名周福云、
俞信華、劉榕、吳龍駒、吳玲、徐科、韓洪靈共 7 人為第三屆董事會董事候選人，
其中吳玲、徐科、韓洪靈為獨立董事候選人。相關議案經(jīng)公司股東大會于 2017
年 5 月 31 日審議通過。
因任期屆滿，第二屆董事會董事邊迪斐、陳海輝以及獨立董事葉志鎮(zhèn)不再擔
任公司董事職務。
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截至本報告書出具之日，公司董事會成員為俞信華、周福云、劉榕、吳龍駒、
吳玲、徐科、韓洪靈。
2、高管人員更換
2017 年 5 月 20 日公司董事會同意本次交易之日，上市公司高級管理人員為
為劉榕（總裁）、邊迪斐（副總裁）、王江波（副總裁）、王力明（副總裁）、吳龍
駒（副總裁）、韓繼東（財務總監(jiān)兼董事會秘書）等 6 人。
2017 年 12 月 1 日，公司董事會公告于近日收到公司董事會秘書及財務總監(jiān)
韓繼東先生提交的書面辭職報告，韓繼東先生因身體健康原因，申請辭去公司董
事會秘書和財務總監(jiān)的職務，辭任后在公司擔任項目總監(jiān)。韓繼東先生辭去財務
總監(jiān)的申請自辭職報告送達公司董事會時生效。公司將按照相關規(guī)定盡快聘任新
的董事會秘書，在聘任新的董事會秘書之前，暫由公司董事長俞信華先生代行董
事會秘書職責。2017 年 12 月 1 日，公司召開第三屆董事會第十次會議，同意聘
任蔣瑞翔先生為公司財務總監(jiān)。
截至本報告書出具之日，公司高級管理人員為劉榕（總裁）、王江波（副總
裁）、王力明（副總裁）、吳龍駒（副總裁）、蔣瑞翔（財務總監(jiān)）、俞信華（代董
事會秘書）。
3、監(jiān)事會
自 2017 年 5 月 20 日公司董事會同意本次交易至本報告書出具之日，上市公
司監(jiān)事人員未發(fā)生變更。
截至本報告書出具之日，公司監(jiān)事會成員為李瓊、楊忠東、童惠芬。
未來，如果公司擬對對現(xiàn)有董事、監(jiān)事和高級管理人員做出調(diào)整，將基于自
身發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務板塊布局及公司治理和經(jīng)營需要，嚴格按《公司法》、《公司章
程》等相關規(guī)定辦理。
（二）標的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關協(xié)議約定，各方一致同意，本次交易完成
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后至業(yè)績承諾期滿，標的公司的董事會由 3 名董事組成，其中華燦光電有權委派
2 名董事，和諧芯光與 NSL 共同委派 1 名董事，董事長由標的公司董事會選舉
產(chǎn)生。目標公司、美新半導體的董事會均由 3 名董事組成，其中華燦光電有權委
派 2 名董事，MEMSIC 管理團隊有權委派 1 名董事，董事長分別由目標公司、
美新半導體董事會選舉產(chǎn)生。張蕾擔任目標公司的 CEO、美新半導體的總經(jīng)理。
本次交易完成后至業(yè)績承諾期滿，標的公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 1 名，由華燦光
電委派。
2018 年 4 月 2 日，華燦光電與交易對方簽署了《備忘錄》，約定本次交易完
成后至業(yè)績承諾期滿，標的公司不設董事會，設執(zhí)行董事 1 名，由俞信華擔任。
目標公司、美新半導體董事會均由 3 名董事組成，其中華燦光電委派俞信華、劉
榕擔任，MEMSIC 管理團隊委派 Patricia Niu 擔任目標公司董事，委派劉海東擔
任美新半導體董事。
截至 2018 年 3 月 27 日，標的公司已在工商部門完成登記，其執(zhí)行董事變更
為俞信華，監(jiān)事變更為華燦光電委派的連成杰。
四、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或
其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔
保的情形
在本次交易的過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)
人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
五、相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的相關協(xié)議及履行情況
2016 年 10 月 14 日，上市公司與交易對方和諧芯光、NSL 簽署了附生效條
件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補償協(xié)議》，并于后續(xù)簽署了相關協(xié)議的
補充協(xié)議。目前上述協(xié)議已經(jīng)生效。根據(jù)協(xié)議約定，交易對方一致同意在本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)事宜取得中國證監(jiān)會核準（以正式書面批復為準）之日起 60 個
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工作日內(nèi)將標的資產(chǎn)過戶至華燦光電名下，交易對方應協(xié)助華燦光電辦理相應的
股權變更登記等手續(xù)；交易對方一致同意在標的資產(chǎn)過戶至華燦光電名下之日起
60 個工作日內(nèi)完成本協(xié)議項下華燦光電向交易對方發(fā)行股份事宜。
截至本報告出具日，交易對方已完成標的公司股權變更的工商登記手續(xù)，標
的公司 100%股權已過戶至上市公司名下。2018 年 4 月 4 日，大信會計師事務所
（特殊普通合伙）出具了大信驗字[2018]第 2-00007 號《驗資報告》。
根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 17 日出具的
《股份登記申請受理確認書》，華燦光電已辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的非公開
發(fā)行股份登記手續(xù)，本次發(fā)行的 239,130,434 股 A 股股份到賬后將正式列入上市
公司的股東名冊。
交易對方未出現(xiàn)其他違反協(xié)議的行為。
（二）相關承諾的執(zhí)行情況
本次交易相關方作出的重要承諾如下：
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
本公司及本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員保證《華燦光
電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交
易報告書》的內(nèi)容真實、準確、完整，并對本報告書中的虛假
全體董 記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
華燦光電 事、監(jiān)事 本公司及本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾如本次交
全體董事、 及高級 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或
1
監(jiān)事、高級 管理人 者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查
管理人員 員承諾 的，在案件調(diào)查結論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在華燦光電股份有
函 限公司擁有權益的股份。
本報告書中涉及相關資產(chǎn)的數(shù)據(jù)經(jīng)過具有相關證券業(yè)務資格
的審計、評估機構的審計、評估。本公司及本公司全體董事、
監(jiān)事及高級管理人員保證相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性。
華燦光電、 截至本承諾函出具日，本公司、本公司董事、監(jiān)事、高級管理
華燦光電 關于未 人員承諾如下：
全體董事、 受處罰、 1、本公司最近三十六個月內(nèi)不存在因違反法律、行政法規(guī)、
2
監(jiān)事、高級 調(diào)查的 規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違
管理人員 承諾函 反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰的情
形；最近十二個月內(nèi)不存在受到證券交易所的公開譴責的情
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序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)
被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。
2、本公司控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)不存在因違
反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，
或者受到刑事處罰的情形。
3、本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在違反《中華
人民共和國公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第一
百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)不存在受到中
國證監(jiān)會的行政處罰的情形、最近十二個月內(nèi)不存在受到證券
交易所的公開譴責的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案
偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。
4、本公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的
其他情形。
本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾如下
1、本人不存在違反《公司法》第一百四十六條、第一百四十
七條、第一百四十八條規(guī)定的行為；
2、最近三十六個月內(nèi)，未受到中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）的行政處罰；
3、最近十二個月內(nèi)，未受到證券交易所的公開譴責；
4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法
違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
5、本人不存在尚未了結的或可以合理預見的重大訴訟、仲裁
或行政處罰案件，亦不存在涉及刑事訴訟的情況。
一、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利
益，也不采用其他方式損害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務消費
行為的規(guī)范，本人的任何職務消費行為均將在為履行本人對公
司的職責之必須的范圍內(nèi)發(fā)生，本人嚴格接受公司監(jiān)督管理，
關于填
避免浪費或超前消費。
補回報
華燦光電 三、本人將嚴格遵守相關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所
措施能
全體董事、 等監(jiān)管機構規(guī)定和規(guī)則以及公司制度規(guī)章關于董事、高級管理
3 夠得到
高級管理 人員行為規(guī)范的要求，不會動用公司資產(chǎn)從事與履行本人職責
切實履
人員 無關的投資、消費活動。
行的承
四、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現(xiàn)。
諾函
五、本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與
公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會和股東
大會審議該薪酬制度議案時投贊成票（如有投票/表決權）。
六、若公司未來實施員工股權激勵，本人將全力支持公司將該
員工激勵的行權條件等安排與公司填補回報措施的執(zhí)行情況
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序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
相掛鉤，并在公司董事會或股東大會審議該員工股權激勵議案
時投贊成票（如有投票/表決權）。
七、若本人違反上述承諾，將在股東大會及中國證監(jiān)指定報刊
公開作出解釋并道歉；本人自愿接受證券交易所、上市公司協(xié)
會對本人采取的自律監(jiān)管措施；若違反承諾給公司或者股東造
成損失的，依法擔補償責任。
截至本承諾函出具日，本公司承諾如下：
1、本次非公開發(fā)行股份行為符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法》第九條、第十七條規(guī)定的發(fā)行條件；
2、本公司不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
第十條規(guī)定的以下情形：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏；
（2）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
（3）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行
政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、
行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)
受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查
或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（4）本公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反
關于公
證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或
司符合
者受到刑事處罰；
非公開
（5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第
4 華燦光電 發(fā)行股
一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六
票條件
個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券
的承諾
交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌
函
違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
3、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條規(guī)定：
上市公司募集資金使用應當符合下列規(guī)定：
（1）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露
情況基本一致；
（2）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)
的規(guī)定；
（3）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性
金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?br/> 性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務
的公司；
（4）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制
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序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
3、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十五條規(guī)定：
非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：
（1）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；
（2）發(fā)行對象不超過五名。
發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當遵守國家的相關規(guī)定。
4、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十六條規(guī)定：
上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應當符合
下列規(guī)定：
（1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價
的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起可上市交易；
（2）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價
但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交
易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)
行結束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；
（3）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方以
及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次
非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易
日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結
束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。
上市公司非公開發(fā)行股票將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，
還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
華燦光
本次交易前上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面
電股份
與主要股東及其關聯(lián)方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公
有限公
司獨立性的相關規(guī)定。本次交易完成后，上市公司在業(yè)務、資
5 華燦光電 司關于
產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與主要股東及其關聯(lián)人之間繼續(xù)
獨立性
保持獨立，與標的資產(chǎn)原股東及其關聯(lián)人之間也不會產(chǎn)生獨立
的承諾
性問題，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定。
函
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬向和諧
芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”）的全
體股東發(fā)行股份購買其所持和諧光電股份，本公司承諾：
關于股
1、本公司因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜所認購的上市公司股
份鎖定
6 NSL 份，自該等股份發(fā)行上市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照
限售承
中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
諾函
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符的，
本公司將根據(jù)監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見出具相應調(diào)整后的限
售期承諾函。
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬向和諧
芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”）的全
體股東發(fā)行股份購買其所持和諧光電股份，本合伙企業(yè)承諾：
關于股 1、本合伙企業(yè)因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜所認購的上市公
份鎖定 司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后
7 和諧芯光
限售承 按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)定
諾函 執(zhí)行。
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符的，
本合伙企業(yè)將根據(jù)監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見出具相應調(diào)整后
的限售期承諾函。
1、本企業(yè)/本公司承諾，在本企業(yè)/本公司直接或間接持有華
燦光電股份期間及之后兩年，本企業(yè)/本公司及其控制的或可
施加重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境
內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托
經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與
華燦光電及其控股公司屆時正在從事或可預見即將從事的業(yè)
務有直接或間接競爭關系的相同或相似的業(yè)務或其他經(jīng)營活
動，也不得直接或間接投資任何與華燦光電及其控股公司屆時
交易對
正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的經(jīng)濟實體；
方關于
2、本企業(yè)/本公司承諾，如本企業(yè)/本公司及其控制的或可施
和諧芯光、 避免同
8 加重大影響的企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與
NSL 業(yè)競爭
華燦光電及其控股公司主營業(yè)務有競爭或可能有競爭，則本企
的承諾
業(yè)/本公司將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力
函
將該商業(yè)機會給予華燦光電及其控股公司；
3、本企業(yè)/本公司保證絕不利用對華燦光電及其控股公司的了
解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與華燦光電及其
控股公司相競爭的業(yè)務或項目；
4、本企業(yè)/本公司保證將賠償華燦光電及其控股公司因本企業(yè)
/本公司違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。
本承諾函對本企業(yè)/本公司具有法律約束力，本企業(yè)/本公司愿
意承擔個別和連帶的法律責任。
本次交易完成后，本公司/本企業(yè)及本公司/本企業(yè)下屬全資、
控股子公司及其他可實際控制企業(yè)與上市公司之間將盡量減
關于減 少關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易時，保證
少和規(guī) 按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、
和諧芯光、
9 范關聯(lián) 規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務。保證
NSL
交易的 不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
承諾函 本公司/本企業(yè)和上市公司就相互間關聯(lián)事務及交易所做出的
任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競
爭條件下與任何第三方進行業(yè)務往來或交易。
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
上述承諾自華燦光電本次資產(chǎn)重組事項獲得核準之日起具有
法律效力，對本公司/本企業(yè)具有法律約束力至本公司/本企業(yè)
不再擁有對上市公司的股份當日失效。
最近五年內(nèi)，本交易對方及本交易對方的主要管理人員不存在
以下情形:
1、受過與中國證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，或
存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況，或未按
期償還大額債務。
2、因涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機
關于未
關立案偵查。
受到處
和諧芯光、 3、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到
10 罰、調(diào)查
NSL 證券交易所紀律處分，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
的承諾
者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查、尚未有明確結論意見
函
等情況。
4、除上述三項外，其他損害投資者合法權益和社會公共
利益的重大違法行為。
截至本承諾函出具日，本交易對方及本交易對方的主要管
理人員不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰案
件。
一、本合伙企業(yè)/本公司已向華燦光電股份有限公司（簡稱“上
市公司”）及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專
業(yè)服務的中介機構提供了本合伙企業(yè)/本公司有關本次重組的
相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口
頭證言等），本合伙企業(yè)/本公司保證所提供的文件資料的副
本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權并有效簽署該文
關于所
件；保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證
提供信
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連
息真實
帶的法律責任。
和諧芯光、 性、準確
11 二、在參與本次重組期間，本合伙企業(yè)/本公司將依照相關法
NSL 性和完
律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定，
整性的
及時向上市公司披露有關本次重組的信息，并保證該等信息的
聲明與
真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤
承諾
導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，
將依法承擔賠償責任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案
調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，不轉(zhuǎn)讓在上市公司有權益的股
份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面
申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申
請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報
送本合伙企業(yè)/本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董
事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和
賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股
份。如調(diào)查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本合伙企業(yè)/本公司
承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
本承諾函自簽署日之日起生效，持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
一、本公司/本企業(yè)對和諧光電的現(xiàn)金出資均為真實出資行為，
且出資資金均為本公司自籌資金。
二、本公司/本企業(yè)因出資而持有和諧光電股權，本公司/本企
業(yè)持有的和諧光電股權歸本公司/本企業(yè)所有；不存在通過協(xié)
議、信托或任何其他方式代他人持有和諧光電的情形，所持有
的和諧光電股權不涉及任何爭議、仲裁或訴訟；不存在質(zhì)押以
及因任何擔保、判決、裁決或其他原因而限制股東權利行使之
關于對 情形。
和諧芯 三、本公司/本企業(yè)保證如因本公司/本企業(yè)出售和諧光電股
光（義 權，本公司/本企業(yè)股東需要根據(jù)相關法律法規(guī)規(guī)定繳納相應
烏）光電 所得稅稅款，本公司/本企業(yè)將按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和稅
和諧芯光、
12 科技有 務主管機關的要求，敦促本公司/本企業(yè)股東依法及時足額繳
NSL
限公司 納相應的所得稅稅款。
出資和 四、在本公司/本企業(yè)與華燦光電簽署的相關交易協(xié)議生效并
持股的 執(zhí)行完畢之前，本公司/本企業(yè)保證不就本公司/本企業(yè)所持和
承諾函 諧光電的股權設置抵押、質(zhì)押等任何第三人權利，保證和諧光
電正常、有序、合法經(jīng)營，保證和諧光電不進行與正常生產(chǎn)經(jīng)
營無關的資產(chǎn)處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行
為，保證和諧光電不進行非法轉(zhuǎn)移、隱匿標的資產(chǎn)行為。如確
有需要，承諾人須經(jīng)華燦光電書面同意后方可實施。
五、本承諾自簽署之日起生效，生效后即構成對本公司/本企
業(yè)有約束力的法律文件。如違反本承諾，本公司/本企業(yè)愿意
承擔法律責任。
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬向和諧
芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“和諧光電“）的全
關于認 體股東發(fā)行股份購買其所持和諧光電股份，本公司/合伙企業(yè)
購上市 承諾：
和諧芯光、
13 公司股 一、本公司/合伙企業(yè)不存在《上市公司收購管理辦法》第六
NSL
份的承 條規(guī)定的下列情形：
諾函 1、 利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權
益；
2、 負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號 稱
3、 最近 3 年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為；
4、 最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
5、 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市
公司的其他情形。
二、本公司/合伙企業(yè)最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券
市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁。
三、本公司/合伙企業(yè)系依據(jù)中國法律、在中國設立并有效存
續(xù)的合伙企業(yè)，不存在根據(jù)法律法規(guī)或合伙協(xié)議需要終止或解
散的情形，擁有與華燦光電簽署本次交易涉及的相關協(xié)議和履
行該等協(xié)議項下權利義務的合法主體資格。
四、除非事先得到華燦光電的書面同意，本公司/合伙企業(yè)保
證采取必要措施對本次交易所涉及的資料和信息嚴格保密。
五、本公司/合伙企業(yè)不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用
本次交易內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形。
六、本公司/合伙企業(yè)、本公司/合伙企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管
理人員以及本公司/合伙企業(yè)控股股東、實際控制人及其控制
的機構，均不存在因涉嫌重大資產(chǎn)重組相關的內(nèi)幕交易被立案
調(diào)查或者立案偵查的情況，不存在《關于加強與上市公司重大
資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定中
不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
本公司/合伙企業(yè)承諾，在本次交易獲得華燦光電董事會及股
東大會批準的情況下，除非中國證券監(jiān)督管理委員會未予以核
準，華燦光電發(fā)行股份購買本合伙企業(yè)持有的和諧芯光的股權
之交易為不可撤銷事項。
本公司/合伙企業(yè)為華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
關于不 并募集配套資金認購方，本公司/合伙企業(yè)現(xiàn)作出如下不可撤
存在內(nèi) 銷的承諾與保證:
和諧芯光、
14 幕交易 本公司/合伙企業(yè)不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次
NSL
的承諾 交易內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情形。本公司/合伙企業(yè)若違反
函 上述承諾，將承擔因此而給華燦光電及其股東造成的一切損
失。特此承諾。
1、本公司所持有上市公司股份自該本次重組過戶之日起 12
個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券
持有上
交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
Jingtian I， 市公司
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符的，
15 Jingtian II 股份的
本公司將根據(jù)監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見出具相應調(diào)整后的限
及 KAI LE 鎖定期
售期承諾函。
安排
3、若本次重組未能實施，則本承諾函自本次重組未能實施之
日起失效。
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書
截至本報告書出具之日，各方均正常履行相關承諾，未出現(xiàn)違反相關承諾的
情形。
六、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險
（一）交易涉及的后續(xù)程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申請辦理新增股份
上市手續(xù)，同時需工商管理機關辦理注冊資本、實收資本等事宜的變更登記手續(xù)，
并需要在證監(jiān)會核準的期限內(nèi)完成非公開發(fā)行股份配套募集資金事宜。
（二）相關方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過程中，相關各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。
（三）發(fā)行股份募集配套資金
中國證監(jiān)會已核準華燦光電非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 1.87 億元，
華燦光電有權在核準文件有效期內(nèi)募集配套資金，但募集配套資金成功與否不影
響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。
七、獨立財務顧問、法律顧問意見
（一）獨立財務顧問結論性意見
獨立財務顧問華泰聯(lián)合認為：
1、華燦光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、
《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，標的資產(chǎn)已完成
過戶、標的資產(chǎn)相關實際情況與此前披露的信息不存在差異，相關協(xié)議及承諾的
已切實履行或正在履行中，其待實施的后續(xù)事項符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，后
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書
續(xù)事項的辦理不存在重大法律障礙的風險。
2、根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
規(guī)定，本獨立財務顧問認為華燦光電具備非公開發(fā)行股票及相關股份上市的基本
條件，本獨立財務顧問同意推薦華燦光電本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市。
（二）法律顧問結論性意見
國浩律師認為：本次交易已獲得交易各方內(nèi)部權力機構、主管商務部門和中
國證監(jiān)會的有效批準、備案；標的資產(chǎn)已完成過戶手續(xù)，相關權益已歸發(fā)行人所
有；就本次向交易對方非公開發(fā)行股份，發(fā)行人已向中國證券登記結算有限責任
公司深圳分公司完成股份登記申請手續(xù)，新增股份將于登記到賬后正式列入公司
股東名冊；發(fā)行人尚需履行本次交易相關后續(xù)事項。
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第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間
根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 17 日出具的
《股份登記申請受理確認書》，本公司已為交易對方辦理了本次非公開發(fā)行股份
登記手續(xù)。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為 2018 年 4 月
25 日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。
和諧芯光、NSL 分別承諾于本次交易中獲得的股份自本次發(fā)行結束之日起 36 個
月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
交易對方在本次交易中所取得股份流通時間表如下：
股東名稱 持股數(shù)量 鎖定 12 個月 鎖定 36 個月
和諧芯光 182,313,043 - 182,313,043
NSL 56,817,391 - 56,817,391
合計 239,130,434 - 239,130,434
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第四節(jié) 持續(xù)督導
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦
法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司與華泰聯(lián)合證劵在財務顧問協(xié)議中明確了華泰
聯(lián)合證券的督導責任與義務。
一、持續(xù)督導期間
根據(jù)有關法律法規(guī)，獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券對公司的持續(xù)督導期間為本
次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，不少于一個完整會計年度。即督導期截止日為
2019 年 12 月 31 日。
二、持續(xù)督導方式
獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對本公司進
行持續(xù)督導。
三、持續(xù)督導內(nèi)容
獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券結合本公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)當年和實施完畢
后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內(nèi)，對本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公
告：
1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
2、交易各方當事人承諾的履行情況；
3、盈利預測的實現(xiàn)情況；
4、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀；
5、公司治理結構與運行情況；
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6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
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第五節(jié) 本次有關中介機構情況
一、獨立財務顧問
華泰聯(lián)合證券有限責任公司
地址：北京市西城區(qū)豐盛胡同 22 號豐銘國際大廈 A 座 6 層
法定代表人：劉曉丹
電話：010-56839300
傳真：010-56839500
聯(lián)系人：王平、陶兆波
二、律師
國浩律師（上海）事務所
地址：上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層
負責人：李強
電話：021-52341668
傳真：021-52341670
聯(lián)系人：張雋、苗晨
三、審計機構
安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)
地址：北京市東城區(qū)東長安街 1 號東方廣場安永大樓 16 層
負責人：毛鞍寧
電話：010-58153000 475
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書
傳真：010-85188298
聯(lián)系人：何兆烽、朱佳綺
四、審計機構
大信會計師事務所(特殊普通合伙)
地址：北京市海淀區(qū)知春路 1 號學院國際大廈 1504 室
負責人：胡詠華
電話：010-82337890
傳真：010-82327668
聯(lián)系人：王知先、夏紅勝
五、資產(chǎn)評估機構
中通誠資產(chǎn)評估有限公司
地址：北京市朝陽區(qū)惠新里甲 240 號通聯(lián)大廈 9 層
法定代表人：劉公勤
電話：010-64411177
傳真：010-64418970
聯(lián)系人：吳曉霞、黃華韞
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第六節(jié) 備查文件
1、中國證監(jiān)會出具的《關于核準華燦光電股份有限公司向義烏和諧芯光股
權投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證
監(jiān)許可[2018]327 號）。
2、《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報
告書》
3、大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的大信驗字[2018]第 2-00007 號《驗
資報告》
4、標的資產(chǎn)權屬轉(zhuǎn)移證明
5、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《證券登記確認書》
6、華泰聯(lián)合證券股份有限公司出具的《華泰聯(lián)合證券有限責任公司關于華
燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況之
獨立財務顧問核查意見》
7、國浩律師出具的《關于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關聯(lián)交易實施結果之法律意見書》
華燦光電 發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書
（本頁無正文，為《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書》之簽章頁）
華燦光電股份有限公司
2018 年 4 月 20 日