華燦光電股份有限公司
審 核 報 告
大信專審字[2018]第 2-00572 號
大信會計師事務所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信會計師事務所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 電話 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀區(qū)知春路 1 號 15/F, Xueyuan International Tower 傳真 Fax： +86（10）82327668
學院國際大廈 15 層 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 網(wǎng)址 Internet： www.daxincpa.com.cn
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業(yè)績承諾完成情況審核報告
大信專審字[2018]第 2-00572 號
華燦光電股份有限公司全體股東：
一、審核意見
我們對華燦光電股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）管理層編制的《關于 2017 年度業(yè)
績承諾完成情況的說明》進行了審核。
我們認為，貴公司管理層編制的《關于 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明》已按照中國
證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年修訂）的規(guī)定編制，在所有
重大方面公允反映了貴公司 2017 年度業(yè)績承諾的完成情況。
二、形成審核意見的基礎
我們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審核工作。審核報告的“注冊會計師的
責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業(yè)道德守則，我
們獨立于貴公司，并履行了職業(yè)道德方面的其他責任。
我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。
三、管理層和治理層的責任
貴公司管理層負責按照企業(yè)會計準則及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》（2014年修訂）的規(guī)定，真實、準確地編制并披露《關于2017年度業(yè)績承諾完成
情況的說明》，以使其不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
治理層負責監(jiān)督貴公司關于2017年度業(yè)績承諾完成情況報告過程。
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四、注冊會計師的責任
我們的目標是在實施審核工作的基礎上對貴公司管理層編制的《關于 2017 年度業(yè)績承諾
完成情況的說明》發(fā)表意見。
在按照審計準則執(zhí)行審核工作的過程中，我們運用職業(yè)判斷，并保持職業(yè)懷疑。同時，
我們也執(zhí)行以下工作：
（一）計劃和實施審核工作，以對上述專項說明是否不存在重大錯報獲取合理保證。
（二）在審核過程中，我們實施了檢查有關會計資料與文件、抽查會計記錄以及重新計
算等我們認為必要的審核程序。
五、其他說明事項
本報告僅供貴公司年度報告披露時使用，不得用于其他目的。因使用不當造成的后果，
與執(zhí)行本審核業(yè)務的注冊會計師及會計師事務所無關。
大信會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：
中 國 北 京 中國注冊會計師：
二○一八年四月二十七日
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華燦光電股份有限公司
2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項說明
華燦光電股份有限公司關于 2017 年度
業(yè)績承諾完成情況的專項說明
一、重大資產(chǎn)重組基本情況
華燦光電股份有限公司（以下簡稱“華燦光電”或“本公司”）于 2015 年 8 月 11 日
召開的第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關于的議案》及與本次交易的相關議案。
公司于 2015 年 9 月 28 日召開的 2015 年第二次臨時股東大會審議通過了《關于的議案》、《關
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并 募集配套資金暨關聯(lián)交易的議案》及與本次交易的其
他相關議案。
本次交易的具體內容如下：
本公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式向云南藍晶科技有限公司（以下簡稱“藍
晶科技”）原股東吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊華、云南省玉溪市恒達空間鋼結構有限公司（以
下簡稱“恒達鋼構”）和 KAI LE 收購藍晶科技 100%股權。其中，華燦光電重大資產(chǎn)重組之非
公開發(fā)行股票發(fā)行情況：向吳康、吳龍駒、吳龍宇和劉瓊華發(fā)行 56,995,847 股，向 KAI LE
發(fā)行 36,423,639 股，合計發(fā)行數(shù)量為 93,419,486 股，發(fā)行價格為 9.91 元/股，另向恒達
鋼構支付現(xiàn)金對價 15,421.29 萬元。同時，公司通過非公開的方式向上海虎鉑新能股權投資
基金合伙企業(yè)（有限合伙）、周福云、葉愛民和楊忠東發(fā)行股份 67,264,573 股，發(fā)行價格為
8.92 元/股，募集不超過 60,000.00 萬元的配套募集資金。本次交易標的——藍晶科技的評
估價值為 108,400.00 萬元，交易各方同意本次交易標的的最終對價為 108,000.00 萬元。
2016 年 3 月 9 日，中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)《關于核準華燦光電股份有限公司
向吳康等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可 [2016]435 號）。核準本公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事宜。
2016 年 4 月 20 日，經(jīng)玉溪市工商行政管理局核準，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊華、
恒達鋼構以及 KAI LE 就藍晶科技 100%股權的過戶事宜辦理完成了工商變更登記手續(xù)，藍晶
科技 100%股權已過戶登記至本公司名下。
2016 年 6 月 24 日，公司已向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請股份預登記，
本公司向吳康發(fā)行的 18,748,634 股、向吳龍宇發(fā)行的 14,998,907 股、吳龍駒發(fā)行的
14,998,907 股、向劉瓊華發(fā)行的 8,249,399 股、向 KAI LE 發(fā)行的 36,423,639 股、向四名特
定投資者非公開發(fā)行 67,264,573 股人民幣普通 A 股股票，預登記的股份將于該批股份上市日
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華燦光電股份有限公司
2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項說明
的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊，該批股票正式上市日期為 2016
年 7 月 15 日。
2016 年 7 月 1 日， 公司按照相關約定向發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方恒
達鋼構支付現(xiàn)金對價合計 15,421.29 萬元。
二、資產(chǎn)重組業(yè)績承諾情況
（一）藍晶科技業(yè)績承諾情況
根據(jù)本次交易的各方簽訂的相關協(xié)議，本次交易中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交
易對方承諾期為 2015 年度、2016 年度、2017 年度。6 名交易對方承諾，藍晶科技 2015 年度、
2016 年度、2017 年度的經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于人民幣 3,500 萬元、9,500 萬元、14,000
萬元，合計不低于 27,000 萬元。（以上稅后凈利潤是指扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和審計
確認的計入當期損益的稅后政府補助之和）。
（二）業(yè)績承諾補償
如果在《盈利預測補償協(xié)議》約定的業(yè)績承諾期間內，藍晶科技 2015 年、2016 年、2017
年實際實現(xiàn)的合計凈利潤低于交易對方在協(xié)議中做出的業(yè)績承諾，則各交易對方同意按照以
下補償原則向華燦光電進行補償：藍晶科技 2015 年、2016 年、2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤
與業(yè)績承諾額之間的差額，由各交易對方根據(jù)其在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易中
合計獲得的對價支付方式，分別承擔股份補償義務和現(xiàn)金補償義務。對于各交易對方股份補
償部分，華燦光電有權以 1 元的總價格予以回購并注銷。
三、業(yè)績承諾完成情況
經(jīng)大信會計師事務所（特殊普通合伙）對藍晶科技 2017 年度合并財務報表審計后，藍晶
科技 2017 年度實際實現(xiàn)的凈利潤為 15,324.46 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和審計確
認的計入當期損益的稅后政府補助之和為 15,245.88 萬元。2017 年度實現(xiàn)業(yè)績超過承諾金額
1,245.88 萬元，超出比例為 8.90%。
華燦光電股份有限公司
2018 年 4 月 27 日
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