華英證券有限責任公司
關于深圳珈偉光伏照明股份有限公司重大資產重組
申請延期復牌的核查意見
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“珈偉股
份”）于2018年4月18日召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于重
大資產重組延期復牌的議案》，同意公司繼續(xù)籌劃本次重大資產重組及累計停牌
滿3個月申請繼續(xù)停牌的事項，并提交2018年第三次臨時股東大會審議。
華英證券有限責任公司（以下簡稱“華英證券”或“獨立財務顧問”）作為本次
交易的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板信息
披露業(yè)務備忘錄第22號——上市公司停復牌業(yè)務》的有關規(guī)定，對珈偉股份本次
重大資產重組申請延期復牌事項進行了審慎核查，核查情況及意見如下：
一、前期信息披露情況
珈偉股份因籌劃重組事項，經向深圳證券交易所申請，公司股票于2018年2
月5日開市起停牌，公司分別于2月5日和2月10日披露了《關于籌劃重大事項停牌
公告》（公告編號：2018-009）和《關于籌劃重大事項停牌的進展公告》（公告
編號：2018-010）。
2018年2月22日，公司披露了《關于籌劃重大事項進入重大資產重組程序暨
停牌進展公告》（公告編號：2018-011），公司股票自2018年2月26日開市起繼
續(xù)停牌。公司于2018年3月1日披露了《關于重大資產重組停牌進展的公告》（公
告編號：2018-018）。
根據重大資產重組的工作進展情況，經公司申請，公司股票自 2018 年 3 月
5 日開市起繼續(xù)停牌，2018 年 3 月 2 日公司披露了《關于重大資產重組延期復牌
的公告》（公告編號：2018-019）。停牌期間公司對停牌進展情況進行了持續(xù)信息
披露，分別于 2018 年 3 月 9 日、3 月 16 日、3 月 23 日、3 月 30 日，披露了《關
于重大資產重組停牌進展的公告》（公告編號：2018-024、2018-025、2018-027、
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2018-030）。
2018 年 4 月 3 日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關
于重大資產重組延期復牌的議案》，并于 2018 年 4 月 4 日披露了《關于重大資產
重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2018-032）。公司于 2018 年 4 月 12 日
披露了《關于重大資產重組停牌進展的公告》（公告編號：2018-034）。
二、本次重大資產重組的基本情況
（一）標的公司及其控股股東、實際控制人具體情況
本次交易擬購買標的資產為振發(fā)能源集團有限公司持有的霍城縣圖顥新能
源科技開發(fā)有限公司 100%的股權、圖木舒克欣榮新能源科技有限公司 100%的
股權、夏邑振華新能源科技有限公司 100%的股權、虞城華源光伏發(fā)電有限公司
97.25%的股權、五家渠振發(fā)新能源科技有限公司 100%的股權、岳普湖縣振發(fā)新
能源科技有限公司 100%的股權，以及振發(fā)新能集團有限公司持有的中節(jié)能太陽
能科技盱眙有限公司 100%的股權、金湖振華光伏發(fā)電有限公司 100%的股權、
庫倫旗振發(fā)能源有限公司 100%的股權、海原縣振原光伏發(fā)電有限公司 100%的
股權、中寧縣振發(fā)光伏電力有限公司 100%的股權、和靜振和新能源科技有限公
司 100%的股權、中衛(wèi)市振發(fā)沙漠光伏發(fā)電有限公司 100%的股權、固原中能振
發(fā)光伏發(fā)電有限公司 100%的股權。上述 14 個標的公司的主營業(yè)務均為運營并維
護其持有的光伏電站。
截至本核查意見出具日，振發(fā)新能集團有限公司的控股股東為振發(fā)能源集團
有限公司，振發(fā)能源集團有限公司的控股股東為江蘇振發(fā)控股集團有限公司，振
發(fā)新能集團有限公司和振發(fā)能源集團有限公司的實際控制人均為査正發(fā)。
（二）交易具體情況
本次重大資產重組初步確定為以支付現金方式收購振發(fā)能源集團有限公司
和振發(fā)新能集團有限公司持有的14個標的公司的股權，不會導致公司控制權發(fā)生
變更。本次交易的具體交易方案及交易細節(jié)尚在進一步的溝通協商中，存在不確
定性，具體方案以經公司董事會審議并公告的重大資產重組預案或者報告書（草
案）為準。本次交易構成關聯交易，上市公司履行內部審議程序時，關聯董事、
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關聯股東需回避表決。
（三）與交易對方的溝通、協商情況
公司正在積極與交易對方就交易方案等事項進行溝通，并就資產收購協議具
體細節(jié)進行協商、談判，截至本核查意見出具日，公司尚未與交易對方簽署正式
的股權收購協議。本次交易的實施存在不確定性，具體事項將以經董事會會議審
議通過并公告的方案為準。
（四）本次重大資產重組涉及的中介機構及工作進展
本次重大資產重組的獨立財務顧問為華英證券有限責任公司，法律顧問為北
京德恒（深圳）律師事務所，審計機構為天健會計師事務所（特殊普通合伙），
評估機構為江蘇中企華中天資產評估有限公司。截至本核查意見出具日，相關的
盡職調查、審計、評估等工作仍在進行中，本次重組方案的具體內容也尚需進一
步商討、論證和完善。
（五）本次交易是否需經有權部門事前審批以及目前進展情況
本次交易不存在需要在披露重大資產重組預案或報告書（草案）前取得相關
部門事前審批的情形。
三、延期復牌的原因及預計復牌時間
停牌期間，公司及有關各方嚴格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等有關規(guī)
定，積極推進本次重大資產重組的各項工作，并嚴格履行信息披露義務。截至本
核查意見出具日，各方仍在就具體交易方案及交易細節(jié)進行溝通協商，本次重大
資產重組的相關工作尚未最終完成，公司預計無法按照原計劃于2018年5月5日前
披露重大資產重組預案或者報告書（草案）。
鑒于本次重大資產重組涉及的標的較多，盡職調查、審計、評估等工作量較
大，重組方案的相關內容仍需進一步論證和完善。為確保本次重大資產重組工作
申報、披露的資料真實、準確、完整，保障本次重大資產重組工作的順利進行，
避免公司股價異常波動，保護廣大投資者利益，保證公平信息披露，根據深圳證
券交易所的相關規(guī)定，經公司于2018年4月18日召開的第三屆董事會第二十二次
會議審議通過，公司董事會決定提請公司召開2018年第三次臨時股東大會審議
《關于重大資產重組延期復牌的議案》。公司將在股東大會審議通過后向深圳證
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券交易所申請公司股票自2018年5月7日開市起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過3
個月。在此期間，公司爭取早日披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與
格式準則26號——上市公司重大資產重組》要求的重大資產重組預案或者報告書
（草案），并根據深圳證券交易所的相關規(guī)定及時申請復牌。
如公司未召開股東大會、延期復牌申請未獲得股東大會通過、公司未向深圳
證券交易所提出延期復牌申請或延期復牌申請未獲深圳證券交易所同意的，公司
股票將于2018年5月7日開市起復牌并披露是否繼續(xù)推進本次重組以及對公司的
影響。
如公司在停牌期限內決定終止籌劃重大資產重組或者公司申請股票復牌且
繼續(xù)推進本次重組后仍未能披露重組方案并導致終止本次重組的，公司將及時披
露終止籌劃重大資產重組相關公告。由于公司股票停牌時間累計已經超過3個月
的，公司將承諾自公告之日起至少2個月內不再籌劃重大資產重組。
四、下一步工作安排
公司將繼續(xù)嚴格按照中國證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳
證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第22號——上市公司停復牌業(yè)務》等有
關規(guī)定，繼續(xù)積極推進本次重大資產重組各項工作，及時履行本次重大資產重組
所需的內外部程序，確保本次重大資產重組順利實施。
停牌期間，公司將根據相關事項進展情況及時履行信息披露義務，至少每五
個交易日發(fā)布一次重大資產重組停牌進展公告。公司指定的信息披露網站為巨潮
資訊網（www.cninfo.com.cn），公司相關信息均以上述指定網站披露的公告為
準。
五、獨立財務顧問的核查意見
停牌期間，上市公司及有關各方嚴格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等有
關規(guī)定，積極推進本次重大資產重組的各項工作，并嚴格履行信息披露義務。截
至本核查意見出具日，各方仍在就具體交易方案及交易細節(jié)進行溝通協商，本次
重大資產重組的相關工作尚未最終完成，上市公司無法按照原計劃于2018年5月5
日前披露重大資產重組預案或者報告書（草案）。
上市公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于重大資產重組延期
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復牌的議案》，上市公司獨立董事對上述議案發(fā)表了明確意見。該議案尚需提交
上市公司 2018 年第三次臨時股東大會審議，上市公司履行了必要的決策程序。
本次延期復牌有利于確保本次重大資產重組工作申報、披露的資料真實、準確、
完整，保障本次重大資產重組工作的順利進行，避免公司股價異常波動，保護廣
大投資者利益，保證公平信息披露。
鑒于上述情況，華英證券認為：上市公司停牌期間重組進展信息披露真實、
準確；考慮到本次重組各方仍在就具體交易方案及交易細節(jié)進行溝通協商，本次
重大資產重組的相關工作尚未最終完成，上市公司繼續(xù)停牌具有必要性和合理性；
截至本核查意見出具日，上市公司及有關各方正按計劃積極推進交易相關事宜，
上市公司累計停牌 6 個月內復牌具有可行性。
（以下無正文）
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