國(guó)泰君安證券股份有限公司
關(guān)于
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二〇一八年四月
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明
國(guó)泰君安證券股份有限公司接受深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“公司”、“珈偉股份”）的委托，擔(dān)任珈偉股份2016年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)
業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等中國(guó)法律
法規(guī)和規(guī)定的要求，國(guó)泰君安證券股份有限公司本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的精
神，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并經(jīng)審慎核查本次交
易的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù)，出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)不構(gòu)成對(duì)深圳珈偉光伏照明股份有限公司的
任何投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)所作出的任何投資
決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。
珈偉股份向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提供了出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)所必
需的資料。珈偉股份保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)所述的詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)與2015年11月17日公告的《深圳珈偉光
伏照明股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草
案）》中的釋義具有相同涵義。
一、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況
（一）本次重大資產(chǎn)重組概述
本次交易分為發(fā)行股份及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與募集配套資金兩個(gè)部分：
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
珈偉股份向上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“儲(chǔ)陽(yáng)光伏”）發(fā)行
56,900,102股股份購(gòu)買(mǎi)其所持國(guó)源電力100%股權(quán)，每股19.42元/股，共支付交
易對(duì)價(jià)110,500.00萬(wàn)元，交易對(duì)價(jià)全部以發(fā)行股份的方式支付。本次交易完成
后，國(guó)源電力成為上市公司的全資子公司。
2、募集配套資金
珈偉股份向博時(shí)基金管理有限公司、長(zhǎng)城證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司、
長(zhǎng)信基金管理有限責(zé)任公司及財(cái)通基金管理有限公司四家投資者非公開(kāi)發(fā)行人
民幣普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集資金，發(fā)行價(jià)格人民幣25.20
元 / 股 。 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 799,999,981.20 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
16,206,900.10元，實(shí)際募集資金凈額人民783,793,081.10元。
（二）股份登記情況
2016年6月14日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已受理完成本
公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增56,900,102股股份的相關(guān)登記申請(qǐng)，并出具了《股份
登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》。經(jīng)確認(rèn)，本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份于該批股份上市日的
前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
新增的股份已于2016年6月24日在深交所上市。
2016年7月6日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司受理完成本次
非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金新增31,746,031股股份的相關(guān)登記申請(qǐng)，并出具了
《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入本公司的股東名
冊(cè)。經(jīng)確認(rèn)，本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登
記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金新
增股份已于2016年7月19日在深交所上市。
（三）本次交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況
2016年6月1日，本次交易對(duì)方持有的國(guó)源電力100%股權(quán)已過(guò)戶(hù)至公司名下
，并在甘肅省金昌市工商行政管理局辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)，國(guó)源電力
領(lǐng)取了重新核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91620300599501871J
）。標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)已辦理完成，上市公司已持有國(guó)源電力100%股權(quán)。
2016年6月2日，大華會(huì)計(jì)師出具了大華驗(yàn)字[2016]000527號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》
，經(jīng)其審驗(yàn)，截至2016年6月1日，珈偉股份已收到國(guó)源電力原股東繳納的出資
款人民幣110,500.00萬(wàn)元，由國(guó)源電力原股東以股權(quán)出資，其中新增注冊(cè)資本（
股本）人民幣56,900,102元，新增資本公積人民幣1,048,099,898.00元。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成股權(quán)過(guò)戶(hù)手
續(xù)，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的新增股份辦理了驗(yàn)資、登記手續(xù)，
其程序及結(jié)果合法、有效。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）關(guān)于本次交易的交易文件與相關(guān)協(xié)議的核查
截至本核查意見(jiàn)簽署之日，《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議均已生效，且協(xié)議各方已經(jīng)或正在依照相關(guān)約定履行協(xié)議，
無(wú)違反上述協(xié)議約定的情形。
（二）關(guān)于本次交易的相關(guān)承諾的核查
1、交易對(duì)方作出的重要承諾
序號(hào) 承諾事項(xiàng) 承諾人 承諾主要內(nèi)容
1、本企業(yè)系在中華人民共和國(guó)依法設(shè)立且合法有效存續(xù)的企
業(yè)，具有與珈偉股份簽署協(xié)議和履行協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法
主體資格。
2、本企業(yè)自設(shè)立起未受過(guò)任何刑事處罰、證券市場(chǎng)相關(guān)的行政
交易的合
儲(chǔ)陽(yáng)光 處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。
1 法性承諾
伏 本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員最近五年內(nèi)無(wú)誠(chéng)信不良記錄，
函
不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分之情
形。
3、本企業(yè)已依法對(duì)國(guó)源電力履行了出資義務(wù)，不存在任何虛假
出資、延期出資、抽逃出資等違反本企業(yè)作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
的義務(wù)及責(zé)任的行為。
4、本企業(yè)合法持有國(guó)源電力的股權(quán)，該等股權(quán)不存在委托持股、
信托持股或其他類(lèi)似利益安排之情形，未設(shè)定任何權(quán)利限制（包
括但不限于抵押、質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利），并免遭任何第三人的追
索，亦不存在任何可能導(dǎo)致該等股權(quán)被司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查
封、凍結(jié)、采取財(cái)產(chǎn)保全措施、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在
的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同時(shí)，本企業(yè)保
證前述狀況持續(xù)至該等股權(quán)登記至珈偉股份名下。
5、在本企業(yè)與珈偉股份簽署的交易協(xié)議生效并執(zhí)行完畢之前，
本企業(yè)保證不就本企業(yè)所持國(guó)源電力的股權(quán)設(shè)定任何權(quán)利限制
（包括但不限于抵押、質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利），并免遭任何第三人
的追索，保證國(guó)源電力正常、有序、合法經(jīng)營(yíng)；自本次交易基
準(zhǔn)日（2015 年 8 月 31 日）至國(guó)源電力股權(quán)交割日（含當(dāng)日）
的期間，保證國(guó)源電力不進(jìn)行利潤(rùn)分配或其他財(cái)產(chǎn)分配，或者
通過(guò)分配利潤(rùn)或其他財(cái)產(chǎn)分配的決議；保證國(guó)源電力不進(jìn)行重
大（“重大”的標(biāo)準(zhǔn)為涉及金額達(dá)到或超過(guò)國(guó)源電力最近一期
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 10%，下同）投資行為、重大資產(chǎn)（包括無(wú)
形資產(chǎn)）購(gòu)置、租賃和處置以及并購(gòu)、解散或重組行為；保證
國(guó)源電力不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)的行為。如確有需要，本
企業(yè)及國(guó)源電力須經(jīng)珈偉股份書(shū)面同意后方可實(shí)施。
6、本企業(yè)保證國(guó)源電力或本企業(yè)簽署的所有協(xié)議或合同不存在
阻礙本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持國(guó)源電力股權(quán)的限制性條款。
7、本企業(yè)保證不存在正在進(jìn)行或潛在的影響本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持國(guó)
源電力股權(quán)的訴訟、仲裁或糾紛。
8、本企業(yè)公司章程、內(nèi)部管理制度文件及其簽署的合同或協(xié)議
中不存在阻礙本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持國(guó)源電力股權(quán)的限制性條款。
9、本企業(yè)已向珈偉股份及其聘請(qǐng)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)充分披露了珈
偉股份要求提供的本企業(yè)所持國(guó)源電力股權(quán)和國(guó)源電力的全部
文件、資料和信息，包括但不限于資產(chǎn)、負(fù)債、歷史沿革、相
關(guān)權(quán)證、業(yè)務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)方、人員等所有應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容；本
企業(yè)作為本次交易的交易對(duì)方，就本企業(yè)為本次交易所提供的
信息作出如下承諾：“本企業(yè)保證所提供的有關(guān)文件、資料等
信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，若給珈偉股份或者投資者造成損失的，愿意個(gè)別及連
帶地承擔(dān)法律責(zé)任。”
10、除非經(jīng)珈偉股份事先書(shū)面同意，本企業(yè)保證采取必要措施
對(duì)本企業(yè)向珈偉股份轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)格保
密。
11、本企業(yè)保證在股東權(quán)利范圍內(nèi)促使珈偉股份在人員、資產(chǎn)、
財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與本企業(yè)保持獨(dú)立。
儲(chǔ)陽(yáng)光伏通過(guò)本次交易獲得的上市公司股份自發(fā)行完成并登記
股份鎖定 儲(chǔ)陽(yáng)光
2 至其名下之日起 12 個(gè)月內(nèi)（含第 12 個(gè)月）不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)也灰?br/> 的承諾 伏
任何形式轉(zhuǎn)讓于上述期間內(nèi)因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原
因增持的股份；自該等法定限售期屆滿(mǎn)之日起，應(yīng)當(dāng)按照如下
方式進(jìn)行股份解鎖：
1、自上市公司向儲(chǔ)陽(yáng)光伏發(fā)行股份完成并登記至其名下之日起
第 13 個(gè)月至第 24 個(gè)月（含第 24 個(gè)月）期間，累計(jì)可轉(zhuǎn)讓股
票數(shù)量不超過(guò)其在本次發(fā)行中所認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的 25%（含儲(chǔ)陽(yáng)
光伏于上述期限內(nèi)因珈偉股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的股
份）；
2、自上市公司向儲(chǔ)陽(yáng)光伏發(fā)行股份完成并登記至其名下之日起
第 13 個(gè)月后至第 36 個(gè)月（含第 36 個(gè)月）期間，累計(jì)可轉(zhuǎn)讓
股票數(shù)量不超過(guò)其在本次發(fā)行中所認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)的 50%（含儲(chǔ)
陽(yáng)光伏于上述期限內(nèi)因珈偉股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的
股份）；
3、自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束并登記至儲(chǔ)陽(yáng)光伏名下之日起第 36 個(gè)
月后（不含第 36 個(gè)月），并在珈偉股份依法公布 2018 年年度
審計(jì)報(bào)告和珈偉股份 2018 年年度《盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況專(zhuān)項(xiàng)審
核報(bào)告》后，儲(chǔ)陽(yáng)光伏可轉(zhuǎn)讓在本次交易中所取得的上市公司
全部股份（含儲(chǔ)陽(yáng)光伏于上述期限內(nèi)因珈偉股份送紅股、轉(zhuǎn)增
股本原因增持的股份）。
1、在本企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間，本企業(yè)不直接或
間接從事與本次交易目標(biāo)公司金昌國(guó)源電力有限公司、珈偉股
份及其子公司現(xiàn)有及將來(lái)從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的任何活
動(dòng)；
2、本企業(yè)并未擁有從事與珈偉股份可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的其他企
業(yè)的任何股份、股權(quán)或在任何競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)有任何權(quán)益，在本企業(yè)
持有珈偉股份 5%以上股份期間也不會(huì)直接或間接投資、收購(gòu)
從事相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的企業(yè)；
避免同業(yè)
儲(chǔ)陽(yáng)光 3、在本企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間，本企業(yè)如從任何
3 競(jìng)爭(zhēng)的承
伏 第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與珈偉股份之業(yè)務(wù)構(gòu)成直接競(jìng)爭(zhēng)
諾
的，本企業(yè)將放棄該等商業(yè)機(jī)會(huì)；
4、在本企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間，本企業(yè)承諾將不
向與珈偉股份之業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他公司、企業(yè)、組織或個(gè)人
提供技術(shù)信息、工藝流程、銷(xiāo)售渠道等商業(yè)秘密；
5、本承諾函在本企業(yè)作為珈偉股份持股 5%以上的股東期間有
效，并于本企業(yè)不再持有珈偉股份 5%以上股份之日自動(dòng)失效。
如上述承諾被證明為不真實(shí)或未被遵守，本企業(yè)將依法向珈偉
股份承擔(dān)法律責(zé)任。
1、本企業(yè)將按照《公司法》等法律法規(guī)以及珈偉股份公司章程
的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在股東大會(huì)對(duì)涉及本企業(yè)的關(guān)聯(lián)交
易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)。
減少和規(guī)
儲(chǔ)陽(yáng)光 2、本企業(yè)將杜絕一切非法占用珈偉股份資金、資產(chǎn)的行為，在
4 范關(guān)聯(lián)交
伏 不符合現(xiàn)行法律法規(guī)及珈偉股份公司章程的情況下，不要求珈
易的承諾
偉股份向本企業(yè)及本企業(yè)投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式
的擔(dān)保。
3、本企業(yè)將盡可能地避免和減少與珈偉股份的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)無(wú)
法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場(chǎng)公正、
公平、公開(kāi)的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照珈
偉股份公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履
行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損
害珈偉股份及其他股東的合法權(quán)益。
3、本企業(yè)對(duì)上述承諾的真實(shí)性及合法性負(fù)全部法律責(zé)任，如果
本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)違反上述聲明、保證與承諾，
并造成珈偉股份經(jīng)濟(jì)損失的，本企業(yè)將依法承擔(dān)法律責(zé)任。
4、本承諾于本企業(yè)作為珈偉股份持股 5%以上的股東期間有
效，并于本企業(yè)不再持有珈偉股份 5%以上股份之日自動(dòng)失效。
關(guān)于無(wú)違 截至本承諾函出具之日，本企業(yè)自設(shè)立以來(lái)未受過(guò)任何刑事處
儲(chǔ)陽(yáng)光
5 法行為的 罰、證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大
伏
承諾 民事訴訟或仲裁的情況。
國(guó)源電力在 2016 年度、2017 年度、2018 年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)
表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 7,895.41
儲(chǔ)陽(yáng)光
6 業(yè)績(jī)承諾 萬(wàn)元、7,018.38 萬(wàn)元和 8,139.48 萬(wàn)元，且國(guó)源電力 2016 年度、
伏
2017 年度、2018 年度當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)將不低于當(dāng)期
期末累積承諾凈利潤(rùn)。
關(guān)于現(xiàn)金
補(bǔ)足收益 對(duì)于國(guó)源電力實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)盈利預(yù)測(cè)影響收益法評(píng)估值
儲(chǔ)陽(yáng)光
7 法評(píng)估值 的部分,儲(chǔ)陽(yáng)光伏將在本次交易實(shí)施完畢前以現(xiàn)金方式向上市
伏
差額的承 公司補(bǔ)足。
諾
儲(chǔ)陽(yáng)光 在本次交易中，承諾人均沒(méi)有謀求珈偉股份控股權(quán)的意圖。本
8 不謀求控
伏 次交易完成后，承諾人及其控制的企業(yè)均不會(huì)采取任何行動(dòng)、
制權(quán)的承
谷欣資 措施或安排，通過(guò)任何直接或間接的方式爭(zhēng)取珈偉股份的控制
9 諾
產(chǎn) 權(quán)。
就國(guó)源電
若國(guó)源電力兩個(gè)光伏電站項(xiàng)目在儲(chǔ)陽(yáng)光伏于本次重大資產(chǎn)重組
力未能進(jìn)
中獲得的股份鎖定期屆滿(mǎn)之日仍未能進(jìn)入《可再生能源電價(jià)附
入《可再
加資金補(bǔ)助目錄》，導(dǎo)致珈偉股份遭受損失的，儲(chǔ)陽(yáng)光伏將以
生能源附 儲(chǔ)陽(yáng)光
10 本次交易獲得的全部上市公司股票對(duì)珈偉股份進(jìn)行補(bǔ)償。同時(shí)，
加資金補(bǔ) 伏
本次交易實(shí)施后至國(guó)源電力 100 兆瓦光伏電站進(jìn)入《可再生能
助目錄》
源電價(jià)附加資金補(bǔ)助目錄》前，儲(chǔ)陽(yáng)光伏持有的上市公司股票
進(jìn)行補(bǔ)償
不予解鎖。
的承諾
注：（1）《關(guān)于現(xiàn)金補(bǔ)足收益法評(píng)估值差額的承諾》，國(guó)源電力已于 2016 年 5 月 31 日
收到交易對(duì)方業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款人民幣 791.56 萬(wàn)元，2015 年度現(xiàn)金補(bǔ)償未完成業(yè)績(jī)的承諾已
經(jīng)完成。
（2）2016 年 9 月 26 日，公司公告國(guó)源電力已進(jìn)入《可再生能源附加資金補(bǔ)助目錄》，
交易對(duì)方就國(guó)源電力未能進(jìn)入《可再生能源附加資金補(bǔ)助目錄》進(jìn)行補(bǔ)償?shù)某兄Z已完成。
2、非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行對(duì)象作出的重要承諾
序
承諾主體 承諾事項(xiàng) 承諾主要內(nèi)容
號(hào)
非公開(kāi)發(fā)行股票 配套募集資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象本次認(rèn)購(gòu)的上市公司股票的鎖
新增股份
1 募集配套資金 4 定期為 12 個(gè)月，自本次新增股份發(fā)行結(jié)束并上市之日
鎖定期
名發(fā)行對(duì)象 起計(jì)算。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本意見(jiàn)出具之日，上述承諾已實(shí)現(xiàn)或仍
在履行過(guò)程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。
三、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
（一）國(guó)源電力業(yè)績(jī)承諾情況
根據(jù)2015年11月17日珈偉股份與儲(chǔ)陽(yáng)光伏簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約
定，無(wú)論本次交易是在2015年內(nèi)或是在2016年內(nèi)實(shí)施完畢，本次交易的利潤(rùn)補(bǔ)
償期間為2016年度、2017年度和2018年度。儲(chǔ)陽(yáng)光伏承諾，國(guó)源電力在2016
年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣7,895.41萬(wàn)元、7,018.38萬(wàn)元和8,139.48萬(wàn)元。
利潤(rùn)補(bǔ)償期間三年累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)23,053.27萬(wàn)元。
（二）國(guó)源電力業(yè)績(jī)完成情況
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)
盈 利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告》（大華審字[2017]001545號(hào)），國(guó)源電
力2016年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)6,377.14萬(wàn)元，未實(shí)
現(xiàn) 2016年度業(yè)績(jī)承諾，2016年度業(yè)績(jī)承諾完成率為80.77%，儲(chǔ)陽(yáng)光伏已對(duì)以
上差額部分進(jìn)行補(bǔ)償，公司相應(yīng)回購(gòu)注銷(xiāo)了其應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?,747,395股。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)
盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告》（大華核字[2018]002602），國(guó)源電力2017
年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)4,639.93萬(wàn)元，未實(shí)現(xiàn)2017
年度業(yè)績(jī)承諾，2017年度業(yè)績(jī)承諾完成率為66.11%，儲(chǔ)陽(yáng)光伏需對(duì)以上差額
部分進(jìn)行補(bǔ)償。根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定計(jì)算，儲(chǔ)陽(yáng)光伏應(yīng)補(bǔ)償
10,604,091股。
因公司在2017年度以公司當(dāng)前總股本473,049,698為基數(shù)向全體股東每10
股派1.007921元人民幣現(xiàn)金，根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定計(jì)算，儲(chǔ)
陽(yáng)光伏對(duì)現(xiàn)金分紅的部分應(yīng)做相應(yīng)返還，返還金額為591,699.32元。
（三）國(guó)源電力業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的原因
1、2016年度業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的原因
2015年度，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)發(fā)電量12,682.92萬(wàn)度，全年限電損失率為27%。
2016年度，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際發(fā)電量12,839.25萬(wàn)度，全年限電損失率為25%。本次
交易前，交易雙方預(yù)計(jì)2016年度全年限電損失率為15.22%。由此可見(jiàn)限電因素
有所改善，但未達(dá)預(yù)期，系2016年度“西電東輸”干線(xiàn)建設(shè)尚未完工、金昌地
區(qū)就地消納能力有限、光伏鼓勵(lì)政策執(zhí)行力度不達(dá)預(yù)期等綜合因素導(dǎo)致。
首先，甘肅地區(qū)電網(wǎng)外送通道不暢，可再生能源外送受限。2016年度，甘
肅省尚未建成專(zhuān)用特高壓電力外送電網(wǎng)通道，特別是河西新能源富集區(qū)網(wǎng)架相對(duì)
薄弱，新能源電力外送能力有限。
其次，甘肅省內(nèi)用電市場(chǎng)供大于求，可再生能源消納不足。2016年度，甘
肅省因地制宜，努力促進(jìn)可再生能源的就地消納。但省內(nèi)用電負(fù)荷增長(zhǎng)較慢，裝
機(jī)負(fù)荷比已超過(guò)3:1，富余發(fā)電能力600億千瓦時(shí)。同時(shí)，2016年度，甘肅省內(nèi)
光伏和風(fēng)電裝機(jī)量持續(xù)增長(zhǎng)，而當(dāng)?shù)赜秒娦枨笤鲩L(zhǎng)疲軟，進(jìn)一步加劇了可再生能
源就地消納的難度。
近年來(lái)，“棄光限電”作為光伏行業(yè)發(fā)展的重要瓶頸，已引起有關(guān)部門(mén)的密
切關(guān)注。國(guó)家相關(guān)部門(mén)不斷出臺(tái)政策、措施，力圖盡快解決“棄光限電”這一影
響我國(guó)光伏發(fā)電行業(yè)發(fā)展的重大問(wèn)題。2015年以來(lái)，國(guó)家能源局相繼出臺(tái)《中
共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步深化電力體制改革的若干意見(jiàn)》（中發(fā)[2015]9號(hào)）、
《國(guó)家能源局派出機(jī)構(gòu)權(quán)利和責(zé)任清單（試行）》、《國(guó)家能源局關(guān)于做好“三
北”地區(qū)可再生能源消納工作的通知》（國(guó)能監(jiān)管[2016]39號(hào)）、《國(guó)家能源局
關(guān)于建立可再生能源開(kāi)發(fā)利用目標(biāo)引導(dǎo)制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)政策，鼓勵(lì)光伏
電量上網(wǎng)，但由于多種因素的影響，導(dǎo)致相關(guān)政策實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中存在執(zhí)行不力
的情形。
由于以上綜合因素的影響，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)所處地區(qū)“限電”改善情況未達(dá)預(yù)
期，標(biāo)的資產(chǎn)因此未實(shí)現(xiàn)2016年度盈利預(yù)測(cè)。
2、2017年度業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的原因
2017年度，國(guó)源電力盈利不達(dá)預(yù)期主要系營(yíng)業(yè)收入不達(dá)預(yù)期，本次交易前
，交易雙方預(yù)測(cè)2017年度營(yíng)業(yè)收入為12,820.51萬(wàn)元，2017年度，國(guó)源電力實(shí)際
營(yíng)業(yè)收入為9,452.39萬(wàn)元，占預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入的73.73%，實(shí)際營(yíng)業(yè)收入較上年同
期下降10.06%。主要系國(guó)源電力基本電量、交易電量電價(jià)不達(dá)預(yù)期導(dǎo)致。具體
情況如下：
（1）發(fā)電量不達(dá)預(yù)期具體原因
2017年度，由于西北地區(qū)電網(wǎng)外送能力不足以及發(fā)電并網(wǎng)系統(tǒng)調(diào)節(jié)能力不
高等原因，導(dǎo)致我國(guó)西北地區(qū)棄光限電問(wèn)題依然存在，根據(jù)國(guó)家能源局?jǐn)?shù)據(jù)顯示
，2017年新疆和甘肅棄光率分別高達(dá)22%和20%，國(guó)源電力所處地區(qū)“棄光限
電”改善情況未達(dá)預(yù)期。2017年度，國(guó)源電力實(shí)際發(fā)電量12,370.20萬(wàn)度，發(fā)電
量較上年同比下降3.65%，全年限電損失率為27%。本次交易前，交易雙方預(yù)計(jì)
2017年度全年限電損失率為11.38%。
其中，2017年度，國(guó)源電力基本電量為5,366萬(wàn)度，較上年同期下降3,226
萬(wàn)度，下降37.54%。2013年5月3日甘肅省發(fā)改委下發(fā)的《甘肅省發(fā)展和改革委
員會(huì)關(guān)于中電武威涼州區(qū)30兆瓦等光伏企業(yè)上網(wǎng)電價(jià)的通知》，基本電量上網(wǎng)
電價(jià)為1元/千瓦時(shí)。基本電量大幅下降主要系新能源補(bǔ)貼基金規(guī)模近年來(lái)有所下
降，導(dǎo)致基本電量額度受限。
（2）交易電量平均電價(jià)不達(dá)預(yù)期的具體原因
為解決甘肅地區(qū)新能源電量產(chǎn)能過(guò)剩的局面，甘肅省發(fā)展與改革委員會(huì)根據(jù)
《關(guān)于進(jìn)一步深化電力體制改革的若干意見(jiàn)》（中發(fā)〔2015〕9號(hào)）及配套文件
、《中共甘肅省委甘肅省人民政府關(guān)于印發(fā)的通知》（甘發(fā)〔2016〕16號(hào)）等政策規(guī)定精神，制定2016年、2017年、2018
年《甘肅省電力用戶(hù)與發(fā)電企業(yè)直接交易實(shí)施細(xì)則》，鼓勵(lì)新能源發(fā)電企業(yè)通過(guò)
電力交易中心與用電企業(yè)直接交易電量。交易電量通過(guò)雙邊協(xié)商交易或集中交易
的方式開(kāi)展，通常交易電量的電價(jià)較基本電量電價(jià)低。自2016年以來(lái)，交易電
量的規(guī)模快速增長(zhǎng)。
國(guó)源電力為彌補(bǔ)基本電量受限的不利影響，積極參與甘肅省國(guó)網(wǎng)公司的電量
交易。2017年度，在基本電量減少的前提下，國(guó)源電力整體發(fā)電量與上年同期
基本持平，但收入將上年同期下降1,057.50萬(wàn)元，下降幅度為10.06%。公司整
體平均電價(jià)為0.88元/度（含稅），較上年同期0.93元/度（含稅）下降4.60%。
主要原因?yàn)榻灰纂娏空急容^高，而交易電量?jī)r(jià)格低于基本電量?jī)r(jià)格。
2017年度，國(guó)源電力通過(guò)甘肅電力交易中心電力交易平臺(tái)交易的電量為
7,004萬(wàn)度，占國(guó)源電力總電量的56.62%，較上年同期增加62.49%。交易電量
平均價(jià)格為0.80元/度（含稅），價(jià)格比基本電量（國(guó)源電力上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)為1元
/度（含稅））有較大折讓?zhuān)瑢?dǎo)致整體交易價(jià)格較上年有所下降。
綜上所述，在甘肅地區(qū)“限電”改善情況未達(dá)預(yù)期的情況下，國(guó)源電力整體
發(fā)電量不達(dá)預(yù)期，另外交易電量競(jìng)爭(zhēng)性加強(qiáng)，交易電價(jià)有所下降，綜合導(dǎo)致國(guó)源
電力未實(shí)現(xiàn)2017年度盈利預(yù)測(cè)。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：珈偉股份發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
2016年度的業(yè)績(jī)承諾未完成，需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。承諾人儲(chǔ)陽(yáng)光伏應(yīng)當(dāng)向上市
公司補(bǔ)償3,747,395股。承諾人儲(chǔ)陽(yáng)光伏已按照《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》的要求，履行
對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。
珈偉股份發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金2017年度的業(yè)績(jī)承諾未完成，
需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。承諾人儲(chǔ)陽(yáng)光伏應(yīng)當(dāng)向上市公司補(bǔ)償10,604,091股，并返還
2017年度已支付的股息591,699.32元。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將督促承諾人儲(chǔ)陽(yáng)光伏按
照《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》的要求，履行對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。
四、配套募集資金使用情況
（一）配套募集資金基本情況
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳珈偉光伏照明股份有限公司向
上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許
可[2016]906號(hào)），珈偉股份向博時(shí)基金管理有限公司、長(zhǎng)江證券（上海）資產(chǎn)
管理有限公司、長(zhǎng)信基金管理有限責(zé)任公司及財(cái)通基金管理有限公司四家投資者
非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集資金，發(fā)行價(jià)格
人民幣25.20元/股。募集資金總額為人民幣799,999,981.20元，扣除發(fā)行費(fèi)用人
民幣16,206,900.10元，實(shí)際募集資金凈額人民783,793,081.10元。大華會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2016年6月28日對(duì)公司本次交易配套募集資金情況
進(jìn)行了審核，并出具大華驗(yàn)字[2016]000671號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
（二）配套募集資金存放和管理情況
2016 年 8 月 5 日，公司與國(guó)泰君安及相關(guān)銀行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管
協(xié)議》，公司在廣發(fā)銀行股份有限公司深圳分行開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)（賬號(hào)為
9550880075915100527）、在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行開(kāi)設(shè)募集
資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)（賬號(hào)為 79170155300005583）、在中國(guó)銀行股份有限公司深圳
羅湖支行開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)（賬號(hào)為 757567385875）。上述《募集資金三
方監(jiān)管協(xié)議》明確了各方的權(quán)利和義務(wù)，并與深圳證券交易所監(jiān)管協(xié)議范本不存
在重大差異。
截至2017年12月31日，公司已累計(jì)使用募集資金57,455.31萬(wàn)元。本次發(fā)行
股份募集配套資金余額為人民幣21,902.50萬(wàn)元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息
扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額）。截至2017年12月31日，珈偉股份非公開(kāi)發(fā)行股份
募集配套資金存儲(chǔ)情況如下表所示：
單位：元
存儲(chǔ)方式
銀行名稱(chēng) 賬號(hào) 初時(shí)存放金額 截止日余額
或備注
變更前募集資金專(zhuān)戶(hù)
浦發(fā)銀行深圳分行營(yíng)業(yè)部（撫州
珈偉 30 兆瓦地面光伏電站項(xiàng)目 79170155300005583 258,999,981.20
專(zhuān)戶(hù)）
廣發(fā)銀行深圳分行營(yíng)業(yè)部（成
武太普 40 兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光伏 9550880075915100527 325,000,000.00
電站項(xiàng)目專(zhuān)戶(hù)）
中行羅湖支行（補(bǔ)充流動(dòng)資金
757567385875 200,000,000.00
專(zhuān)戶(hù)）
變更前募集資金專(zhuān)戶(hù)合計(jì) 783,999,981.20
變更后募集資金專(zhuān)戶(hù)
上海浦發(fā)銀行深圳分行（葫蘆 79170155200019032 168,600,000.00 167,739,170.99 活期存款
存儲(chǔ)方式
銀行名稱(chēng) 賬號(hào) 初時(shí)存放金額 截止日余額
或備注
島興城 20MWp 地面光伏電站
項(xiàng)目募集專(zhuān)戶(hù)）
廣發(fā)銀行深圳分行(定邊珈偉
9550880205389500159 260,000,000.00 44,016,338.43 活期存款
30MWp 光伏項(xiàng)目募集專(zhuān)戶(hù))
蘇州銀行淮安分行（金湖振合
二期 30MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目募 3208010011120125001228 161,640,915.12 7,269,474.79 活期存款
集專(zhuān)戶(hù)）
合 計(jì) --- 590,240,915.12 219,024,984.21 ---
（三）募集資金變更情況
公司計(jì)劃將原募集資金投資項(xiàng)目“撫州珈偉 30 兆瓦地面光伏電站項(xiàng)目和成
武太普 40 兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光伏電站項(xiàng)目”本金及利息（截止 2017 年 1 月 31 日）
共計(jì) 58,804.37 萬(wàn)元分別對(duì)全資子公司珈偉（上海）光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“上海珈偉”）和江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華源新能源”）進(jìn)
行增資，增資后將由上海珈偉和華源新能源利用增資部分的募集資金投入以下光
伏電站項(xiàng)目：上海珈偉擬投入 16,860.00 萬(wàn)元募集資金用于葫蘆島興城 20MWp
地面光伏電站項(xiàng)目，及擬投入 26,000.00 萬(wàn)元募集資金用于定邊珈偉 30MWp 光
伏發(fā)電項(xiàng)目；華源新能源擬投入 15,944.37 萬(wàn)元募集資金用于金湖振合二期
30MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目，募集配套資金不足部分將由上海珈偉和華源新能源自籌
資金解決。變更后的募集資金總體如下：
單位：萬(wàn)元
原募集資金項(xiàng)目 變更后的募集資金項(xiàng)目
募集資金承 募集資金承
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 實(shí)施主體 序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 實(shí)施主體
諾投資金額 諾投資金額
撫州珈偉 30 兆瓦
葫蘆島興城 20MWp
1 地面光伏電站項(xiàng) 撫州珈偉 25,879.00 1 興城珈偉 16,860.00
地面光伏電站項(xiàng)目
目
成武太普 40 兆瓦
定邊珈偉 30MWp 光
2 農(nóng)光互補(bǔ)光伏電 太普新能源 32,500.00 2 定邊珈偉 26,000.00
伏發(fā)電項(xiàng)目
站項(xiàng)目
金湖振合二期 30MW
- - - - 3 金湖振合 15,944.37
光伏發(fā)電項(xiàng)目
合計(jì) 58,379.00 合計(jì) 58,804.37
備注：
1、公司募集配套資金中關(guān)于補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)部分不在此次項(xiàng)目變更范圍內(nèi)；
2、因撫州 30 兆瓦項(xiàng)目和成武 40 兆瓦項(xiàng)目尚未投入募集資金，也不存在置換的情況，故本
次變更的募集資金總額為原募集資金投資項(xiàng)目分配的本金及截止 2017 年 1 月 31 日的利
息（其實(shí)際操作時(shí)以實(shí)際轉(zhuǎn)賬日的本金和利息為準(zhǔn)）；募集資金不足的部分，將由上海珈
偉和華源新能源以自籌資金方式解決。
3、因華源新能源尚在業(yè)績(jī)承諾期間，華源新能源承諾：利用公司募集資金組織實(shí)施的金湖
振合二期 30MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目產(chǎn)生的相關(guān)業(yè)績(jī)不納入華源新能源對(duì)公司的業(yè)績(jī)承諾范
圍。
以上募集資金變更事項(xiàng)已經(jīng)2017年2月27日公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議
及第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已對(duì)上述議
案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，2017年3月15日，公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)
以上募集資金變更事項(xiàng)。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至2017年12月31日，公司已累計(jì)使用募集
資金57,455.31萬(wàn)元。本次發(fā)行股份募集配套資金余額為人民幣21,902.50萬(wàn)元（
包括累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額），不存在公司違規(guī)使用
配套募集資金的情形。
五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
公司成立以來(lái)始終把新能源開(kāi)發(fā)和應(yīng)用作為公司發(fā)展的主要目標(biāo)和主攻方
向，通過(guò)深入研判產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)和市場(chǎng)變化深化發(fā)展戰(zhàn)略。近年來(lái)，公司在夯實(shí)光
伏照明業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，延伸光伏電站、石墨烯、鋰電池及儲(chǔ)能產(chǎn)品，形成了產(chǎn)
業(yè)融合發(fā)展的新格局，促進(jìn)了板塊間的協(xié)同創(chuàng)新、共同奮進(jìn)。報(bào)告期內(nèi)，公司
主要業(yè)務(wù)情況如下：
光伏電站方面：公司光伏電站經(jīng)營(yíng)模式為光伏電站EPC業(yè)務(wù)和光伏電站投
資運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，光伏電站EPC主要是指公司受業(yè)主委托，按照合同約定完成設(shè)計(jì)
、采購(gòu)、施工、運(yùn)營(yíng)維護(hù)全過(guò)程總承包建設(shè)，并按合同約定收取相關(guān)費(fèi)用。光
伏電站投資運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)主要是公司或者第三方作為電站項(xiàng)目載體，進(jìn)行項(xiàng)目開(kāi)發(fā)
。光伏電站建設(shè)完成及并網(wǎng)發(fā)電后，公司可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓電站或自持運(yùn)營(yíng)發(fā)電取
得電費(fèi)收入。光伏電站屬于國(guó)家大力鼓勵(lì)的可再生能源項(xiàng)目，目前本行業(yè)發(fā)展
對(duì)政府補(bǔ)貼政策存在較大的依賴(lài)，公司在光伏電站方面采取精選項(xiàng)目的原則，
憑借扎實(shí)的綜合實(shí)力和良好的業(yè)界口碑，確保項(xiàng)目持續(xù)開(kāi)發(fā)的穩(wěn)定性。
光伏與照明產(chǎn)品方面：主要分為三大類(lèi)，包括光伏類(lèi)產(chǎn)品、照明類(lèi)產(chǎn)品及
光伏與照明結(jié)合的產(chǎn)品。光伏類(lèi)產(chǎn)品主要為共享單車(chē)提供能源供給的太陽(yáng)能電
池組件，用于驅(qū)動(dòng)共享單車(chē)智能鎖等模塊；照明類(lèi)產(chǎn)品主要是智能家居照明產(chǎn)
品、室內(nèi)照明產(chǎn)品、手電筒及各種LED照明光源的整體解決方案等；光伏與照
明結(jié)合的產(chǎn)品主要有太陽(yáng)能草坪燈、庭院燈和便攜式照明等光伏照明產(chǎn)品系列
，廣泛應(yīng)用于戶(hù)外、草坪、庭院、公園和道路等區(qū)域的照明、亮化或景觀裝飾
。經(jīng)營(yíng)上，公司采用直銷(xiāo)為主、經(jīng)銷(xiāo)為輔的銷(xiāo)售模式。在直銷(xiāo)模式下，公司建
立了全球性的銷(xiāo)售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，以多品牌策略為主導(dǎo)，通過(guò)KA全程營(yíng)銷(xiāo)的方式
，緊跟市場(chǎng)動(dòng)向、滿(mǎn)足市場(chǎng)多元化、高品質(zhì)的需求；經(jīng)銷(xiāo)商模式主要以國(guó)內(nèi)LED
市場(chǎng)為主，公司通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)商的渠道資源寬度進(jìn)行銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)覆蓋，公司提供優(yōu)質(zhì)
產(chǎn)品和市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)方案、推廣策略等支持。
電池及儲(chǔ)能產(chǎn)品方面：公司通過(guò)控股子公司珈偉龍能開(kāi)展動(dòng)力鋰電池及儲(chǔ)
能產(chǎn)品業(yè)務(wù)，目前公司產(chǎn)品以方形軟包電池為主，產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域包括純電動(dòng)客
車(chē)、乘用車(chē)以及郵政、物流、環(huán)衛(wèi)等新能源專(zhuān)用車(chē)系列。公司產(chǎn)品具有充電速
度快、高能量密度、多循環(huán)次數(shù)、安全可靠、耐低溫等特點(diǎn)，滿(mǎn)足新能源汽車(chē)
高品質(zhì)體驗(yàn)升級(jí)的需求。
石墨烯產(chǎn)品方面：公司自2014年起，成立國(guó)創(chuàng)珈偉布局石墨烯相關(guān)的研究
和產(chǎn)業(yè)化。目前，國(guó)創(chuàng)珈偉擁有1500平方米的研發(fā)基地及生產(chǎn)工廠，具備年產(chǎn)
粉體材料100噸，其中化學(xué)法20噸、物理法80噸；功能漿料1000噸，電池漿料
800噸及其它功能漿料200噸的各類(lèi)石墨烯粉體材料和各類(lèi)功能漿料量產(chǎn)能力。
經(jīng)營(yíng)上，針對(duì)不同的市場(chǎng)應(yīng)用，公司與下游企業(yè)聯(lián)合開(kāi)發(fā)相應(yīng)的石墨烯應(yīng)用產(chǎn)
品。目前，公司覆蓋石墨烯鋰電池導(dǎo)電漿料、石墨烯導(dǎo)熱散熱涂料、石墨烯防
腐涂料及石墨烯導(dǎo)電油墨四大品類(lèi)產(chǎn)品。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：2017年度公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，盈利能力和
財(cái)務(wù)狀況得到進(jìn)一步提升和發(fā)展。
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的
要求規(guī)范運(yùn)作，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東完全分離，
具有獨(dú)立、完整的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)及面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。
（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立
公司是獨(dú)立從事經(jīng)營(yíng)的企業(yè)法人，擁有獨(dú)立、完整的采購(gòu)、研發(fā)、銷(xiāo)售體系
。公司具有獨(dú)立對(duì)外簽訂合同、獨(dú)立作出生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
的能力。公司在業(yè)務(wù)開(kāi)展方面不存在對(duì)主要股東和其他關(guān)聯(lián)方的依賴(lài)關(guān)系。與控
股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（二）資產(chǎn)獨(dú)立
公司擁有獨(dú)立于控股股東的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所
必須的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)和配套設(shè)施，對(duì)所有資產(chǎn)擁有完全的控制支配權(quán)，不存在資
產(chǎn)、資金被各股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)占用而損害公司利益的
情況。
（三）人員獨(dú)立
目前，公司已建立健全了獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)和總經(jīng)理之間分工明確、各司其職，分別承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，嚴(yán)格按照
《公司法》和《公司章程》規(guī)范運(yùn)作，不存在控股股東干預(yù)公司董事會(huì)和股東大
會(huì)作出人事任免決定的情況。公司在員工管理、社會(huì)保障和工薪報(bào)酬等方面均獨(dú)
立于控股股東和其他關(guān)聯(lián)方。
（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立
公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)依法獨(dú)立行使各自的職權(quán)；財(cái)
務(wù)部等職能部門(mén)擁有完全獨(dú)立的管理、銷(xiāo)售系統(tǒng)及配套設(shè)施。公司各組織機(jī)構(gòu)和
職能部門(mén)構(gòu)成有機(jī)整體，具有獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。公司各職能機(jī)構(gòu)在
人員、辦公場(chǎng)所和管理制度等方面均完全獨(dú)立，不存在受主要股東及其他關(guān)聯(lián)方
干預(yù)公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的情形。
（五）財(cái)務(wù)獨(dú)立
公司已按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求建立了一套獨(dú)立、完整、規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，并建立了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，并獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策
。公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)，配備了專(zhuān)職財(cái)務(wù)人員；公司在銀行單獨(dú)開(kāi)立賬戶(hù)
，擁有獨(dú)立的銀行賬號(hào)；公司作為獨(dú)立的納稅人，依法獨(dú)立納稅，不存在與股東
混合納稅情況；不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)及上市公司規(guī)范性文
件的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的運(yùn)作，為加強(qiáng)和規(guī)范公司
的內(nèi)部控制體系建設(shè)，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。此外，上市公
司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)
地披露有關(guān)信息，公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)益。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有
關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合《上市公
司治理準(zhǔn)則》的要求；公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)
益。
七、與已公布的重大資產(chǎn)重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次持續(xù)督導(dǎo)期間，本次重大資產(chǎn)重組交易
各方按照已公布的重組方案切實(shí)履行了相關(guān)義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方
案無(wú)差異，本次重大資產(chǎn)重組交易各方將繼續(xù)履行各自責(zé)任和義務(wù)。
八、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
截至本報(bào)告出具日，珈偉股份本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的標(biāo)的
資產(chǎn)涉及的股份已完成交割及登記，并已履行資產(chǎn)交割的信息披露義務(wù)；本次募
集配套資金的募集、存放和使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板
上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》等法律法規(guī)的
相關(guān)規(guī)定；交易各方不存在違反所出具的承諾的情形；交易對(duì)方已就2016年度
未實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行補(bǔ)償，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將督促交易對(duì)方履行2017年未實(shí)現(xiàn)
業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償業(yè)務(wù)；自本次交易以來(lái)，珈偉股份的公司治理結(jié)果不斷完善，公
司法人治理結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)代企業(yè)制度和《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。
依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）、《上市公司并
購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)珈偉股份
2016年實(shí)施的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)督導(dǎo)工作于
本報(bào)告出具日結(jié)束，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將繼續(xù)關(guān)注每年度募集資金存放與使用情況
及標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)特此提醒廣大投資者繼續(xù)關(guān)注珈偉股
份本次交易各方關(guān)于股份鎖定、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、業(yè)績(jī)承諾
及補(bǔ)償、保持上市公司獨(dú)立性等承諾的履行情況。
（以下無(wú)正文）
（此頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份
有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之2017年度持續(xù)督導(dǎo)意
見(jiàn)暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告》之簽字蓋章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人： _________ _______ ________________
許 磊 張 力
國(guó)泰君安證券股份有限公司
年 月 日