國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之
2017 年度業(yè)績承諾事項實現(xiàn)情況的核查意見及致歉聲明
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“獨(dú)立財務(wù)顧問”）作
為深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“珈偉股
份”）發(fā)行股份購買上海儲陽光伏電力有限公司（以下簡稱“儲陽光伏”、“交
易對方”）持有的金昌國源電力有限公司（以下簡稱“國源電力”、“標(biāo)的資產(chǎn)”）
100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）的獨(dú)立財務(wù)顧問，根據(jù)《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016 年修訂）的有關(guān)規(guī)定，對儲陽光伏做出的
關(guān)于國源電力 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表意見如下：
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
（一）交易對方
公司名稱：上海儲陽光伏電力有限公司
注冊資本：人民幣 300,000,000.00 元
注冊地址：上海市長寧區(qū)中山西路 750 號 1 幢 1610 室
成立時間：2014 年 2 月 11 日
法定代表人：陳石磊
公司類型：有限責(zé)任公司（私營企業(yè)）
統(tǒng)一社會信用代碼：91310105087866332X
經(jīng)營范圍：光伏電力開發(fā)，電站管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
（二）交易標(biāo)的
交易標(biāo)的為國源電力 100%的股權(quán)，本次交易前，儲陽光伏持有國源電力
100%的股權(quán)。
（三）交易價格
根據(jù) 2015 年 11 月 17 日珈偉股份與儲陽光伏簽訂的《深圳珈偉光伏照明股
份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，雙方同意標(biāo)的資產(chǎn)的定價原則為：以具有
證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估值為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的
價格。
根據(jù)具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司以 2015 年
8 月 31 日為評估基準(zhǔn)日中同華評報字(2015)第 802 號《深圳珈偉光伏照明股份
有限公司資產(chǎn)重組所涉及的金昌國源電力有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》，采
用收益法確定的標(biāo)的資產(chǎn)截止評估基準(zhǔn)日的評估值為 110,500.00 萬元。經(jīng)交易
雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為 110,500.00 萬元。
（四）發(fā)行股份
1、發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行股份的價格系根據(jù)珈偉股份第二屆董事會第三十三次會議
決議公告日之前 120 個交易日公司股票交易均價確定為 29.16 元/股。由于珈偉
股份股票在定價基準(zhǔn)日至本次發(fā)行完成日期間發(fā)生 2015 年半年度以資本公積向
全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股和 2015 年度利潤分配事項（每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利
0.2 元（含稅）），需對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后發(fā)行價為 19.42 元/股。
2、發(fā)行股份數(shù)
根據(jù)珈偉股份 2015 年 11 月 17 日第二屆董事會第三十三次會議及 2015 年
12 月 3 日召開的 2015 年第五次臨時股東大會批準(zhǔn)，并于 2016 年 4 月 22 日經(jīng)
中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)許可[2016]906 號文《關(guān)于核準(zhǔn)深圳珈偉光伏照
明股份有限公司向上海儲陽光伏電力有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復(fù)》的核準(zhǔn)，同意珈偉股份向儲陽光伏發(fā)行 56,900,102 股股份購買相關(guān)
資產(chǎn)。公司據(jù)此向儲陽光伏發(fā)行股份數(shù)量 56,900,102 股股份作為交易的對價，
每股面值人民幣 1.00 元。
二、交易對方關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績承諾情況
（一）業(yè)績承諾
根據(jù) 2015 年 11 月 17 日珈偉股份與儲陽光伏簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
約定，無論本次交易是在 2015 年內(nèi)或是在 2016 年內(nèi)實施完畢，本次交易的利
潤補(bǔ)償期間（以下簡稱“業(yè)績承諾年度”）為 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度。儲陽光伏承諾，國源電力在 2016 年度、2017 年度、2018 年度實現(xiàn)的合并
報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣
7,895.41 萬元、7,018.38 萬元和 8,139.48 萬元。利潤補(bǔ)償期間三年累計預(yù)測凈
利潤數(shù) 23,053.27 萬元。
珈偉股份應(yīng)當(dāng)在業(yè)績承諾期間的每年年度報告中單獨(dú)披露國源電力在扣除
非經(jīng)常性損益后的實際凈利潤數(shù)與國源電力預(yù)測凈利潤的差異情況（以下簡稱
“凈利潤差額”），并由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具關(guān)于利潤預(yù)測承諾
的專項審計報告，最終實際凈利潤數(shù)與預(yù)測凈利潤的差額以專項審計報告為準(zhǔn)。
（二）補(bǔ)償方式
國源電力的實際凈利潤在補(bǔ)償期間內(nèi)未達(dá)到補(bǔ)償期間預(yù)測凈利潤的，儲陽光
伏應(yīng)逐年對珈偉股份進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為股份補(bǔ)償。具體補(bǔ)償安排約定如下：
1、利潤補(bǔ)償期間，儲陽光伏每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計算公式如下：
每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累
積實際凈利潤數(shù)）÷利潤補(bǔ)償期間各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×儲陽光伏認(rèn)購股份
總數(shù)-已補(bǔ)償股份數(shù)
補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量，在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計算的
補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
2、對珈偉股份的前述補(bǔ)償，不應(yīng)超過珈偉股份實際支付給儲陽光伏的股權(quán)
收購對價。若儲陽光伏持有的上市公司股份不足以補(bǔ)償應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量時，儲陽
光伏亦不再補(bǔ)償不足部分。
3、若珈偉股份在承諾年度內(nèi)發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，其
按照上述約定實施股份補(bǔ)償?shù)难a(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量
（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
4、若珈偉股份在利潤補(bǔ)償期間實施現(xiàn)金分紅，儲陽光伏對現(xiàn)金分紅的部分
應(yīng)做相應(yīng)返還，并在收到珈偉股份發(fā)出的利潤補(bǔ)償通知后 30 個工作日內(nèi)將氣需
補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金支付至珈偉股份指定賬戶內(nèi)。返還金額的計算公式為：
返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
5、在發(fā)生上述股份補(bǔ)償情形時，由珈偉股份以人民幣 1 元的總價格回購應(yīng)
履行股份補(bǔ)償義務(wù)的業(yè)績承諾股東的應(yīng)補(bǔ)償股份（含該應(yīng)補(bǔ)償股份因發(fā)生送股、
轉(zhuǎn)增等而新增的股份或利益），并按照屆時法律、法規(guī)及珈偉股份公司章程的相
關(guān)規(guī)定將該等回購股份予以注銷。
若珈偉股份上述應(yīng)補(bǔ)償股份回購并注銷事宜因未獲得股東大會審議通過或
因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無法實施的，則儲陽光伏承諾在上述情形發(fā)生
后的 2 個月內(nèi)，將該等股份按照本次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的珈偉股份其他
股東（不包括儲陽光伏及其一致行動人、關(guān)聯(lián)方）各自所持公司股份占上市公司
其他股東所持全部股份的比例贈送給其他股東。
（三）利潤補(bǔ)償?shù)膶嵤┏绦?br/> 在具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具關(guān)于國源電力利潤補(bǔ)償期間
實際凈利潤數(shù)的專項審核意見后的三十個工作日內(nèi)，珈偉股份計算應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)
量并作出補(bǔ)償股份回購注銷的董事會決議或股東大會決議，并以書面方式通知儲
陽光伏實際凈利潤數(shù)小于預(yù)測凈利潤數(shù)的情況以及應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，儲陽光伏應(yīng)
在收到珈偉股份書面通知之日起三十個工作日內(nèi)配合珈偉股份實施完畢補(bǔ)償股
份回購注銷的相關(guān)程序，由上市公司按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定對該等股份予以注銷。
珈偉股份董事會應(yīng)就上述補(bǔ)償股份回購、注銷事項獲得珈偉股份股東大會的
批準(zhǔn)和授權(quán)，并負(fù)責(zé)辦理補(bǔ)償股份回購與注銷的具體事宜。
在確定股份補(bǔ)償數(shù)量并回購注銷的珈偉股份董事會決議作出后的十日內(nèi)，珈
偉股份應(yīng)通知珈偉股份債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書
之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，如要求珈偉股份清
償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，則珈偉股份應(yīng)按債權(quán)人要求履行相關(guān)責(zé)任以保護(hù)債
權(quán)人利益。
若珈偉股份股東大會未通過上述股份回購注銷方案的，珈偉股份將在股東大
會決議公告后五個工作日內(nèi)書面通知儲陽光伏，其在接到前述通知后三十日內(nèi)，
在符合相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則和監(jiān)管部門要求的前提下，將相當(dāng)于應(yīng)補(bǔ)償股份
總數(shù)的股份贈送給珈偉股份審議股份補(bǔ)償事宜的股東大會股權(quán)登記日登記在冊
的除儲陽光伏之外的其他股東，該等其他股東按照股權(quán)登記日其持有的上市公司
股份數(shù)量占扣除儲陽光伏所持股份數(shù)后的公司股份總數(shù)的比例獲贈相應(yīng)股份。
珈偉股份就召開股東大會審議股份補(bǔ)償及回購注銷事宜時，儲陽光伏持有的
珈偉股份股票不享有表決權(quán)。
三、收購資產(chǎn)業(yè)績實現(xiàn)情況
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈
利預(yù)測實現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華審字[2017]001545 號），國源電力 2016
年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 6,377.14 萬元，未實現(xiàn) 2016
年度業(yè)績承諾，2016 年度業(yè)績承諾完成率為 80.77%，儲陽光伏已對以上差額
部分進(jìn)行補(bǔ)償，公司相應(yīng)回購注銷了其應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?3,747,395 股。
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈
利預(yù)測實現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華核字[2018]002602 號），國源電力 2017
年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 4,639.93 萬元，未實現(xiàn) 2017
年度業(yè)績承諾，2016 年度至 2017 年度累積實際凈利潤為 11,017.07 萬元，未實
現(xiàn) 2016 年度至 2017 年累積承諾凈利潤，2017 年度業(yè)績承諾完成率為 66.11%，
儲陽光伏需對以上差額部分進(jìn)行補(bǔ)償。根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定計
算，儲陽光伏應(yīng)補(bǔ)償 10,604,091 股。
因公司在 2017 年度以公司當(dāng)前總股本 473,049,698 股為基數(shù)向全體股東每
10 股派 1.007921 元人民幣現(xiàn)金，根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定計算，
儲陽光伏對現(xiàn)金分紅的部分應(yīng)做相應(yīng)返還，返還金額為 591,699.32 元。
四、標(biāo)的資產(chǎn) 2017 年度未達(dá)盈利預(yù)測的原因
2017年度，國源電力盈利不達(dá)預(yù)期主要系營業(yè)收入不達(dá)預(yù)期，本次交易前
，交易雙方預(yù)測2017年度營業(yè)收入為12,820.51萬元，2017年度，國源電力實際
營業(yè)收入為9,452.39萬元，占預(yù)測營業(yè)收入的73.73%，實際營業(yè)收入較上年同
期下降10.06%。主要系國源電力基本電量、交易電量電價不達(dá)預(yù)期導(dǎo)致。具體
情況如下：
（一）發(fā)電量不達(dá)預(yù)期具體原因
2017年度，由于西北地區(qū)電網(wǎng)外送能力不足以及發(fā)電并網(wǎng)系統(tǒng)調(diào)節(jié)能力不
高等原因，導(dǎo)致我國西北地區(qū)棄光限電問題依然存在，根據(jù)國家能源局?jǐn)?shù)據(jù)顯示
，2017年新疆和甘肅棄光率分別高達(dá)22%和20%，國源電力所處地區(qū)“棄光限
電”改善情況未達(dá)預(yù)期。2017年度，國源電力實際發(fā)電量12,370.20萬度，發(fā)電
量較上年同比下降3.65%，全年限電損失率為27%。本次交易前，交易雙方預(yù)計
2017年度全年限電損失率為11.38%。
其中，2017年度，國源電力基本電量為5,366萬度，較上年同期下降3,226
萬度，下降37.54%。2013年5月3日甘肅省發(fā)改委下發(fā)的《甘肅省發(fā)展和改革委
員會關(guān)于中電武威涼州區(qū)30兆瓦等光伏企業(yè)上網(wǎng)電價的通知》，基本電量上網(wǎng)
電價為1元/千瓦時?；倦娏看蠓陆抵饕敌履茉囱a(bǔ)貼基金規(guī)模近年來有所下
降，導(dǎo)致基本電量額度受限。
（二）交易電量平均電價不達(dá)預(yù)期的具體原因
為解決甘肅地區(qū)新能源電量產(chǎn)能過剩的局面，甘肅省發(fā)展與改革委員會根據(jù)
《關(guān)于進(jìn)一步深化電力體制改革的若干意見》（中發(fā)〔2015〕9號）及配套文件
、《中共甘肅省委甘肅省人民政府關(guān)于印發(fā)的通知》（甘發(fā)〔2016〕16號）等政策規(guī)定精神，制定2016年、2017年、2018
年《甘肅省電力用戶與發(fā)電企業(yè)直接交易實施細(xì)則》，鼓勵新能源發(fā)電企業(yè)通過
電力交易中心與用電企業(yè)直接交易電量。交易電量通過雙邊協(xié)商交易或集中交易
的方式開展，通常交易電量的電價較基本電量電價低。自2016年以來，交易電
量的規(guī)?？焖僭鲩L。
國源電力為彌補(bǔ)基本電量受限的不利影響，積極參與甘肅省國網(wǎng)公司的電量
交易。2017年度，在基本電量減少的前提下，國源電力整體發(fā)電量與上年同期
基本持平，但收入將上年同期下降1,057.50萬元，下降幅度為10.06%。公司整
體平均電價為0.88元/度（含稅），較上年同期0.93元/度（含稅）下降4.60%。
主要原因為交易電量占比較高，而交易電量價格低于基本電量價格。
2017年度，國源電力通過甘肅電力交易中心電力交易平臺交易的電量為
7,004萬度，占國源電力總電量的56.62%，較上年同期增加62.49%。交易電量
平均價格為0.80元/度（含稅），價格比基本電量（國源電力上網(wǎng)標(biāo)桿電價為1元
/度（含稅））有較大折讓，導(dǎo)致整體交易價格較上年有所下降。
綜上所述，在甘肅地區(qū)“限電”改善情況未達(dá)預(yù)期的情況下，國源電力整體
發(fā)電量不達(dá)預(yù)期，另外交易電量競爭性加強(qiáng)，交易電價有所下降，綜合導(dǎo)致國源
電力未實現(xiàn)2017年度盈利預(yù)測。
五、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見及致歉聲明
國泰君安通過查閱珈偉股份和儲陽光伏簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及
《利潤補(bǔ)償協(xié)議》、大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《金昌國源電力
有限公司 2017 年度審計報告》、《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報
告》等方式，對國源電力 2017 年度業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：國源電力 2017 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為承諾凈利潤的 66.11%，未完成 2017 年度
業(yè)績承諾，交易對方儲陽光伏需要向上市公司履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
本獨(dú)立財務(wù)顧問對國源電力未能實現(xiàn)其承諾業(yè)績的 80%深表遺憾并向廣大
投資者誠懇致歉。本獨(dú)立財務(wù)顧問及主辦人仍將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，督
導(dǎo)上市公司及相關(guān)方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行相關(guān)承諾，保護(hù)中小投資者
利益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份
有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之 2017 年度業(yè)績承諾事項實現(xiàn)情況
的核查意見及致歉聲明》之簽署頁）
項目主辦人： _________ _______ ________________
許 磊 張 力
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日