深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“公司”“珈偉股份”）因籌
劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬收購關(guān)聯(lián)方的電站資產(chǎn)，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公
司股票（證券簡(jiǎn)稱：珈偉股份，證券代碼：300317）自 2018 年 2 月 5 日開市起
停牌。停牌期間公司嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日
發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。本次重大資產(chǎn)重組的意向標(biāo)的資產(chǎn)為關(guān)聯(lián)方振
發(fā)能源集團(tuán)有限公司、振發(fā)新能集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“振發(fā)集團(tuán)”）旗下的
共計(jì) 14 個(gè)電站資產(chǎn)。公司已與標(biāo)的公司主要股東簽署了《股權(quán)收購框架協(xié)議》，
現(xiàn)將主要內(nèi)容公告如下：
一、《股權(quán)收購框架協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、交易雙方
甲方：深圳珈偉光伏照明股份有限公司
乙方：乙方一：振發(fā)能源集團(tuán)有限公司
乙方二：振發(fā)新能集團(tuán)有限公司
2、本次交易方案概述
公司擬以支付現(xiàn)金的方式向關(guān)聯(lián)方振發(fā)集團(tuán)購買其持有的共計(jì) 14 個(gè)電站資
產(chǎn) 100%的股權(quán)，具體如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 標(biāo)的資產(chǎn)
1 霍城縣圖顥新能源科技開發(fā)有限公司 100%的股權(quán)
2 圖木舒克欣榮新能源科技有限公司 100%的股權(quán)
3 夏邑振華新能源科技有限公司 100%的股權(quán)
振發(fā)能源集團(tuán)有限公司
4 虞城華源光伏發(fā)電有限公司 97.25%的股權(quán)
5 五家渠振發(fā)新能源科技有限公司 100%的股權(quán)
6 岳普湖縣振發(fā)新能源科技有限公司 100%的股權(quán)
7 中節(jié)能太陽能科技盱眙有限公司 100%的股權(quán)
8 振發(fā)新能集團(tuán)有限公司 金湖振華光伏發(fā)電有限公司 100%的股權(quán)
9 庫倫旗振發(fā)能源有限公司 100%的股權(quán)
10 海原縣振原光伏發(fā)電有限公司 100%的股權(quán)
11 中寧縣振發(fā)光伏電力有限公司 100%的股權(quán)
12 和靜振和新能源科技有限公司 100%的股權(quán)
13 中衛(wèi)市振發(fā)沙漠光伏發(fā)電有限公司 100%的股權(quán)
固原中能振發(fā)光伏發(fā)電有限公司（一期、二期）100%的股
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權(quán)
3、交易價(jià)格
由于本次交易的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未全部完成，標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估價(jià)格未能
最終確定，故此次交易的對(duì)價(jià)未能最終確定。目前經(jīng)初步協(xié)商，各方初步約定，
預(yù)計(jì)整體交易金額不超過人民幣 15 億元，涉及的電站資產(chǎn)規(guī)模不超過人民幣 50
億元。本次交易的最終價(jià)格將由交易雙方根據(jù)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格
的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告所確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值協(xié)商確定。
4、支付方式
標(biāo)的股權(quán)對(duì)價(jià)支付方式為：公司全部以支付現(xiàn)金給振發(fā)集團(tuán)的方式履行支付
義務(wù)，具體支付方式等在正式協(xié)議中詳細(xì)約定。
5、業(yè)績(jī)承諾及減值測(cè)試
甲乙雙方同意，乙方應(yīng)根據(jù)累積承諾凈利潤與累積實(shí)際凈利潤之間的差額向
甲方承擔(dān)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償義務(wù)。由于本次交易的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未全部完成，
故本次交易中涉及的具體業(yè)績(jī)承諾數(shù)及補(bǔ)償公式、補(bǔ)償安排仍在進(jìn)一步協(xié)商論證
中。
減值測(cè)試：在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行減值測(cè)試，具體的減值測(cè)試
公式、安排仍在進(jìn)一步協(xié)商論證中。
6、任職要求及競(jìng)業(yè)禁止
為保證標(biāo)的公司持續(xù)穩(wěn)定地開展生產(chǎn)經(jīng)營，各標(biāo)的公司核心成員承諾交割日
起，仍需至少在各標(biāo)的公司任職三十六個(gè)月，并與各標(biāo)的公司簽訂期限至少為三
十六個(gè)月的《勞動(dòng)合同》、《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》、《保密協(xié)議》，且在各標(biāo)的公司
不違反相關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)的前提下，不得單方解除與標(biāo)的公司的《勞動(dòng)合同》。
各標(biāo)的公司核心成員的具體人員后續(xù)進(jìn)一步協(xié)商確定。
7、保證和承諾
（1）乙方承諾，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司開展法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的
盡職調(diào)查時(shí)，按照甲方及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的要求，督促標(biāo)的公司及其他相關(guān)方提供
其所需的全部資料，并保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導(dǎo)之處。
（2）乙方承諾，標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，擁有完全、有效的處分權(quán)；標(biāo)的公司
不存在委托持股、信托持股等情形，未被查封、扣押、凍結(jié)或存在任何權(quán)屬糾紛
或潛在權(quán)屬糾紛。
二、風(fēng)險(xiǎn)提示
前述《股權(quán)收購框架協(xié)議》僅為公司與標(biāo)的公司主要股東對(duì)支付現(xiàn)金購買標(biāo)
的資產(chǎn)所達(dá)成的初步意向，具體交易方案及相關(guān)交易條款以交易各方正式簽署的
相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)。本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作仍在進(jìn)行中，尚存在較大不確定性，
敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 4 月 19 日