國(guó)泰君安證券股份有限公司
關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之
2017 年度募集資金存放與使用情況的核查意見
國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)泰君安”、“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作
為深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“珈偉股
份”）發(fā)行股份購(gòu)買上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“儲(chǔ)陽(yáng)光伏”、“交
易對(duì)方”）持有的金昌國(guó)源電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)源電力”、“標(biāo)的資產(chǎn)”）
100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，對(duì)珈偉股份 2017 年度募集資金存
放與使用情況進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、非公開發(fā)行股份募集配套資金基本情況
（一）實(shí)際募集資金金額和資金到賬時(shí)間
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳珈偉光伏照明股份有限公司向
上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許
可[2016]906 號(hào)），珈偉股份向博時(shí)基金管理有限公司、長(zhǎng)江證券（上海）資產(chǎn)
管理有限公司、長(zhǎng)信基金管理有限責(zé)任公司及財(cái)通基金管理有限公司四家投資者
非公開發(fā)行人民幣普通股 31,746,031 股募集本次交易的配套募集資金，發(fā)行價(jià)
格人民幣 25.20 元/股。募集資金總額為人民幣 799,999,981.20 元，扣除發(fā)行費(fèi)
用人民幣 16,206,900.10 元，實(shí)際募集資金凈額人民 783,793,081.10 元。大華
會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2016 年 6 月 27 日及 28 日對(duì)公司本次交易
配套募集資金情況進(jìn)行了審核，并出具大華驗(yàn)字[2016]000670 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》
及大華驗(yàn)字[2016]000671 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
（二）募集資金使用和結(jié)余情況
截至 2017 年 12 月 31 日，本次募集資金余額為 219,024,984.21 元，具體
情況如下表所示：
項(xiàng)目 金額（元）
1、募集資金總額 799,999,981.20
2、減：募集資金支付的發(fā)行費(fèi)用 16,000,000.00
3、減：募集資金累計(jì)投入金額 574,553,142.61
其中：2017 年度項(xiàng)目投入金額 433,081,596.37
4、加：募集資金存款累計(jì)利息收入 9,578,145.62
截止至 2017 年 12 月 31 日募集資金余額 219,024,984.21
二、募集資金管理情況
珈偉股份根據(jù)《公司法》、 證券法》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、 上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—
上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合
公司實(shí)際情況，制定了公司《募集資金管理制度》。根據(jù)《募集資金管理制度》
的規(guī)定，公司對(duì)募集資金采用專戶存儲(chǔ)制度，并嚴(yán)格履行使用審批手續(xù)，以便對(duì)
募集資金的管理和使用進(jìn)行監(jiān)督，保證?？顚Ｓ谩?br/> 2016 年 8 月，公司在廣發(fā)銀行股份有限公司深圳分行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬
戶（賬號(hào)為 9550880075915100527）、在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳
分行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（賬號(hào)為 79170155300005583）、在中國(guó)銀行股份
有限公司深圳羅湖支行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（賬號(hào)為 757567385875），并與
國(guó)泰君安及相關(guān)銀行簽訂了《募集資金監(jiān)管協(xié)議》。
2017 年 3 月，公司擬變更部分募集資金用途，在廣發(fā)銀行股份有限公司深
圳分行開設(shè)新募集資金專戶（賬號(hào)為 79170155200019032）、在上海浦東發(fā)展
銀行股份有限公司深圳分行開設(shè)新募集資金專項(xiàng)賬戶（賬號(hào)為
79170155200019032）、在蘇州銀行股份有限公司淮安分行開設(shè)新募集資金專戶
（賬號(hào)為 3208010011120125001228），并與國(guó)泰君安及相關(guān)銀行簽訂了《募集
資金監(jiān)管協(xié)議》。原募集資金專戶已注銷。
上述《募集資金監(jiān)管協(xié)議》明確了各方的權(quán)利和義務(wù)，并與深圳證券交易所
監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。
截至 2017 年 12 月 31 日，珈偉股份非公開發(fā)行股份募集配套資金存儲(chǔ)情況
如下表所示：
單位：元
初時(shí)存放金 存儲(chǔ)方式
銀行名稱 賬號(hào) 截止日余額
額 或備注
變更前募集資金專戶
浦發(fā)銀行深圳分行營(yíng)業(yè)部（撫州
珈偉 30 兆瓦地面光伏電站項(xiàng)目 79170155300005583 258,999,981.20
專戶）
廣發(fā)銀行深圳分行營(yíng)業(yè)部（成武
太普 40 兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光伏電站 9550880075915100527 325,000,000.00
項(xiàng)目專戶）
中行羅湖支行（補(bǔ)充流動(dòng)資金專
757567385875 200,000,000.00 0 活期存款
戶）
變更前募集資金專戶合計(jì) 783,999,981.20
變更后募集資金專戶
上海浦發(fā)銀行深圳分行（葫蘆島
興城 20MWp 地面光伏電站項(xiàng)目 79170155200019032 168,600,000.00 167,739,170.99 活期存款
募集專戶）
廣發(fā)銀行深圳分行（定邊珈偉
9550880205389500159 260,000,000.00 44,016,338.43 活期存款
30MWp 光伏項(xiàng)目募集專戶）
蘇州銀行淮安分行（金湖振合二
期 30MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目募集專 161,640,915.12 7,269,474.79 活期存款
戶）
合 計(jì) --- 590,240,915.12 219,024,984.21 ---
三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況
截至 2017 年 12 月 31 日，公司對(duì)募集資金項(xiàng)目累計(jì)投入 57,455.31 萬(wàn)元，
包括以下兩項(xiàng)內(nèi)容：1、公司對(duì)募集資金項(xiàng)目累計(jì)支出 37,329.38 萬(wàn)元，其中：
于 2016 年 6 月 27 日起至 2016 年 12 月 31 日使用募集資金人民幣 0 元；2017
年度募集資金項(xiàng)目支出 37,329.38 萬(wàn)元，包括公司使用募集資金置換公司于募集
資金到位之前利用自有資金先期投入募集資金項(xiàng)目人民幣 3,362.50 萬(wàn)元。2、
2017 年度使用募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金 5,978.78 萬(wàn)元，截止 2017 年 12
月 31 日累計(jì)使用募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金 20,125.93 萬(wàn)元。本次發(fā)行股
份募集配套資金余額為人民幣 21,902.50 萬(wàn)元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息扣
除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額），具體使用情況如下：
單位：萬(wàn)元
募集資金凈額 78,379.31
本年度投入募集資金總額 43,308.16
報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額 58,379.31
累計(jì)變更用途的募集資金總額 58,379.31
已累計(jì)投入募集資金總額 57,455.31
累計(jì)變更用途的募集資金總額比例 74.48%
是否已
截至期末 項(xiàng)目可行
變更項(xiàng) 募集資金 截至期末 項(xiàng)目達(dá)到預(yù) 本年度
承諾投資項(xiàng)目和超募資金 調(diào)整后投 本年度投入 投入進(jìn)度 是否達(dá)到 性是否發(fā)
目（含 承諾投資 累計(jì)投入 定可使用狀 實(shí)現(xiàn)的
投向 資總額 金額 （%）（3） 預(yù)計(jì)效益 生重大變
部分變 總額（1） 金額(2) 態(tài)日期 效益
＝（2）（1） 化
更）
一、承諾投資項(xiàng)目
1、撫州珈偉 30 兆瓦地面
光伏電站項(xiàng)目（江西撫州，是 25,879.31 - - - 0.00% - - 不適用 是
變更前）
2、成武太普 40 兆瓦農(nóng)光
互補(bǔ)光伏電站項(xiàng)目（山東 是 32,500.00 - - - 0.00% - - 不適用 是
菏澤成武，變更前）
3、葫蘆島興城 20MWp 地 -
面光伏電站項(xiàng)目（興城， 否 16,860.00 193.90 193.90 1.15% 2018/12/31 不適用 否
變更后）
4、定邊珈偉 30MWp 地面 -
光伏發(fā)電項(xiàng)目（定邊，變 否 26,000.00 21,693.20 21,693.20 83.44% 2018/6/30 不適用 否
更后）
5、金湖振合二期 30MW -
地面光伏發(fā)電項(xiàng)目（金湖，否 16,164.09 15,442.28 15,442.28 95.53% 2017/6/30 不適用 否
變更后）
6、補(bǔ)充流動(dòng)資金 否 20,000.00 20,000.00 5,978.78 20,125.93 100.63% - - 不適用 否
承諾投資項(xiàng)目小計(jì) 78,379.31 79,024.09 43,308.16 57,455.31 73.30% --- -- -- --
二、項(xiàng)目變更剩余募集資
金使用
- - -- - - - - - - - -
三、超募資金投向
- - - - - - - - - - -
超募資金投向小計(jì) -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
合 計(jì) 78,379.31 79,024.09 43,308.16 57,455.31 73.30%
超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況 不適用
募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 不適用
尚未使用的募集資金存放于募集資金專戶、定期存款賬戶與通知存款賬戶中，用于募集資
尚未使用的募集資金用途及去向
金投資項(xiàng)目后續(xù)支出。
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)計(jì)收益的情況和原因（分 （1）葫蘆島興城 20MWp 地面光伏電站項(xiàng)目
具體募投項(xiàng)目） 因取得項(xiàng)目前期審批手續(xù)有所延遲，導(dǎo)致項(xiàng)目不能按期并網(wǎng)發(fā)電，按照相關(guān)規(guī)定，不能實(shí)
現(xiàn)預(yù)期的上網(wǎng)電價(jià)，公司正在審慎評(píng)估項(xiàng)目的可行性，決定暫緩?fù)度肽技Y金。
（2）定邊珈偉 30MWp 地面光伏發(fā)電項(xiàng)目
定邊珈偉 30MWp 地面光伏發(fā)電項(xiàng)目原計(jì)劃 2017 年全部完工，目前該電站項(xiàng)目已基本完
工，并已達(dá)到并網(wǎng)狀態(tài)。由于與該電站相關(guān)的國(guó)家電網(wǎng)外線輸送線路工程延期，導(dǎo)致公司
電站并入國(guó)家電網(wǎng)相應(yīng)延期。待以上問題解決后，該電站預(yù)計(jì)在 2018 年 6 月 30 日前能
并網(wǎng)發(fā)電。
1、撫州珈偉 30 兆瓦地面光伏電站項(xiàng)目（江西撫州）與成武太普 40 兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光伏電
站項(xiàng)目（山東菏澤成武）項(xiàng)目變更原因：
因原募投項(xiàng)目所在地光伏行業(yè)政策和投資環(huán)境出現(xiàn)了對(duì)公司投資不利的新變化，如原項(xiàng)目
所在地從 2016 年 12 月開始實(shí)行的光伏發(fā)電項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)性配置有關(guān)工作方案的政策可能導(dǎo)
致興建的兩家電站上網(wǎng)中標(biāo)電價(jià)下降，另外項(xiàng)目因征地手續(xù)未辦好等原因?qū)?dǎo)致光伏電站
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 建設(shè)進(jìn)度不可控。變更后的三個(gè)光伏電站項(xiàng)目均已取得各地發(fā)改委的備案批標(biāo)，項(xiàng)目的總
體風(fēng)險(xiǎn)和不確定性相比原兩個(gè)募集資金電站投資項(xiàng)目下降。
2、葫蘆島興城 20MWp 地面光伏電站項(xiàng)目投資進(jìn)度不達(dá)預(yù)期的原因
因取得項(xiàng)目前期審批手續(xù)有所延遲，導(dǎo)致項(xiàng)目不能按期并網(wǎng)發(fā)電，按照相關(guān)規(guī)定，不能實(shí)
現(xiàn)預(yù)期的上網(wǎng)電價(jià)，公司正在審慎評(píng)估項(xiàng)目的可行性，決定暫緩?fù)度肽技Y金。公司對(duì)該
電站除了投入少量前期費(fèi)用 193.90 萬(wàn)元外，無其他投入。
超募資金的金額、用途及使用進(jìn)展情況 不適用
撫州珈偉 30 兆瓦地面光伏電站項(xiàng)目，實(shí)施地點(diǎn)：江西撫州，成武太普 40 兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光
伏電站項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)：山東菏澤，變更后三個(gè)項(xiàng)目實(shí)地地點(diǎn)分別是：葫蘆島興城 20MWp
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況 地面光伏電站項(xiàng)目，實(shí)施地點(diǎn)：遼寧省葫蘆島興城；定邊珈偉 30MWp 光伏發(fā)電項(xiàng)目,實(shí)施
地點(diǎn)：陜西省定邊縣；金湖振合二期 30MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目，實(shí)施地點(diǎn)：江蘇省淮安市金
湖縣。
撫州珈偉 30 兆瓦地面光伏電站項(xiàng)目和成武太普 40 兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光伏電站項(xiàng)目（兩個(gè)項(xiàng)
目尚未投入募集資金），將上述兩個(gè)項(xiàng)目的募集資金分別投入珈偉（上海）光伏電力有限
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式調(diào)整情況
公司下屬全資子公司定邊珈偉及興城珈偉和江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華
源新能源”）。
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況 無
項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因 無
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情
無
況
注：項(xiàng)目 6、補(bǔ)充流動(dòng)資金承諾投資總額為 20,000.00 萬(wàn)元，實(shí)際累計(jì)投入 20,125.93 萬(wàn)元，差額為
使用期間產(chǎn)生的利息，不存在變更募集資金用途的情形。
四、變更募集資金項(xiàng)目的使用情況
（一）募集資金變更審議程序
公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議及 2017 年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途暨對(duì)全資子公司增資的議
案》。公司獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對(duì)上述議案發(fā)表獨(dú)立意見。
（二）募集資金變更情況
根據(jù)公司非公開發(fā)行募投項(xiàng)目的實(shí)際情況，公司終止使用募集資金實(shí)施撫州
珈偉 30 兆瓦地面光伏電站項(xiàng)目和成武太普 40 兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光伏電站項(xiàng)目，將
以上兩個(gè)項(xiàng)目募集資金本金及利息 58,804.37 萬(wàn)元（以實(shí)際轉(zhuǎn)賬日全部利息和本
金結(jié)算為準(zhǔn)）分別以 42,860 萬(wàn)元和 15,944.37 萬(wàn)元增資公司全資子公司珈偉（上
海）光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海珈偉”）和江蘇華源新能源科技有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“華源新能源”）。增資后將由上海珈偉和華源新能源利用增資部分
的募集資金投入以下光伏電站項(xiàng)目：上海珈偉擬投入 16,860.00 萬(wàn)元募集資金用
于“葫蘆島興城 20MWp 地面光伏電站項(xiàng)目”，及擬投入 26,000.00 萬(wàn)元募集資
金用于“定邊珈偉 30MWp 光伏發(fā)電項(xiàng)目”；華源新能源擬投入 15,944.37 萬(wàn)元
募集資金用于“金湖振合二期 30MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目”，募集配套資金不足部分將
由上海珈偉和華源新能源自籌資金解決。
公司根據(jù)三個(gè)變更后的募集資金項(xiàng)目于 2017 年 3 月在上海浦發(fā)銀行深圳分
行、廣發(fā)銀行深圳分行和蘇州銀行淮安分行開立三個(gè)變更后的募集資金專戶，并
于 2017 年 3 月 30 日和 2017 年 4 月 5 日由本公司、本公司所屬的三家電站項(xiàng)
目公司與上述三家銀行和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國(guó)泰君安證券股份有限公司分別簽署《募
集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。三個(gè)變更后的募集資金專戶實(shí)際轉(zhuǎn)入的募集資金分別為：
上海浦發(fā)銀行深圳分行（葫蘆島興城 20MWp 地面光伏電站項(xiàng)目募集專戶）轉(zhuǎn)入
16,860.00 萬(wàn)元；廣發(fā)銀行深圳分行（定邊珈偉 30MWp 光伏項(xiàng)目募集專戶）轉(zhuǎn)
入 26,000.00 萬(wàn)元；截至轉(zhuǎn)賬日，由于募集資金存在結(jié)息，公司向蘇州銀行淮安
分行募集資金戶（金湖振合二期 30MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目募集專戶）實(shí)際轉(zhuǎn)入募集
資金本金及利息 16,164.09 萬(wàn)元。公告募集資金項(xiàng)目變更的相關(guān)文件參見公司于
2017 年 2 月 27 日同日刊登在指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已按中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及相關(guān)公
告格式等相關(guān)規(guī)定及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了募集資金的存放及實(shí)際使用
情況，不存在募集資金管理違規(guī)的情況。公司對(duì)募集資金的投向和進(jìn)展情況均如
實(shí)履行了披露義務(wù)。
六、會(huì)計(jì)師對(duì)募集資金年度存放和使用情況專項(xiàng)報(bào)告的鑒證意見
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)珈偉股份編制的《深圳市珈偉光伏照
明股份有限公司 2017 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》進(jìn)行了專項(xiàng)審核，
并出具了《深圳市珈偉光伏照明股份有限公司 2017 年度募集資金存放與使用鑒
證報(bào)告》，認(rèn)為：珈偉股份募集資金專項(xiàng)報(bào)告在所有重大方面按照中國(guó)證券監(jiān)督
管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管
要求》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]44 號(hào)）、深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及相關(guān)格式指引編制，在所有重大方面公允反映了
珈偉股份 2017 年度募集資金存放與使用情況。
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主要核查工作
報(bào)告期內(nèi)，項(xiàng)目主辦人通過資料審閱、現(xiàn)場(chǎng)檢查、與管理層溝通等多種方式，
對(duì)珈偉股份募集資金的存放、使用及募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施情況進(jìn)行了核查。主
要核查內(nèi)容包括：查閱了公司募集資金存放銀行對(duì)賬單、銀行出具的相關(guān)證明、
公司與銀行簽署的相關(guān)協(xié)議、募集資金使用原始憑證、公司關(guān)于募集資金使用情
況的相關(guān)公告和支持文件、中介機(jī)構(gòu)相關(guān)報(bào)告，并與公司管理層及相關(guān)人員就募
集資金使用情況進(jìn)行了溝通交流等。
八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：珈偉股份 2017 年度嚴(yán)格執(zhí)行募集資金專戶
存儲(chǔ)制度，有效執(zhí)行募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，募集資金不存在被控股股東和實(shí)際
控制人占用、委托理財(cái)?shù)惹樾?；公司募集資金具體存放與使用情況與已披露情況
一致，未發(fā)現(xiàn)募集資金存放與使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)珈
偉股份 2017 年度募集資金存放與使用情況無異議。
（以下無正文）
（本頁(yè)無正文，為《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份
有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之 2017 年度募集資金存放與使用情
況的核查意見》之簽署頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人： ________________ ________________
許 磊 張 力
國(guó)泰君安證券股份有限公司
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