深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn) 2017 年度盈利預(yù)測(cè)
完成情況說(shuō)明及致歉公告（國(guó)源電力）
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127
號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）編制
了本說(shuō)明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
（一）交易對(duì)方
1、上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“儲(chǔ)陽(yáng)光伏”）
注冊(cè)資本：人民幣 300,000,000.00 元
注冊(cè)地址：上海市長(zhǎng)寧區(qū)中山西路 750 號(hào) 1 幢 1610 室
成立時(shí)間：2014 年 2 月 11 日
法定代表人：陳石磊
公司類型：有限責(zé)任公司(私營(yíng)企業(yè))
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：05000000201509140022
經(jīng)營(yíng)范圍：光伏電力開發(fā)，電站管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（二）交易標(biāo)的
交易標(biāo)的為金昌國(guó)源電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)源電力”）100%的股權(quán)，
其中儲(chǔ)陽(yáng)光伏持有國(guó)源電力 100%的股權(quán)。
（三）交易價(jià)格
根據(jù) 2015 年 11 月 17 日珈偉股份與儲(chǔ)陽(yáng)光伏簽訂的 《深圳珈偉光伏照明股
份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，雙方同意標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則為：以具有
證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估值為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的
價(jià)格。
根據(jù)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2015年8
月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日中同華評(píng)報(bào)字(2015)第802號(hào)《深圳珈偉光伏照明股份有限
公司資產(chǎn)重組所涉及的金昌國(guó)源電力有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》, 采用收
益法確定的標(biāo)的資產(chǎn)截止評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為110,500.00萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)
商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為110,500.00萬(wàn)元。
（四）發(fā)行股份
1、發(fā)行價(jià)格：本次非公開發(fā)行股份的價(jià)格系根據(jù)珈偉股份第二屆董事會(huì)第
三十三次會(huì)議決議公告日之前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)確定為29.16元/股。
由于珈偉股份股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行完成日期間發(fā)生2015年半年度以資
本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股和2015年度利潤(rùn)分配事項(xiàng)（每10股派發(fā)現(xiàn)金股
利0.2元（含稅）），需對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后發(fā)行價(jià)為19.42元/股。
2、發(fā)行股份：根據(jù)珈偉股份 2015 年 11 月 17 日第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)
議及 2015 年 12 月 3 日召開的 2015 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，并于 2016 年 4
月 22 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)許可[2016]906 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)深圳
珈偉光伏照明股份有限公司向上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金的批復(fù)》的核準(zhǔn)，同意珈偉股份向儲(chǔ)陽(yáng)光伏發(fā)行 56,900,102 股股
份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)。公司據(jù)此向儲(chǔ)陽(yáng)光伏發(fā)行股份數(shù)量 56,900,102 股股份作為交
易的對(duì)價(jià)，每股面值人民幣 1.00 元。
二、收購(gòu)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)及業(yè)績(jī)承諾情況
1、凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)：中同華評(píng)報(bào)字[2015]第 802 號(hào)評(píng)估報(bào)告中交易標(biāo)的國(guó)源
電力 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年對(duì)應(yīng)的歸屬于母公司所有者的扣除非
經(jīng)常性收益后的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為 7,895.41 萬(wàn)元、7,018.38 萬(wàn)元和 8,139.48
萬(wàn)元。
2、業(yè)績(jī)承諾情況：根據(jù) 2015 年 11 月 17 日珈偉股份與儲(chǔ)陽(yáng)光伏簽訂的《盈
利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 約定，無(wú)論本次交易是在 2015 年內(nèi)或是在 2016 年內(nèi)實(shí)施完
畢，本次交易的利潤(rùn)補(bǔ)償期間（業(yè)績(jī)承諾年度）為 2016 年度、2017 年度和 2018
年度。儲(chǔ)陽(yáng)光伏承諾，國(guó)源電力在 2016 年度、2017 年度、2018 年度實(shí)現(xiàn)的合并
報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣
7,895.41 萬(wàn)元、7,018.38 萬(wàn)元和 8,139.48 萬(wàn)元。利潤(rùn)補(bǔ)償期間三年累計(jì)預(yù)測(cè)凈
利潤(rùn)數(shù) 23,053.27 萬(wàn)元。
3、實(shí)際利潤(rùn)數(shù)與盈利預(yù)測(cè)數(shù)差異的確定
珈偉股份應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)承諾期間的每年年度報(bào)告中單獨(dú)披露國(guó)源電力在扣除
非經(jīng)常性損益后的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與國(guó)源電力預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的差異情況（以下簡(jiǎn)稱
“凈利潤(rùn)差額”），并由具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于利潤(rùn)預(yù)測(cè)承諾
的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，最終實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的差額以專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
4、補(bǔ)償方式
國(guó)源電力的實(shí)際凈利潤(rùn)在補(bǔ)償期間內(nèi)未達(dá)到補(bǔ)償期間預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的，儲(chǔ)陽(yáng)光
伏應(yīng)逐年對(duì)珈偉股份進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為股份補(bǔ)償。具體補(bǔ)償安排約定如下：
（1）利潤(rùn)補(bǔ)償期間，儲(chǔ)陽(yáng)光伏每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算公式如下：
每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累
積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷利潤(rùn)補(bǔ)償期間各年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)總和×儲(chǔ)陽(yáng)光伏認(rèn)購(gòu)股份
總數(shù)-已補(bǔ)償股份數(shù)
補(bǔ)償股份數(shù)量不超過(guò)認(rèn)購(gòu)股份的總量，在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的
補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
（2）對(duì)珈偉股份的前述補(bǔ)償，不應(yīng)超過(guò)珈偉股份實(shí)際支付給儲(chǔ)陽(yáng)光伏的股
權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)。若儲(chǔ)陽(yáng)光伏持有的上市公司股份不足以補(bǔ)償應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量時(shí)，儲(chǔ)
陽(yáng)光伏亦不再補(bǔ)償不足部分。
（3）若珈偉股份在承諾年度內(nèi)發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，
其按照上述約定實(shí)施股份補(bǔ)償?shù)难a(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量
（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
（4）若珈偉股份在利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)施現(xiàn)金分紅，儲(chǔ)陽(yáng)光伏對(duì)現(xiàn)金分紅的部
分應(yīng)做相應(yīng)返還，并在收到珈偉股份發(fā)出的利潤(rùn)補(bǔ)償通知后 30 個(gè)工作日內(nèi)將氣
需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金支付至珈偉股份指定賬戶內(nèi)。返還金額的計(jì)算公式為：
返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
（5）在發(fā)生上述股份補(bǔ)償情形時(shí)，由珈偉股份以人民幣 1 元的總價(jià)格回購(gòu)
應(yīng)履行股份補(bǔ)償義務(wù)的業(yè)績(jī)承諾股東的應(yīng)補(bǔ)償股份（含該應(yīng)補(bǔ)償股份因發(fā)生送股、
轉(zhuǎn)增等而新增的股份或利益），并按照屆時(shí)法律、法規(guī)及珈偉股份公司章程的相
關(guān)規(guī)定將該等回購(gòu)股份予以注銷。
若珈偉股份上述應(yīng)補(bǔ)償股份回購(gòu)并注銷事宜因未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)或
因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無(wú)法實(shí)施的，則儲(chǔ)陽(yáng)光伏承諾在上述情形發(fā)生
后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該等股份按照本次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊(cè)的珈偉股份其他
股東（不包括儲(chǔ)陽(yáng)光伏及其一致行動(dòng)人、關(guān)聯(lián)方）各自所持公司股份占上市公司
其他股東所持全部股份的比例贈(zèng)送給其他股東。
5、利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)膶?shí)施程序
在具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于國(guó)源電力利潤(rùn)補(bǔ)償期間
實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)的專項(xiàng)審核意見后的三十個(gè)工作日內(nèi)，珈偉股份計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)
量并作出補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷的董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議，并以書面方式通知儲(chǔ)
陽(yáng)光伏實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)小于預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)的情況以及應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，儲(chǔ)陽(yáng)光伏應(yīng)
在收到珈偉股份書面通知之日起三十個(gè)工作日內(nèi)配合珈偉股份實(shí)施完畢補(bǔ)償股
份回購(gòu)注銷的相關(guān)程序，由上市公司按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定對(duì)該等股份予以注銷。
珈偉股份董事會(huì)應(yīng)就上述補(bǔ)償股份回購(gòu)、注銷事項(xiàng)獲得珈偉股份股東大會(huì)的
批準(zhǔn)和授權(quán)，并負(fù)責(zé)辦理補(bǔ)償股份回購(gòu)與注銷的具體事宜。
在確定股份補(bǔ)償數(shù)量并回購(gòu)注銷的珈偉股份董事會(huì)決議作出后的十日內(nèi)，珈
偉股份應(yīng)通知珈偉股份債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書
之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，如要求珈偉股份清
償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，則珈偉股份應(yīng)按債權(quán)人要求履行相關(guān)責(zé)任以保護(hù)債
權(quán)人利益。
若珈偉股份股東大會(huì)未通過(guò)上述股份回購(gòu)注銷方案的，珈偉股份將在股東大
會(huì)決議公告后五個(gè)工作日內(nèi)書面通知儲(chǔ)陽(yáng)光伏，其在接到前述通知后三十日內(nèi)，
在符合相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則和監(jiān)管部門要求的前提下，將相當(dāng)于應(yīng)補(bǔ)償股份
總數(shù)的股份贈(zèng)送給珈偉股份審議股份補(bǔ)償事宜的股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)
的除儲(chǔ)陽(yáng)光伏之外的其他股東，該等其他股東按照股權(quán)登記日其持有的上市公司
股份數(shù)量占扣除儲(chǔ)陽(yáng)光伏所持股份數(shù)后的公司股份總數(shù)的比例獲贈(zèng)相應(yīng)股份。
珈偉股份就召開股東大會(huì)審議股份補(bǔ)償及回購(gòu)注銷事宜時(shí)，儲(chǔ)陽(yáng)光伏持有的
珈偉股份股票不享有表決權(quán)。
三、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)報(bào)
告（大華審字[2018]006492 號(hào)審計(jì)報(bào)告），標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
母公司所有者的 2017 年度凈利潤(rùn)為 4,639.93 萬(wàn)元，小于承諾數(shù) 7,018.38 萬(wàn)元。
四、標(biāo)的資產(chǎn)未達(dá)盈利預(yù)測(cè)的原因
2017 年度，國(guó)源電力盈利不達(dá)預(yù)期主要系營(yíng)業(yè)收入不達(dá)預(yù)期，本次交易
前，交易雙方預(yù)測(cè) 2017 年度營(yíng)業(yè)收入為 12,820.51 萬(wàn)元，2017 年度，國(guó)源電力
實(shí)際營(yíng)業(yè)收入為 9,452.39 萬(wàn)元，占預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入的 73.73%，實(shí)際營(yíng)業(yè)收入較上
年同期下降 10.06%。主要系國(guó)源電力基本電量、交易電量電價(jià)不達(dá)預(yù)期導(dǎo)致。
具體情況如下：
（一）發(fā)電量不達(dá)預(yù)期具體原因
2017 年度，由于西北地區(qū)電網(wǎng)外送能力不足以及發(fā)電并網(wǎng)系統(tǒng)調(diào)節(jié)能力不
高等原因，導(dǎo)致我國(guó)西北地區(qū)棄光限電問題依然存在，根據(jù)國(guó)家能源局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，
2017 年新疆和甘肅棄光率分別高達(dá) 22%和 20%，國(guó)源電力所處地區(qū)“棄光限電”
改善情況未達(dá)預(yù)期。2017 年度，國(guó)源電力實(shí)際發(fā)電量 12,370.20 萬(wàn)度，發(fā)電量
較上年同比下降 3.65%，全年限電損失率為 27%。本次交易前，交易雙方預(yù)計(jì) 2017
年度全年限電損失率為 11.38%。
其中，2017 年度，國(guó)源電力基本電量為 5,366 萬(wàn)度，較上年同期下降 3,226
萬(wàn)度，下降 37.54%。2013 年 5 月 3 日甘肅省發(fā)改委下發(fā)的《甘肅省發(fā)展和改革
委員會(huì)關(guān)于中電武威涼州區(qū) 30 兆瓦等光伏企業(yè)上網(wǎng)電價(jià)的通知》，基本電量上網(wǎng)
電價(jià)為 1 元/千瓦時(shí)。基本電量大幅下降主要系新能源補(bǔ)貼基金規(guī)模近年來(lái)有所
下降，導(dǎo)致基本電量額度受限。
（二）交易電量平均電價(jià)不達(dá)預(yù)期的具體原因
為解決甘肅地區(qū)新能源電量產(chǎn)能過(guò)剩的局面，甘肅省發(fā)展與改革委員會(huì)根據(jù)
《關(guān)于進(jìn)一步深化電力體制改革的若干意見》（中發(fā)〔2015〕9 號(hào)）及配套文件、
《中共甘肅省委甘肅省人民政府關(guān)于印發(fā)
的通知》（甘發(fā)〔2016〕16 號(hào)）等政策規(guī)定精神，制定 2016 年、2017 年、2018
年《甘肅省電力用戶與發(fā)電企業(yè)直接交易實(shí)施細(xì)則》，鼓勵(lì)新能源發(fā)電企業(yè)通過(guò)
電力交易中心與用電企業(yè)直接交易電量。交易電量通過(guò)雙邊協(xié)商交易或集中交易
的方式開展，通常交易電量的電價(jià)較基本電量電價(jià)低。自 2016 年以來(lái)，交易電
量的規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)。
國(guó)源電力為彌補(bǔ)基本電量受限的不利影響，積極參與甘肅省國(guó)網(wǎng)公司的電量
交易。2017 年度，在基本電量減少的前提下，國(guó)源電力整體發(fā)電量與上年同期
基本持平，但收入將上年同期下降 1,057.50 萬(wàn)元，下降幅度為 10.06%。公司整
體平均電價(jià)為 0.88 元/度（含稅），較上年同期 0.93 元/度（含稅）下降 4.60%。
主要原因?yàn)榻灰纂娏空急容^高，而交易電量?jī)r(jià)格低于基本電量?jī)r(jià)格。
2017 年度，國(guó)源電力通過(guò)甘肅電力交易中心電力交易平臺(tái)交易的電量為
7,004 萬(wàn)度，占國(guó)源電力總電量的 56.62%，較上年同期增加 62.49%。交易電量
平均價(jià)格為 0.80 元/度（含稅），價(jià)格比基本電量（國(guó)源電力上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)為 1
元/度（含稅））有較大折讓，導(dǎo)致整體交易價(jià)格較上年有所下降。
綜上所述，在甘肅地區(qū)“限電”改善情況未達(dá)預(yù)期的情況下，國(guó)源電力整體
發(fā)電量不達(dá)預(yù)期，另外交易電量競(jìng)爭(zhēng)性加強(qiáng)，交易電價(jià)有所下降，綜合導(dǎo)致國(guó)源
電力未實(shí)現(xiàn) 2017 年度盈利預(yù)測(cè)。
五、致歉聲明
針對(duì)深圳珈偉光伏照明股份有限公司全資子公司金昌國(guó)源電力有限公司
2017 年度年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的情況，公司深感遺憾并向廣大投資者誠(chéng)懇致歉，
并提醒廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。后續(xù)公司將加強(qiáng)對(duì)國(guó)源電力的管控，
督促其落實(shí)各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)舉措，力爭(zhēng)以更好的業(yè)績(jī)回報(bào)全體股東。
六、本說(shuō)明的批準(zhǔn)
本說(shuō)明業(yè)經(jīng)本公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于 2018 年 4 月 19 日批準(zhǔn)。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
2018 年 4 月 20 日