深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)未達(dá)到第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
第二個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珈偉股份”“公司”）第三屆
董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)未達(dá)到第一期限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》，根據(jù)公司《第一期限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定和股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)同意對(duì)未達(dá)
到第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票共計(jì)
3,989,904 股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)?；刭?gòu)注銷(xiāo)完成后，公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
未解鎖的限制性股票數(shù)量為 0，第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施完畢。現(xiàn)將相關(guān)
事項(xiàng)說(shuō)明如下：
一、公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述
1、2015 年 12 月 28 日，公司第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議通過(guò)了《第
一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)
施考核管理辦法（草案）》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第一期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃是否有利
于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
2015 年 12 月 28 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《第一期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)
對(duì)象名單》以及《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（草案）》，監(jiān)
事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象符合激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范
圍。
2、2016 年 7 月 21 日，公司第二屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議審議通過(guò)了《深
圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘
要》、《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（草案修訂稿）》以及《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議
案》。
2016 年 7 月 21 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《深圳珈
偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要》、
《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（草案修訂稿）》以及《第一期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單（調(diào)整后）》，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激
勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了再次核實(shí)。
3、2016 年 8 月 9 日，公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《深圳
珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘
要》 、《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（草案修訂稿）》以及
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)
的議案》。
4、2016 年 8 月 26 日，公司第二屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)
第二十四次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)
的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》,公司獨(dú)立董事對(duì)本次會(huì)
議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單再次進(jìn)行了核
實(shí)。
5、根據(jù)授權(quán)，公司已于 2016 年 8 月 26 日辦理完畢了公司第一期限制性股
票首期授予登記事宜，根據(jù)最終登記的結(jié)果，首期實(shí)際授予人數(shù) 206 人，授予股
票 448.96 萬(wàn)股，授予價(jià)格 13.50 元/股。上述授予的限制性股票上市日期為 2016
年 9 月 21 日。
6、2017 年 7 月 11 日，公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第
八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格的議案》、《關(guān)于回
購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。因?qū)嵤┝?2016
年度利潤(rùn)分配方案，公司對(duì)第一期限制性股票授予數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整，調(diào)整后的第一期限制性股票首次授予數(shù)量由 448.96 萬(wàn)股調(diào)整為 810.9732
萬(wàn)股；回購(gòu)價(jià)格由 13.50 元/股調(diào)整為 7.42 元/股，同意對(duì)已經(jīng)離職的激勵(lì)對(duì)象
徐剛、曾鴻飛、李?lèi)?ài)嬌、石澤平、羅文剛、郭清華、徐洲、張勝文共 8 人已獲授
但尚未解鎖的限制性股票予以回購(gòu)注銷(xiāo)；監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意意見(jiàn)；獨(dú)
立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
7、2017 年 9 月 4 日公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十次
會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解
鎖期解鎖條件成就的議案》和《關(guān)于第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)
對(duì)象第一個(gè)解鎖期未達(dá)到解鎖條件部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購(gòu)注
銷(xiāo)的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單和可解鎖的股份數(shù)量及回購(gòu)注銷(xiāo)股份數(shù)量分
別進(jìn)行了核查并出具了核查意見(jiàn)，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，律師也出
具了相應(yīng)的法律意見(jiàn)書(shū)。
8、2018 年 4 月 19 日公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第
十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)未達(dá)到第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)
解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》，同意對(duì) 198 名已獲授但未達(dá)到第一期限
制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股份共計(jì) 3,989,904 股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)，
回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃未解鎖的限制性股票數(shù)量為
0，第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施完畢。
二、 本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、數(shù)量、價(jià)格和資金來(lái)源
（一）回購(gòu)注銷(xiāo)的原因
根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》“七、本激勵(lì)計(jì)劃
的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、相關(guān)限售規(guī)定”中的關(guān)于解鎖期的規(guī)定：
鎖定期后的 24 個(gè)月為解鎖期，在解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定
的解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象可分兩期申請(qǐng)解鎖：1、第一個(gè)解鎖期為授予日 12 個(gè)月后
至 24 個(gè)月內(nèi)，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的股票總數(shù)的 50%；2、第二個(gè)解鎖期為授予日
24 個(gè)月后至 36 個(gè)月內(nèi)，解鎖數(shù)量是獲授標(biāo)的股票總數(shù)的 50%；解鎖期內(nèi)任何一
期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請(qǐng)解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購(gòu)后注
銷(xiāo)。
根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》“九、限制性股票
的授予及解鎖的條件”中關(guān)于解鎖需達(dá)到的公司業(yè)績(jī)條件的規(guī)定：對(duì)于按照本激
勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票，激勵(lì)對(duì)象每一次申請(qǐng)標(biāo)的股票解鎖的公司業(yè)績(jī)條
件為：
鎖定期 解鎖安排 公司業(yè)績(jī)考核條件 解鎖比例
以公司 2015 年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)為基數(shù)，
第一次解鎖自授予日起 12 個(gè)月后的
2016 年 公 司 凈 利 潤(rùn) 增 長(zhǎng) 率
首個(gè)交易日起至授予日起 24 個(gè)月內(nèi) 50%
自首次授予 不 低 于 158%，2016 年公司營(yíng)業(yè)收
的最后一個(gè)交易當(dāng)日止
的限制性股 入增長(zhǎng)率不低于 42%。
票授予日后 以公司 2015 年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)為基數(shù)，
第二次解鎖自授予日起 24 個(gè)月后的
的 12 個(gè)月 2017 年 公 司 凈 利 潤(rùn) 增 長(zhǎng) 率
首個(gè)交易日起至授予日起 36 個(gè)月內(nèi) 50%
不 低 于 205%，2017 年公司營(yíng)業(yè)收
的最后一個(gè)交易當(dāng)日止
入增長(zhǎng)率不低于 63%。
注：以上“凈利潤(rùn)”是指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)。
如達(dá)不到上述條件的，該年度應(yīng)予解鎖的限制性股票不得解鎖，公司將以授
予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行公布的定期存款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息回購(gòu)未能解鎖的
標(biāo)的股票。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日出具的大華
審字[2018]006492 號(hào)審計(jì)報(bào)告，以公司 2015 年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)為基數(shù)，2017 年公司
營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率已達(dá)標(biāo)，但因公司 2017 年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率低于 205%，導(dǎo)致公司
第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期未達(dá)到規(guī)定的業(yè)績(jī)考核條件。
（二）回購(gòu)注銷(xiāo)股票種類(lèi)與數(shù)量
本次回購(gòu)注銷(xiāo)的股票為公司根據(jù)《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂
稿）》向激勵(lì)對(duì)象授予的人民幣普通股股票中第二期未達(dá)到解鎖條件的
3,989,904 股限制性股票，因此，本次回購(gòu)注銷(xiāo)的股票數(shù)量合計(jì)為 3,989,904 股，
占本次回購(gòu)注銷(xiāo)前公司總股本的 0.47%。
（三）回購(gòu)價(jià)格及資金來(lái)源
根據(jù)公司 2017 年 7 月 11 日第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于調(diào)
整限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格的議案》以及公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案修訂稿）》“如達(dá)不到公司業(yè)績(jī)條件的，該年度應(yīng)予解鎖的限制性股票不得解
鎖，公司將以授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行公布的定期存款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息回
購(gòu)未能解鎖的標(biāo)的股票”，本次回購(gòu)未達(dá)到第二個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票
的回購(gòu)價(jià)格為 7.42 元/股，回購(gòu)資金數(shù)量按此回購(gòu)價(jià)格加上銀行同期存款利息計(jì)
算。
本次回購(gòu)資金全部為公司自有資金。
三、本次回購(gòu)注銷(xiāo)后公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)數(shù) 本次變動(dòng)后
項(xiàng)目
數(shù)量 比例 增加 減少 數(shù)量 比例
一、有限售條件股份 530,447,013 62.09% 45,160 3,989,904 526,457,109 61.92%
高管鎖定股 140,757,306 16.47% 45,160 0 140,802,466 16.56%
首發(fā)后限售 385,699,803 45.15% - - 385,699,803 45.36%
股權(quán)激勵(lì)限售股 3,989,904 0.47% - 3,989,904 0 0.00%
二、無(wú)限售條件股份 323,882,383 37.91% 0 45,160 323,837,223 38.08%
三、股份總數(shù) 854,329,396 100.00% 45,160 4,035,064 850,339,492 100.00%
本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
六、本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票對(duì)公司的影響
本次回購(gòu)注銷(xiāo)未達(dá)到第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖條件的
限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公
司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)
造最大價(jià)值。股份支付費(fèi)用對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響以年報(bào)審計(jì)為準(zhǔn)。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)未達(dá)到第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖條
件的限制性股票，符合公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及相
關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生
實(shí)質(zhì)性影響。因此，我們同意公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)未達(dá)到第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃第二個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票事項(xiàng)。
八、監(jiān)事會(huì)核查意見(jiàn)
根據(jù)《公司法》、《證券法》及公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修
訂稿）》、《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（草案修訂稿）》的
相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)回購(gòu)注銷(xiāo)未達(dá)到第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解
鎖條件的限制性股票事宜進(jìn)行了審核，一致認(rèn)為：董事會(huì)本次關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)未達(dá)
到第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票的程序符合
相關(guān)規(guī)定，合法有效。公司監(jiān)事會(huì)同意董事會(huì)根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，將 3,989,904 股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo),
回購(gòu)價(jià)格為 7.42 元/股，回購(gòu)資金數(shù)量按此回購(gòu)價(jià)格加上銀行同期存款利息計(jì)
算。本次回購(gòu)資金全部為公司自有資金。
九、律師專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所律師認(rèn)為：《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》
系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度制定，并已經(jīng)公司股東
大會(huì)審議通過(guò)，《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》合法、有效。公司本次回購(gòu)注
銷(xiāo)已取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)符合《公司法》、《證券
法》、《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；截至本法律意見(jiàn)出具之日，
公司尚需就本次回購(gòu)注銷(xiāo)按照相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)，并向中國(guó)證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份注銷(xiāo)登記手續(xù)。
十、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、法律意見(jiàn)書(shū)
特此公告！
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 4 月 20 日