深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于回購公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)
未完成業(yè)績承諾對(duì)應(yīng)股份的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)深圳珈偉光
伏照明股份有限公司向上海儲(chǔ)陽光伏電力有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]906 號(hào)）核準(zhǔn)，深圳珈偉光伏照明股份有限公
司（以下簡稱“公司”、“珈偉股份”）向上海儲(chǔ)陽光伏電力有限公司（以下簡
稱“儲(chǔ)陽光伏”）發(fā)行 56,900,102 股股份，購買其持有的金昌國源電力有限公
司（以下簡稱“國源電力”）100%的股權(quán)。
在本次重大資產(chǎn)重組中，儲(chǔ)陽光伏與公司簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，就 2016 年度、2017 年度及 2018 年度業(yè)績完成情況
作出相應(yīng)承諾。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈
利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》（大華審字[2018] 002602 號(hào)），國源電力未
能完成 2017 年度的業(yè)績承諾，公司擬回購國源電力未完成業(yè)績承諾對(duì)應(yīng)的發(fā)行
對(duì)象儲(chǔ)陽光伏所持上市公司股份，具體情況如下：
二、未完成業(yè)績承諾對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量
根據(jù)公司與儲(chǔ)陽光伏簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，國源電力在 2016 年度、
2017 年度、2018 年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于
人民幣 7,895.41 萬元、7,018.38 萬元和 8,139.48 萬元，且國源電力 2016 年度、
2017 年度、2018 年度當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤將不低于當(dāng)期期末累積承諾凈利
潤。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈
利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》（大華審字[2017]001545 號(hào)），國源電力 2016
年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 6,377.14 萬元，未實(shí)現(xiàn) 2016
年度業(yè)績承諾，2016 年度業(yè)績承諾完成率為 80.77%，儲(chǔ)陽光伏已對(duì)以上差額部
分進(jìn)行補(bǔ)償，公司相應(yīng)回購注銷了其應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?3,747,395 股。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈
利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》（大華審字[2018] 002602 號(hào)），國源電力 2017
年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 4,639.93 萬元，未實(shí)現(xiàn) 2017
年度業(yè)績承諾，2016 年度至 2017 年度累積實(shí)際凈利潤為 11,017.07 萬元，也未
實(shí)現(xiàn) 2016 年度至 2017 年累積承諾凈利潤，2017 年度業(yè)績承諾完成率為 66.11%，
儲(chǔ)陽光伏需對(duì)以上差額部分進(jìn)行補(bǔ)償。
儲(chǔ)陽光伏資應(yīng)補(bǔ)償并注銷股份數(shù)如下：
（一）計(jì)算公式
1、利潤補(bǔ)償期間，儲(chǔ)陽光伏每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算公式如下：
每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累
積實(shí)際凈利潤數(shù)）÷利潤補(bǔ)償期間各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×儲(chǔ)陽光伏認(rèn)購股份
總數(shù)-已補(bǔ)償股份數(shù)
補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量，在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的
補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
2、對(duì)珈偉股份的前述補(bǔ)償，不應(yīng)超過珈偉股份實(shí)際支付給儲(chǔ)陽光伏的股權(quán)
收購對(duì)價(jià)。若儲(chǔ)陽光伏持有的上市公司股份不足以補(bǔ)償應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量時(shí)，儲(chǔ)陽
光伏亦不再補(bǔ)償不足部分。
3、若珈偉股份在承諾年度內(nèi)發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，其
按照上述約定實(shí)施股份補(bǔ)償?shù)难a(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量
（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
4、若公司在利潤補(bǔ)償期間實(shí)施現(xiàn)金分紅，儲(chǔ)陽光伏對(duì)現(xiàn)金分紅的部分應(yīng)做
相應(yīng)返還，該等返還的現(xiàn)金應(yīng)支付至珈偉股份指定賬戶內(nèi)。返還金額的計(jì)算公式
為：
返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
5、在發(fā)生上述股份補(bǔ)償情形時(shí)，由公司以人民幣 1 元的總價(jià)格回購應(yīng)履行
股份補(bǔ)償義務(wù)的業(yè)績承諾股東的應(yīng)補(bǔ)償股份（含該應(yīng)補(bǔ)償股份因發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增
等而新增的股份或利益），并按照屆時(shí)法律、法規(guī)及珈偉股份公司章程的相關(guān)規(guī)
定將該等回購股份予以注銷。
（二）計(jì)算過程
1、應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量
每年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累
積實(shí)際凈利潤數(shù)）÷利潤補(bǔ)償期間各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×儲(chǔ)陽光伏認(rèn)購股份
總數(shù)股-已補(bǔ)償股份數(shù)
5,870,493 股=（14,913.79 萬元-11,017.07 萬元）÷23,053.27 萬元×
56,900,102 股-3,747,395 股
因公司在 2017 年度實(shí)施了 2016 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本事宜：
以公司當(dāng)前總股本 473,049,698 為基數(shù)向全體股東每 10 股派 1.007921 元人民
幣現(xiàn)金，同時(shí)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 8.063374 股。
儲(chǔ)陽光伏按照上述約定實(shí)施股份補(bǔ)償?shù)难a(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)
償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）
10,604,091 股（調(diào)整后）=5,870,493 股×（1＋0.8063374）
綜上所述，儲(chǔ)陽光伏因未完成 2017 年度業(yè)績承諾應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為
10,604,091 股。
2、應(yīng)返還的現(xiàn)金分紅金額
因公司在 2017 年度實(shí)施了現(xiàn)金分紅：以公司當(dāng)前總股本 473,049,698 為基
數(shù)向全體股東每 10 股派 1.007921 元人民幣現(xiàn)金，因此儲(chǔ)陽光伏對(duì)現(xiàn)金分紅的部
分應(yīng)做相應(yīng)返還，返還金額的計(jì)算公式為： 返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×每
年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
591,699.32 元=0.1007921 元×5,870,493
因此，儲(chǔ)陽光伏應(yīng)返還的現(xiàn)金分紅金額為 591,699.32 元
三、回購股份的主要內(nèi)容
1、回購股份目的：履行發(fā)行對(duì)象重大資產(chǎn)重組承諾，股份回購注銷
2、回購股份方式：定向回購發(fā)行對(duì)象所持公司部分股份
3、回購股份價(jià)格：總價(jià) 1.00 元人民幣
4、回購股份數(shù)量：向儲(chǔ)陽光伏共計(jì)回購 10,604,091 股，
5、回購股份資金來源：自有資金
6、回購股份對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展影響的分析：本次回購對(duì)公司經(jīng)
營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展不會(huì)產(chǎn)生重大影響。
7、儲(chǔ)陽光伏應(yīng)返還的現(xiàn)金分紅金額：591,699.32 元
四、回購事項(xiàng)未獲股東大會(huì)通過后的送股安排
若珈偉股份上述應(yīng)補(bǔ)償股份回購并注銷事宜因未獲得股東大會(huì)審議通過或
因未獲得相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無法實(shí)施的，則儲(chǔ)陽光伏承諾在上述情形發(fā)生
后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該等股份按照本次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊(cè)的珈偉股份其他
股東（不包括儲(chǔ)陽光伏及其一致行動(dòng)人、關(guān)聯(lián)方）各自所持公司股份占上市公司
其他股東所持全部股份的比例贈(zèng)送給其他股東。
五、董事會(huì)審議情況
公司于 2018 年 4 月 19 日召開第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于回購公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對(duì)應(yīng)股份的議案》，全體董事
一致表決同意該項(xiàng)議案。
本項(xiàng)議案尚需提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議，該議案為股東大會(huì)特別
審議事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東需回避表決，需經(jīng)出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)的 2/3 以上
通過。
六、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；
2、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
特此公告！
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 4 月 20 日