深圳市超頻三科技股份有限公司
與
黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有
限合伙）
及
浙江炯達能源科技有限公司
業(yè)績承諾補償協議
二〇一八年五月
本協議由以下各方于 2018 年 5 月 20 日在深圳市簽署：
甲方：深圳市超頻三科技股份有限公司
注冊地址：深圳市龍崗區(qū)天安數碼創(chuàng)業(yè)園 1 號廠房 A 單元 07 層 A701 房
法定代表人：杜建軍
（以上甲方或簡稱 “超頻三”或“上市公司”）
乙方：浙江炯達能源科技有限公司
注冊地址： 浙江省杭州市蕭山區(qū)寧圍街道市心北路 857 號 261-1 室
法定代表人：黃海燕
（以上乙方或簡稱為“炯達能源”或“標的公司”）
丙方：
丙方一：黃海燕
住所：浙江省溫州市鹿城區(qū)南浦街道雙龍路 137 號 7 幢 203 室
身份證號碼：330104196810111701
丙方二：陳書潔
住所：杭州市上城區(qū)柳浪新苑 23 幢 2 單元 601 室
身份證號碼：330102198710150021
丙方三：杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊地址： 杭州市余杭區(qū)倉前街道景興路 999 號 6 幢 209-1-863 室
執(zhí)行事務合伙人：黃海燕
（在本協議中，丙方一至丙方三合稱“丙方”）
鑒于：
1. 甲方、乙方、丙方已于 2018 年 5 月 20 日簽署了《深圳市超頻三科技股份有限
公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達
能源科技有限公司發(fā)行股份購買資產協議》（以下簡稱“《發(fā)行股份購買資產協
議》”），就甲方向丙方以非公開發(fā)行 A 股股份購買丙方所持的標的公司 49%股
權事宜（以下簡稱“本次交易”）作出約定。
2. 依據北京亞超資產評估有限公司為本次交易出具的北京亞超評報字（2018）第
A124 號《深圳市超頻三科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買股權涉及的浙江炯達
能源科技有限公司全部股東權益價值資產評估報告》，并經各方協商同意，標的
資產的交易作價為 17,150 萬元。
3. 為保證本次交易不損害甲方廣大股東的利益，丙方同意本次交易做出業(yè)績承諾
及承擔相應的補償義務。
4. 如無特別說明，《深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購買資產協議》第一條“釋義”適用
于本協議。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規(guī)定，各方在平等協商的基礎上就本次
交易涉及的業(yè)績承諾補償事項達成協議如下，以資共同遵守：
1. 業(yè)績承諾補償期間
1.1. 各方同意，本次交易的業(yè)績承諾補償期間（以下簡稱“業(yè)績承諾期”）為 2018
年度、2019 年度和 2020 年度。
2. 業(yè)績承諾
2.1. 丙方承諾，標的公司 2018 年、2019 年和 2020 年經具有證券從業(yè)資格的會計師
事務所審計確認的合并報表范圍內扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤
（因實行股權激勵構成股份支付，就此所做的會計處理對凈利潤指標的影響需
排除在外）將分別不低于 3,500 萬元、4,000 萬元、4,500 萬元。
2.2. 各方確認，在業(yè)績承諾期，甲方應當在標的公司每年的年度審計時聘請具有證
券期貨業(yè)務資格的會計師事務所對標的公司的實現凈利潤與承諾凈利潤之間的
差異情況進行補償測算并出具專項核查意見（以下簡稱“《專項審核報告》”）。
3. 補償條件及方式
3.1. 業(yè)績承諾補償
丙方承諾，根據第 2.2 條所述之《專項審核報告》所確認的結果，若標的公司
實現凈利潤低于承諾凈利潤的，丙方將對實現凈利潤與承諾凈利潤之間的差額
進行補償。丙方應優(yōu)先以本次交易取得的甲方股份進行補償，不足部分以現金
補償。甲方應依據下述公式計算并確定丙方當期應補償的股份數額(以下簡稱
“應補償股份數”)和當期應補償的現金金額(以下簡稱“應補償現金金額”)。
業(yè)績承諾期內，當期應補償股份數的計算公式如下:
當期應補償股份數=(截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現
凈利潤數)÷業(yè)績承諾期內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產交易價格÷本
次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格－累積已補償股份數。
如丙方持有的股份數量不足以補償時，差額部分由丙方以現金方式補償，具體
補償金額的計算公式如下：
當期應補償現金金額=(當期應補償股份數－當期已補償股份數)×本次發(fā)行股
份購買資產的股份發(fā)行價格－已補償現金金額。
3.2. 減值測試
各方確認，在業(yè)績承諾期屆滿時，甲方應聘請具有證券期貨業(yè)務資格的會計師
事務所對標的資產進行減值測試，并出具《減值測試報告》。根據《減值測試報
告》，若出現如下情形：標的資產期末減值額＞（業(yè)績承諾期內已補償股份總數
×本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格＋業(yè)績承諾期內已補償現金總金額），
則就前二者的差額部分，丙方將另行進行股份補償；若持有的股份數不足以補
償的，差額部分由丙方進行現金補償。具體計算公式如下：
應補償股份數=(標的資產期末減值額－業(yè)績承諾期內已補償股份數×本次發(fā)行
股份購買資產的股份發(fā)行價格－已補償現金總額)÷本次發(fā)行股份購買資產的
股份發(fā)行價格。
如丙方在本次發(fā)行中取得的股份數不足以補償的，差額部分由丙方以現金補償，
具體計算公式如下：
應補償現金金額=(標的資產期末減值額－業(yè)績承諾期內已補償股份數×本次發(fā)
行股份購買資產的股份發(fā)行價格－已補償現金總額)－可補償股份數×本次發(fā)
行股份購買資產的股份發(fā)行價格。
3.3. 補償金額的調整
業(yè)績承諾期內，上市公司實施資本公積金轉增股份或送股導致丙方持有的上市
公司股份數量發(fā)生變化，則應補償股份數相應調整，具體計算公式如下：
當年應補償股份數(調整后)＝當年應補償股份數×(1＋轉增或送股比例)。
業(yè)績承諾期內，上市公司實施現金分紅的，則丙方補償股份所對應的現金分紅
應當返還，具體計算公式如下：
返還金額＝每股已分配現金股利×應補償股份數。
3.4. 丙方各自承擔的補償金額比例的計算方式為：丙方各自因本次交易所獲得的交
易對價/丙方合計因本次交易所獲得的交易對價。對上述丙方的股份及現金補償
義務，丙方一承擔不可撤銷的連帶補充賠償責任。
3.5. 丙方累計補償金額（包括業(yè)績承諾補償、減值補償）合計最大金額不超過本次
交易對價。在計算業(yè)績承諾期內任一會計年度的當期應補償股份數或應補償現
金金額時，若當期應補償股份數或應補償現金金額小于 0 時，按 0 取值，即已
經補償的股份和現金不沖回。
3.6. 股份補償方式：
(1) 丙方進行股份補償的，由甲方回購丙方所持有的當年應進行股份補償的股
份，前述股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。上市公司應在會計師事
務所出具《專項審核報告》后 40 個工作日內召開董事會及股東大會審議關于回
購丙方應補償股份并注銷的相關議案；
(2) 甲方股東大會審議通過相關股份回購議案后，甲方以人民幣 1.00 元的對價
向丙方回購當年應補償股份，并予以注銷，并根據相關法律、法規(guī)以及規(guī)范性
文件的要求履行必要的減資程序。甲方應在股東大會決議公告后 10 個工作日內
將股份回購數量書面通知丙方。丙方應在接到書面通知后 10 個工作日內向甲方
實施補償，協助甲方辦理相關回購、注銷事宜。
3.7. 丙方持有的股份數額不足以補償的，差額部分由丙方根據本協議的約定向甲方
進行現金補償。丙方應在接到甲方的書面通知后 10 個工作日內將應補償的現金
一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。
4. 違約責任
4.1. 任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾或本協議的任何條款，即
構成違約；違約方應向另一方支付全面和足額的賠償，該等賠償包括但不限于
因違約而給另一方帶來的一切損失以及使另一方支付針對違約方提起訴訟所產
生的訴訟費用、與第三人發(fā)生訴訟所產生的訴訟費用和應向第三人支付的賠償
等。
4.2. 任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。
5. 法律適用和爭議解決
5.1. 本協議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國法律的管轄。
5.2. 凡因執(zhí)行本協議發(fā)生的或與本協議有關的一切爭議，協議各方應通過友好協商
解決。如果不能協商解決，本協議各方不可撤銷地同意將該爭議提交深圳國際
仲裁院按照該院其時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均
有約束力。
5.3. 仲裁進行期間，除提交裁決的爭議事項或義務外，各方均應繼續(xù)履行本協議規(guī)
定的其他各項義務。
6. 協議的生效
6.1. 本協議自各方簽章后成立，隨《發(fā)行股份購買資產協議》生效而生效。
6.2. 各方進一步同意，在遵守相關中國法律的前提下，各方將就本協議未盡事宜另
行友好協商并作出補充約定。該補充協議將構成本協議不可分割的組成部分。
6.3. 如果《發(fā)行股份購買資產協議》根據其規(guī)定被解除或終止，本協議相應自動解
除或終止。
7. 文本
本協議以中文書就。正本一式拾貳份，各方各持一份，剩余報審批機關審批備
案，每份正本均具有同等法律效力。
8. 其他
8.1. 任何一方向另一方發(fā)出與本協議有關的通知，應采用書面形式，并以專人送遞、
傳真、電傳或郵寄方式發(fā)出；通知如以專人送遞，以送抵另一方注冊地址時為
送達；如以傳真或電傳方式發(fā)出，發(fā)件人在收到回答代碼后視為送達；如以郵
寄方式送達，以寄出日后五個工作日為送達日期。
8.2. 本協議的任何修改需經各方同意并簽署書面文件后方可生效；任何修改和補充
為本協議不可分割的組成部分。
8.3. 任何一方未能或延遲行使和/或享受其根據本協議享有的權利和/或利益，不應
視為對該等權利和/或利益的放棄，且對該等權利和/或利益的部分行使不應妨
礙未來對此等權利和/或利益的行使。
（本頁無正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資
管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源科技有限公司業(yè)績承諾補償協議》簽署頁）
甲方：深圳市超頻三科技股份有限公司
法定代表人或授權代表（簽字）：________________
2018 年 5 月 20 日
（本頁無正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資
管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源科技有限公司業(yè)績承諾補償協議》簽署頁）
乙方：浙江炯達能源科技有限公司
法定代表人或授權代表（簽字）：________________
2018 年 5 月 20 日
（本頁無正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資
管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源科技有限公司業(yè)績承諾補償協議》簽署頁）
丙方：
丙方 1（簽字）：________________
黃海燕
2018 年 5 月 20 日
（本頁無正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資
管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源科技有限公司業(yè)績承諾補償協議》簽署頁）
丙方：
丙方 2（簽字）：________________
陳書潔
2018 年 5 月 20 日
（本頁無正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資
管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源科技有限公司業(yè)績承諾補償協議》簽署頁）
丙方：
丙方 3：杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（蓋章）
執(zhí)行事務合伙人（簽字）：________________
黃海燕
2018 年 5 月 20 日