廣發(fā)證券股份有限公司關于
深圳市超頻三科技股份有限公司本次發(fā)行股份購買資產
暨關聯(lián)交易前12個月內購買、出售資產的核查意見
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“超頻三”、“上市公司”）擬
通過發(fā)行股份的方式購買黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合
伙）（以下簡稱“交易對方”）持有的浙江炯達能源科技有限公司（以下簡稱“炯
達能源”、“標的公司”）49%股權（以下簡稱 “本次重大資產重組”或“本次
交易”）。
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“獨立財務顧問”）作為
上市公司本次交易的獨立財務顧問，對超頻三本次交易前十二個月內購買、出售
資產情況核查如下：
一、上市公司購買和出售資產情況
1、本次交易前12個月內購買、出售資產情況
（1）收購炯達能源51%股權
2017年9月11日，超頻三第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關于現(xiàn)金
收購浙江炯達能源科技有限公司51%股權的議案》，同意超頻三以自有資金
12,750.00萬元收購黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）3
名股東持有的炯達能源51%股權。上述資產過戶之工商變更登記手續(xù)已于2017年9
月27日辦理完畢。
（2）投資設立惠州格仕樂散熱技術有限責任公司
2018年1月，超頻三與深圳市格仕樂科技有限公司、唐勇軍先生共同投資設
立惠州格仕樂散熱技術有限責任公司，惠州格仕樂散熱技術有限責任公司注冊資
金2,000萬元，超頻三通過全資子公司惠州市超頻三光電科技有限公司出資780
萬元，持股比例為39.00%。
（3）投資設立超頻三（國際）技術有限公司
2018年3月，超頻三與全資子公司惠州市超頻三光電科技有限公司共同投資
設立超頻三（國際）技術有限公司，超頻三（國際）技術有限公司注冊資本為
37,384.00白俄羅斯盧布，超頻三持股比例為1%，惠州市超頻三光電科技有限公
司持股比例為99.00%。
2、與本次交易的關系
上述第1項交易標的資產為交易對方持有的炯達能源51%股權，本次交易標的
資產為交易對方持有的炯達能源剩余49%股權，兩次交易的標的資產屬于同一交
易方擁有或控制，屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的同一或相關資
產，因此需納入本次交易的累計計算范圍。
上述第2項、第3項交易與本次交易無關聯(lián)，涉及的標的資產與本次交易的標
的資產不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的同一或相關資產，因此
無需納入本次交易的累計計算范圍。
二、獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具日，除上述交易外，上
市公司本次發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易前12個月內未發(fā)生其他購買、出售資產
情形。上述第1項交易與本次交易的標的資產屬于同一交易方擁有或控制，屬于
《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的同一或相關資產，因此需納入本次交
易的累計計算范圍。上述第2項、第3項交易無關聯(lián)，涉及的標的資產與本次交易
的標的資產不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的同一或相關資產，
因此無需納入本次交易的累計計算范圍。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關于深圳市超頻三科技股份有限公司
本次發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易前 12 個月內購買、出售資產的核查意見》之
簽章頁）
項目主辦人：
汪 柯 廖亞玫
項目協(xié)辦人：
王德昌 周 都
廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 5 月 20 日