廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
二〇一八年五月
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“超頻三”、“上市公司”）擬通
過發(fā)行股份的方式購(gòu)買黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
持有的浙江炯達(dá)能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“炯達(dá)能源”）49%
股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱 “本次重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”）。
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《并購(gòu)重組審核分道制實(shí)施方案》、
深圳證券交易所《關(guān)于配合做好并購(gòu)重組審核分道制相關(guān)工作的通知》等規(guī)范性
文件的要求，對(duì)上市公司本次交易的產(chǎn)業(yè)政策和交易類型進(jìn)行了核查，核查意見
如下：
一、核查內(nèi)容
1、本次重大資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼
并重組的意見》和工信部等 12 部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指
導(dǎo)意見》支持的九大行業(yè)
超頻三主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品新型散熱器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。根據(jù)《上市
公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》的有關(guān)規(guī)定，上市公司所處行業(yè)為“C39 計(jì)
算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為炯達(dá)能源 49%股權(quán)。炯達(dá)能源主營(yíng)業(yè)務(wù)為城市、道路及
室內(nèi)照明節(jié)能項(xiàng)目實(shí)施、合同能源管理服務(wù)及節(jié)能產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。根據(jù)《上市公
司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》的有關(guān)規(guī)定，炯達(dá)能源所處行業(yè)為“M74 專業(yè)
技術(shù)服務(wù)業(yè)”。
因此，本次重大資產(chǎn)重組涉及的上市公司和標(biāo)的公司均不屬于《國(guó)務(wù)院關(guān)于
促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等 12 部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼
并重組的指導(dǎo)意見》支持的九大行業(yè)。
2、本次重大資產(chǎn)重組是否屬于同行業(yè)或上下游并購(gòu)
本次重大資產(chǎn)重組屬于上下游并購(gòu)。
超頻三主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品新型散熱器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中包括
LED 照明散熱組件業(yè)務(wù)。炯達(dá)能源主營(yíng)業(yè)務(wù)為城市、道路及室內(nèi)照明節(jié)能項(xiàng)目
實(shí)施、合同能源管理服務(wù)及節(jié)能產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。炯達(dá)能源合同能源管理、LED
燈具產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)均屬于超頻三的下游產(chǎn)業(yè)。
本次交易前，炯達(dá)能源為超頻三的控股子公司，盈利能力突出，本次交易系
收購(gòu)炯達(dá)能源的少數(shù)股權(quán)，有利于增強(qiáng)上市公司在 LED 照明業(yè)務(wù)領(lǐng)域一體化方
案提供能力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，有利于提高上市公司盈利能力，維護(hù)上市公司
及中小股東利益。
3、本次重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成重組上市
本次重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司實(shí)際控制人仍為杜建軍、劉郁夫婦及張
魁，本次重大資產(chǎn)重組前后上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)
成重組上市。
4、本次重大資產(chǎn)重組是否涉及發(fā)行股份
本次交易上市公司擬向黃海燕、陳書潔和杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限
合伙）非公開發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的炯達(dá)能源 49%股權(quán)。因此，本次重大資
產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份。
5、上市公司是否存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查且尚未結(jié)案的情形
截至本核查意見出具日，上市公司不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查尚未結(jié)案的
情形。
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所要求的其他事項(xiàng)
無。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、本次重大資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)不屬于《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并
重組的意見》和工信部等 12 部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)
意見》支持的九大行業(yè)；
2、本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型屬于同行業(yè)或上下游并購(gòu)；
3、本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成重組上市；
4、本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份；
5、截至本核查意見出具日，上市公司不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查尚未結(jié)
案的情形。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之蓋章頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
汪柯 廖亞玫
廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 5 月 20 日