關于對深圳市超頻三科技股份有限公司的
重組問詢函
創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函【2018】第 7 號
深圳市超頻三科技股份有限公司董事會：
2018年 5月 21日，你公司直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“草案”）。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1、你公司于 2017年 9月收購浙江炯達能源科技有限公司（以下
簡稱“炯達能源”） 51%股權(quán)，與本次交易僅間隔 7個月，請你公司：
（1）補充說明前次交易上市公司未購買剩余股權(quán)的原因，本次
交易與前次收購 51%股權(quán)是否屬于一攬子計劃，前次及本次交易中是否存在應披露而未披露的利益安排；
（2）前次交易時，對炯達能源股東全部權(quán)益的評估值為
25,577.62萬元，本次交易中全部權(quán)益評估值為 35,496.14萬元，較前
次增值 38.78%，請你公司結(jié)合兩次評估的核心參數(shù)、評估依據(jù)等，
詳細比較說明兩次評估結(jié)果存在較大差異的原因及合理性。
請獨立財務顧問、會計師和評估師針對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
2、草案顯示，本次交易中交易對方對標的公司 2018 年、2019
年和 2020年業(yè)績進行承諾，與前次 51%股權(quán)收購中所做業(yè)績承諾時間區(qū)間有所重疊，草案內(nèi)未對前次收購中業(yè)績補償及減值補償條款進行調(diào)整。請你公司明確兩次業(yè)績承諾時間區(qū)間重疊期內(nèi)業(yè)績補償及減值補償?shù)陌才?，請獨立財務顧問發(fā)表意見。
3、草案顯示，標的公司炯達能源 2017、2016年的凈利潤分別為
2,144.87萬和 1,239.23萬，2017年較 2016年業(yè)績增幅為 73.08%，請
獨立財務顧問和會計師說明對標的公司業(yè)績進行核查的具體情況，包括但不限于核查范圍、核查手段、核查情況以及核查結(jié)論。
4、草案顯示，2017年合同能源管理（以下簡稱“EMC”）項目已
成為炯達能源第一大收入及利潤來源，請結(jié)合已簽訂合同的 EMC 項目說明 EMC 項目結(jié)算模式、回款安排及各階段會計處理，包括但不限于建設期項目在建工程確認方法，分享期項目收入確認方法及時點、成本攤銷方法、項目固定資產(chǎn)折舊政策與各期分享比例是否對應等，請獨立財務顧問及會計師發(fā)表意見。
5、草案顯示，炯達能源 2017 年末 EMC 項目相關的固定資產(chǎn)及
在建工程賬面價值為 4,839.33 萬元，請你公司：（1）列示截至 2017
年 12月 31日的建設期 EMC項目和已進入分享期 EMC項目信息，包括但不限于項目名稱、合同對手方名稱及其企業(yè)性質(zhì)、項目實施地點、預計/已投入投資金額、分享期區(qū)間、分享比例安排、回款進度等，并對不同性質(zhì)的合同對手方毛利率差異進行比較說明，請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。
6、草案顯示，炯達能源 EMC項目目前毛利率約 80%，毛利率極
高但 EMC 行業(yè)整體存在競爭加劇及毛利率下降的壓力。標的資產(chǎn)新增投資 EMC項目的收入預測中，根據(jù)已簽訂合同的 EMC項目情況確認預測期每年新增EMC項目固定資產(chǎn)投入1,000萬元的年均分享收益為 555.56萬元。另，敏感性分析表明毛利率變動對評估值影響極大。
請你公司：
（1）補充說明 EMC項目的招投標流程，并說明招標項目是否具
有較高的準入壁壘，公司對未來行業(yè)競爭加劇及高毛利率的不可持續(xù)性是否有所預判并有相應應對措施，請獨立財務顧問發(fā)表意見；
（2）說明本次資產(chǎn)評估中根據(jù)歷史數(shù)據(jù)對新增投資 EMC項目未
來收入進行預測，而未將行業(yè)整體毛利率變動趨勢納入考量是否合理，請評估師及獨立財務顧問對此事項發(fā)表意見。
7、草案顯示，2017年炯達能源 EMC項目毛利率明顯高于同行業(yè)
可比上市公司照明 EMC業(yè)務，主要系炯達能源大部分 EMC項自開始效益分享至報告期末未超過三年，分享比例較高。請你公司列舉同行業(yè)公司相同階段的項目及毛利率信息與標的公司進行對比說明，并請結(jié)合分享期分享比例變動及營業(yè)成本確認情況，量化分析單個 EMC項目整個存續(xù)周期內(nèi)毛利率的變化趨勢，請獨立財務顧問發(fā)表意見。
8、草案顯示，EMC 項目根據(jù)項目驗收確認的節(jié)能效益計算及分
享表中約定的分享節(jié)能量與市場的電價，按月確認收入，政府未來可能對電價做出的調(diào)整將對項目收入產(chǎn)生影響。請你公司結(jié)合項目實施地點針對電價波動情況進行補充分析，請獨立財務顧問發(fā)表意見。
9、2017 年炯達能源收入結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，空調(diào)項目收入規(guī)模略有
下降，LED銷售項目毛利率出現(xiàn)下滑，EMC項目收入規(guī)模擴大成為第一大收入來源。請你公司結(jié)合可比公司情況及公司未來業(yè)務發(fā)展規(guī)劃說明空調(diào)項目收入規(guī)模下降及 LED 銷售毛利率下滑是否具有持續(xù)性，是否對業(yè)績承諾的實現(xiàn)有負面影響，請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在 5 月 30 日前將有關說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2018年 5月 25日