關(guān)于對深圳市超頻三科技股份有限公司的
重組問詢函
創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函【2018】第 7 號
深圳市超頻三科技股份有限公司董事會：
2018年 5月 21日，你公司直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“草案”）。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1、你公司于 2017年 9月收購浙江炯達(dá)能源科技有限公司（以下
簡稱“炯達(dá)能源”） 51%股權(quán)，與本次交易僅間隔 7個(gè)月，請你公司：
（1）補(bǔ)充說明前次交易上市公司未購買剩余股權(quán)的原因，本次
交易與前次收購 51%股權(quán)是否屬于一攬子計(jì)劃，前次及本次交易中是否存在應(yīng)披露而未披露的利益安排；
（2）前次交易時(shí)，對炯達(dá)能源股東全部權(quán)益的評估值為
25,577.62萬元，本次交易中全部權(quán)益評估值為 35,496.14萬元，較前
次增值 38.78%，請你公司結(jié)合兩次評估的核心參數(shù)、評估依據(jù)等，
詳細(xì)比較說明兩次評估結(jié)果存在較大差異的原因及合理性。
請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和評估師針對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。
2、草案顯示，本次交易中交易對方對標(biāo)的公司 2018 年、2019
年和 2020年業(yè)績進(jìn)行承諾，與前次 51%股權(quán)收購中所做業(yè)績承諾時(shí)間區(qū)間有所重疊，草案內(nèi)未對前次收購中業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償條款進(jìn)行調(diào)整。請你公司明確兩次業(yè)績承諾時(shí)間區(qū)間重疊期內(nèi)業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)陌才牛埅?dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
3、草案顯示，標(biāo)的公司炯達(dá)能源 2017、2016年的凈利潤分別為
2,144.87萬和 1,239.23萬，2017年較 2016年業(yè)績增幅為 73.08%，請
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師說明對標(biāo)的公司業(yè)績進(jìn)行核查的具體情況，包括但不限于核查范圍、核查手段、核查情況以及核查結(jié)論。
4、草案顯示，2017年合同能源管理（以下簡稱“EMC”）項(xiàng)目已
成為炯達(dá)能源第一大收入及利潤來源，請結(jié)合已簽訂合同的 EMC 項(xiàng)目說明 EMC 項(xiàng)目結(jié)算模式、回款安排及各階段會計(jì)處理，包括但不限于建設(shè)期項(xiàng)目在建工程確認(rèn)方法，分享期項(xiàng)目收入確認(rèn)方法及時(shí)點(diǎn)、成本攤銷方法、項(xiàng)目固定資產(chǎn)折舊政策與各期分享比例是否對應(yīng)等，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會計(jì)師發(fā)表意見。
5、草案顯示，炯達(dá)能源 2017 年末 EMC 項(xiàng)目相關(guān)的固定資產(chǎn)及
在建工程賬面價(jià)值為 4,839.33 萬元，請你公司：（1）列示截至 2017
年 12月 31日的建設(shè)期 EMC項(xiàng)目和已進(jìn)入分享期 EMC項(xiàng)目信息，包括但不限于項(xiàng)目名稱、合同對手方名稱及其企業(yè)性質(zhì)、項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)、預(yù)計(jì)/已投入投資金額、分享期區(qū)間、分享比例安排、回款進(jìn)度等，并對不同性質(zhì)的合同對手方毛利率差異進(jìn)行比較說明，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
6、草案顯示，炯達(dá)能源 EMC項(xiàng)目目前毛利率約 80%，毛利率極
高但 EMC 行業(yè)整體存在競爭加劇及毛利率下降的壓力。標(biāo)的資產(chǎn)新增投資 EMC項(xiàng)目的收入預(yù)測中，根據(jù)已簽訂合同的 EMC項(xiàng)目情況確認(rèn)預(yù)測期每年新增EMC項(xiàng)目固定資產(chǎn)投入1,000萬元的年均分享收益為 555.56萬元。另，敏感性分析表明毛利率變動對評估值影響極大。
請你公司：
（1）補(bǔ)充說明 EMC項(xiàng)目的招投標(biāo)流程，并說明招標(biāo)項(xiàng)目是否具
有較高的準(zhǔn)入壁壘，公司對未來行業(yè)競爭加劇及高毛利率的不可持續(xù)性是否有所預(yù)判并有相應(yīng)應(yīng)對措施，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見；
（2）說明本次資產(chǎn)評估中根據(jù)歷史數(shù)據(jù)對新增投資 EMC項(xiàng)目未
來收入進(jìn)行預(yù)測，而未將行業(yè)整體毛利率變動趨勢納入考量是否合理，請?jiān)u估師及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對此事項(xiàng)發(fā)表意見。
7、草案顯示，2017年炯達(dá)能源 EMC項(xiàng)目毛利率明顯高于同行業(yè)
可比上市公司照明 EMC業(yè)務(wù)，主要系炯達(dá)能源大部分 EMC項(xiàng)自開始效益分享至報(bào)告期末未超過三年，分享比例較高。請你公司列舉同行業(yè)公司相同階段的項(xiàng)目及毛利率信息與標(biāo)的公司進(jìn)行對比說明，并請結(jié)合分享期分享比例變動及營業(yè)成本確認(rèn)情況，量化分析單個(gè) EMC項(xiàng)目整個(gè)存續(xù)周期內(nèi)毛利率的變化趨勢，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
8、草案顯示，EMC 項(xiàng)目根據(jù)項(xiàng)目驗(yàn)收確認(rèn)的節(jié)能效益計(jì)算及分
享表中約定的分享節(jié)能量與市場的電價(jià)，按月確認(rèn)收入，政府未來可能對電價(jià)做出的調(diào)整將對項(xiàng)目收入產(chǎn)生影響。請你公司結(jié)合項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)針對電價(jià)波動情況進(jìn)行補(bǔ)充分析，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
9、2017 年炯達(dá)能源收入結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，空調(diào)項(xiàng)目收入規(guī)模略有
下降，LED銷售項(xiàng)目毛利率出現(xiàn)下滑，EMC項(xiàng)目收入規(guī)模擴(kuò)大成為第一大收入來源。請你公司結(jié)合可比公司情況及公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃說明空調(diào)項(xiàng)目收入規(guī)模下降及 LED 銷售毛利率下滑是否具有持續(xù)性，是否對業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)有負(fù)面影響，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在 5 月 30 日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2018年 5月 25日