四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?br/> 未實現(xiàn)業(yè)績承諾的補償方案
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 情況概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2014
年 4 月 11 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2014]395 號”《關(guān)于核準
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向何吉倫等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的
批復》核準，核準公司通過非公開發(fā)行股份的方式，分別向何吉倫、朱賢洲等四
川分時廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“分時傳媒”）股東定向增發(fā) 38,999,995
股購買其合法持有的分時傳媒合計 100%股權(quán)。收購價以具有證券從業(yè)資格的銀
信資產(chǎn)評估有限公司出具的銀信資評報[2013]滬第 712 號《深圳市聯(lián)建光電股份
有限公司擬收購四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰竟蓹?quán)所涉及的四川分時廣告?zhèn)髅接?br/>限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》評估結(jié)果基礎上，根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購
買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，分時傳媒 100%股權(quán)的交易作價為 86,000
萬元。根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，2013 年度利
潤分配實施完畢后，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股總數(shù)調(diào)整為 39,073,762
股，發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)股總數(shù)調(diào)整為 16,393,442 股。公司于 2014 年 4
月 29 日在成都市工商行政管理局辦理了工商變更登記。
二、 業(yè)績實現(xiàn)情況
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，何吉倫等 12 名交易對方承諾分時
傳媒 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的凈利潤分別不
低于人民幣 8,700 萬元、10,000 萬元、11,300 萬元、12,200 萬元、12,800 萬元。
如果實際利潤低于上述承諾利潤，交易對方將按照簽署的《盈利預測補償協(xié)議》
的相關(guān)規(guī)定進行補償。
根據(jù)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于四川分時廣告?zhèn)髅接?br/>限公司盈利預測實現(xiàn)情況的專項審核報告》，分時傳媒的承諾凈利潤實現(xiàn)情況如
下：
（1）原盈利預測實現(xiàn)情況
單位：萬元
盈利預測實現(xiàn)率
年度 盈利預測數(shù) 原實現(xiàn)數(shù) 差異額
(%)
2013 年 8,700.00 9,031.58 331.58 103.81
2014 年 10,000.00 10,260.53 260.53 102.61
2015 年 11,300.00 11,129.73 -170.27 98.49
2016 年 12,200.00 11,997.24 -202.76 98.34
累計數(shù) 42,200.00 42,419.08 219.08 100.52
（2）重述后盈利預測實現(xiàn)情況
單位：萬元
重述后盈利預測
年度 盈利預測數(shù) 重述后實現(xiàn)數(shù) 重述后差異額
實現(xiàn)率(%)
2013 年 8,700.00 9,031.58 331.58 103.81
2014 年 10,000.00 9,579.02 -420.98 95.79
2015 年 11,300.00 7,508.30 -3,791.70 66.45
2016 年 12,200.00 9,904.79 -2,295.21 81.19
累計數(shù) 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.36
（3）2017 年度盈利預測實現(xiàn)情況
單位：萬元
重述后盈利預測
年度 盈利預測數(shù) 重述后實現(xiàn)數(shù) 重述后差異額
實現(xiàn)率(%)
前期累計 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.36
2017 年度 12,800.00 7,282.38 -5,517.62 56.89
累計數(shù) 55,000.00 43,306.07 -11,693.93 78.74
三、 補償依據(jù)
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的相關(guān)約定：在承諾期內(nèi)，若分時傳媒實際實現(xiàn)
的凈利潤小于承諾凈利潤，補償義務人需按照約定向公司履行補償義務，補償義
務人應以股份補償方式或以現(xiàn)金補償方式或股份與現(xiàn)金混合補償方式向公司進
行補償；若分時傳媒實際實現(xiàn)的凈利潤大于或等于承諾凈利潤，則補償義務人無
需對公司進行補償。
如分時傳媒在承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則補償義務人應
根據(jù)協(xié)議約定向公司進行補償，并按照如下公式確定當年應補償金額：
當年應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當期期末累積實現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)作價－已補償股份數(shù)
×本次發(fā)行股份價格－已補償現(xiàn)金
如計算結(jié)果小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補
償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
四、 補償方式
1、股份補償方式
如補償義務人選擇以股份方式進行補償，則根據(jù)公司股東大會決議情況，確
定將補償義務人應補償股份由公司以人民幣 1 元的對價進行回購并予以注銷，或
無償贈送給獲贈股東。
分時傳媒管理層股東及成都斯為美中的單個補償義務人當年應補償股份數(shù)=
補償義務人當年應補償金額×該補償義務人在本次重組前持有分時傳媒的股權(quán)
比例÷本次發(fā)行股份價格
何吉倫當年應補償股份數(shù)=補償義務人當年應補償金額×77.71%÷本次發(fā)行
股份價格
如補償義務人持有的公司股份數(shù)因公司在本次發(fā)行結(jié)束后實施派發(fā)股利、送
紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)事項，則補償股份數(shù)量作相應調(diào)整。
2、現(xiàn)金補償方式
如補償義務人選擇以現(xiàn)金方式補償，則其當年應補償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式計
算確定：
分時傳媒管理層股東及成都斯為美中的單個補償義務人應補償現(xiàn)金金額=補
償義務人當年應補償金額×該補償義務人在本次重組前持有分時傳媒的股權(quán)比
例
何吉倫當年應補償現(xiàn)金金額=補償義務人當年應補償金額×77.71%
3、股份與現(xiàn)金混合補償方式
如補償義務人采取股份與現(xiàn)金混合方式進行補償，則補償義務人所補償股份
數(shù)與現(xiàn)金金額應滿足如下公式：
分時傳媒管理層股東及成都斯為美中的單個補償義務人應補償現(xiàn)金金額=補
償義務人當年應補償金額×該補償義務人在本次重組前持有分時傳媒的股權(quán)比
例
分時傳媒管理層股東及成都斯為美中的單個補償義務人應補償現(xiàn)金金額=該
補償義務人當年補償股份數(shù)×本次發(fā)行股份價格+該補償義務人當年所補償現(xiàn)金
金額
何吉倫當年應補償金額=補償義務人當年應補償金額×77.71%
何吉倫當年應補償金額=何吉倫當年補償股份數(shù)×本次發(fā)行股份價格+何吉
倫當年所補償現(xiàn)金金額
五、 具體補償方案
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的相關(guān)約定：在承諾期內(nèi)，若分時傳媒實際實現(xiàn)
的凈利潤小于承諾凈利潤，補償義務人需按照約定向公司履行補償義務，補償義
務人應以股份補償方式或以現(xiàn)金補償方式或股份與現(xiàn)金混合補償方式向公司進
行補償；根據(jù)上述公式可算出，2013 年至 2017 年分時傳媒原股東因未實現(xiàn)業(yè)績
承諾的合計應補償金額為 182,850,553.23 元。
為保證業(yè)績承諾及投資協(xié)議項下義務的可實現(xiàn)性，公司將督促補償義務人及
時向公司足額補償。
上述補償方案僅為分時傳媒原股東因未實現(xiàn)業(yè)績承諾所涉及的應補償金額，
如后續(xù)涉及其他相關(guān)補償，公司將根據(jù)股東大會授權(quán)，另行召開董事會審議。
本補償方案需經(jīng)公司股東大會審議通過。
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會
2018 年 5 月 17 日