證券代碼:300647 證券簡(jiǎn)稱:超頻三 公告編號(hào):2018-057
深圳市超頻三科技股份有限公司
關(guān)于公司參與公開(kāi)摘牌收購(gòu)個(gè)舊圣比和實(shí)業(yè)有限公司
49.5%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“超頻三”）擬以
自有資金公開(kāi)摘牌收購(gòu)云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“錫業(yè)集團(tuán)”）
持有的個(gè)舊圣比和實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“圣比和實(shí)業(yè)”）
49.5%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。標(biāo)的資產(chǎn)在云南省產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡(jiǎn)
稱“云交所”）的掛牌底價(jià)為 9,456.38 萬(wàn)元人民幣。
本次對(duì)外投資事項(xiàng)已經(jīng)本公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，董事會(huì)
授權(quán)管理層辦理本次公開(kāi)摘牌、簽訂相關(guān)協(xié)議等事宜。根據(jù)《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投
資事項(xiàng)屬于本公司董事會(huì)決策權(quán)限，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。本次對(duì)外投資不
屬于重大資產(chǎn)重組，不涉及關(guān)聯(lián)交易。
公司將根據(jù)董事會(huì)決議及相關(guān)授權(quán)向云交所提交了產(chǎn)權(quán)受讓申請(qǐng)。
現(xiàn)將本次擬投資事項(xiàng)的基本情況公告如下：
一、標(biāo)的公司情況
本次交易標(biāo)的為圣比和實(shí)業(yè) 49.5%股權(quán)，圣比和實(shí)業(yè)的基本情況如下：
（一）基本工商情況
1、企業(yè)名稱：個(gè)舊圣比和實(shí)業(yè)有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91532501731208737X
3、注冊(cè)資本：10,000 萬(wàn)元人民幣
4、注冊(cè)地址：云南省紅河州個(gè)舊市八號(hào)洞燈泡廠內(nèi)
5、成立時(shí)間：2001 年 10 月 8 日
6、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
7、經(jīng)營(yíng)范圍：新型儲(chǔ)能材料、電子陶瓷材料科技與產(chǎn)業(yè)、采礦業(yè)、化工
冶金新技術(shù)及產(chǎn)業(yè)、二次資源再生產(chǎn)新技術(shù)與產(chǎn)業(yè)、生物工程與有機(jī)高分子材
料、電子產(chǎn)品及網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn);制造、銷售開(kāi)發(fā)
后的產(chǎn)品和相關(guān)材料與設(shè)備;國(guó)際技術(shù)合作和相關(guān)領(lǐng)域貿(mào)易、技術(shù)人才培訓(xùn)。
經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原
輔材料及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)
除外(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
（二）股東持股情況
認(rèn)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 占比
（萬(wàn)元）
1 云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 4,950.085 49.5%
2 北京圣比和科技有限公司 4,849.955 48.5%
3 個(gè)舊市冶金研究所 199.960 2 %
（三）財(cái)務(wù)狀況
2018 年 2 月 2017 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
資產(chǎn)總額 26,020.24 24,365.71
負(fù)債總額 10,971.35 9,670.23
凈資產(chǎn) 15,048.89 14,695.48
2018 年 1-2 月 2017 年度
項(xiàng)目
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
營(yíng)業(yè)收入 4,770.26 30,649.81
利潤(rùn)總額 389.33 1,754.40
凈利潤(rùn) 353.40 1,679.18
注：以上數(shù)據(jù)相關(guān)的 2017 年度會(huì)計(jì)報(bào)表已經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）云南分所審計(jì)，并出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告（瑞華云審字（2018）
53030013 號(hào)）；2018 年 2 月 28 日會(huì)計(jì)報(bào)表已經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
合伙）云南分所審計(jì)，并出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告（瑞華云專審字（2018）
53030009 號(hào)）。
圣比和實(shí)業(yè)是國(guó)內(nèi)最早進(jìn)入鋰離子電池材料領(lǐng)域研究、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)
之一，為國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，圣比和實(shí)業(yè)主要產(chǎn)品包括三元材料、鈷酸鋰、錳
酸鋰、磷酸鐵鋰等正極材料及鈦酸鋰負(fù)極材料，產(chǎn)品質(zhì)量處于國(guó)內(nèi)先進(jìn)水平，
部分技術(shù)指標(biāo)和制造技術(shù)水平達(dá)到國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際先進(jìn)。
二、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方情況
1、企業(yè)名稱：云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91532501734323140P
3、注冊(cè)資本：114,008.30 萬(wàn)元人民幣
4、注冊(cè)地址：云南省紅河州個(gè)舊市金湖東路 121 號(hào)
5、成立時(shí)間：2002 年 2 月 6 日
6、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
7、經(jīng)營(yíng)范圍：有色金屬及礦產(chǎn)品、非金屬及礦產(chǎn)品的采選冶、加工、銷
售;化工產(chǎn)品(國(guó)家有特殊規(guī)定的除外)、建筑材料批發(fā)、銷售;進(jìn)出口業(yè)務(wù)(按
目錄經(jīng)營(yíng));礦冶機(jī)械制造;環(huán)境保護(hù)工程服務(wù);建筑安裝;房地產(chǎn)開(kāi)發(fā);勞務(wù)服
務(wù);技術(shù)服務(wù);井巷掘進(jìn);水業(yè)服務(wù);生物資源加工;倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸;有色金屬深加工
及其高新技術(shù)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷售;危貨運(yùn)輸、專用運(yùn)輸(按道路運(yùn)輸許可
證范圍經(jīng)營(yíng))。
上述交易對(duì)方與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易主要內(nèi)容
1、交易定價(jià)：圣比和實(shí)業(yè) 49.5%股權(quán)掛牌底價(jià)為 9,456.38 萬(wàn)元人民幣。
2、定價(jià)原則：根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的“中和評(píng)報(bào)字（2018）
第 KMV3009 號(hào)”《評(píng)估報(bào)告書(shū)》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日為 2018 年 2 月 28 日，個(gè)舊圣
比和實(shí)業(yè)有限公司評(píng)估價(jià)值為 17,083.58 萬(wàn)元，錫業(yè)集團(tuán)持有的圣比和實(shí)業(yè)
49.5%的股權(quán)價(jià)值為 8,456.38 萬(wàn)元。錫業(yè)集團(tuán)通過(guò)云交所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓圣比和
實(shí)業(yè) 49.5%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)掛牌底價(jià)為 9,456.38 萬(wàn)元。同時(shí)以“受讓方代償個(gè)
舊圣比和實(shí)業(yè)有限公司欠云南錫業(yè)集團(tuán)（控股）有限責(zé)任公司 5,240 萬(wàn)元債務(wù)”
作為本次擬受讓 49.5%股權(quán)的交易條件。同時(shí)，甲方須根據(jù)乙方要求配合并使
圣比和實(shí)業(yè)在甲乙雙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前與乙方簽署相關(guān)法律文件，使
得乙方代償前述債務(wù)后能成為圣比和實(shí)業(yè)與前述代償金額相等金額的合法債
權(quán)人。
3、交易方式及交易合同：公司將根據(jù)董事會(huì)決議及相關(guān)授權(quán)向云交所提
交了產(chǎn)權(quán)受讓申請(qǐng),將在取得云交所出具的書(shū)面資格確認(rèn)意見(jiàn)后，與交易對(duì)方
簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
公司將根據(jù)本次公開(kāi)摘牌收購(gòu)股權(quán)的進(jìn)展情況，依照證券監(jiān)督管理部門(mén)的
有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
四、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
標(biāo)的公司是云南省鋰離子電池材料領(lǐng)域的龍頭企業(yè)、中國(guó)西部地區(qū)最大的
鋰離子電池正極材料生產(chǎn)企業(yè)和綜合實(shí)力最強(qiáng)的鋰電材料制造商之一，是國(guó)內(nèi)
同行業(yè)中同時(shí)具備生產(chǎn)及回收利用正極材料產(chǎn)品技術(shù)又擁有生產(chǎn)前驅(qū)體能力
的的為數(shù)不多的企業(yè)之一，是具備自行研究設(shè)計(jì)和制造關(guān)鍵核心設(shè)備的企業(yè)，
在國(guó)內(nèi)同行業(yè)具有很強(qiáng)的技術(shù)創(chuàng)新能力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
新能源散熱領(lǐng)域是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的橫向延伸，亦是公司的未來(lái)戰(zhàn)略方向之
一。公司看好新能源尤其是鋰電池領(lǐng)域散熱、熱管理的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，正如過(guò)去從
PC 散熱拓展到 LED 散熱及套件、燈具，現(xiàn)在也積極儲(chǔ)備鋰電池散熱及相關(guān)關(guān)鍵
組件、產(chǎn)品技術(shù)并開(kāi)拓相關(guān)市場(chǎng)。
而標(biāo)的公司團(tuán)隊(duì)為日本歸國(guó)專家團(tuán)隊(duì)，并有近二十年的市場(chǎng)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)積
累，在技術(shù)、市場(chǎng)、渠道方面都有較好的積累，通過(guò)股權(quán)上的合作有助于公司
更快更好的切入市場(chǎng)。
如未來(lái)如能順利完成收購(gòu)，可以更好的提升公司自身的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)
也有利于更好的開(kāi)拓新能源散熱市場(chǎng)，尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，符
合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 6 月 5 日