深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
關(guān)于與上海勵唐營銷管理有限公司原股東簽訂
《承諾期未來年度盈利補償協(xié)議書》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
根據(jù)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）與上海勵唐營銷管
理有限公司（以下簡稱“勵唐營銷”或“標的公司”）原股東簽訂的《現(xiàn)金及發(fā)
行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》及《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之
補充協(xié)議》（以下簡稱“交易協(xié)議”）的相關(guān)約定，勵唐營銷原股東對標的公司
2015年度至2019年度（以下簡稱“承諾期”）的凈利潤進行承諾，并承諾對標的
公司承諾期內(nèi)的盈利及減值進行相應(yīng)補償。
由于市場競爭日趨激烈等因素，勵唐營銷的經(jīng)營環(huán)境及實際市場情況與盈利
預測時出現(xiàn)了差異，預期勵唐營銷承諾期內(nèi)未來年度（即2018年度、2019年度）
無法實現(xiàn)承諾凈利潤，根據(jù)交易協(xié)議的約定勵唐營銷原股東需對公司進行盈利補
償及本期末減值補償（如有）。為保證勵唐營銷原股東對補償義務(wù)的履行，公司
擬與勵唐營銷原股東簽訂《承諾期未來年度盈利補償協(xié)議書》。經(jīng)雙方協(xié)商一致，
根據(jù)雙方確認的承諾期未來年度預期無法實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額，按照勵唐營銷各原
股東原持有標的公司的股權(quán)比例，先行向公司支付該部分盈利補償。
公司于2018年4月22日召開第四屆董事會第三十九次會議，以11票同意、0
票否決、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于與上海勵唐營銷管理有限公司原股東簽訂<
承諾期未來年度盈利補償協(xié)議書>的議案》。該議案尚需提交股東大會審議。
二、協(xié)議的主要內(nèi)容
1、雙方一致確認：根據(jù)初步測算，標的公司在承諾期未來年度的凈利潤預
期實現(xiàn)情況為：2018年度預期實現(xiàn)凈利潤【2,900】萬元；2019年度預期實現(xiàn)凈
利潤【3,295】萬元。根據(jù)交易協(xié)議的約定，基于上述測算結(jié)果，勵唐營銷原股
東于2018年度、2019年度期末應(yīng)承擔的盈利補償金額預期分別為【5,321.46】萬
元、【6,782.67】萬元。
2、鑒于標的公司預期無法實現(xiàn)承諾期未來年度承諾凈利潤，經(jīng)雙方協(xié)商一
致，勵唐營銷原股東同意按照上述承諾期未來年度預期盈利補償合計金額（共計
【12,104.13】萬元）乘以勵唐營銷各原股東所承擔比例后的金額，先行向公司進
行支付。勵唐營銷原股東有權(quán)選擇以股份或現(xiàn)金方式或股份與現(xiàn)金混合方式進行
補償，如以現(xiàn)金方式補償?shù)?，前述補償款應(yīng)于本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)支
付至公司賬戶；如以股份方式補償?shù)?，則完成補償?shù)钠谙揄毑煌碛诮灰讌f(xié)議約定
的當涉及股份補償方式對公司進行補償時的股份補償實施期限。
3、雙方一致確認，上述所列承諾期未來年度預期盈利補償金額并不構(gòu)成雙
方對于承諾期未來年度盈利補償金額以及減值補償金額（如有）的最終確認。雙
方同意仍按照交易協(xié)議的約定，在承諾期未來每一年度結(jié)束后，由公司聘請具有
證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的公司當年實際實現(xiàn)凈利潤情況出具
《專項審核報告》，以確定當年度標的公司實際實現(xiàn)的凈利潤情況；如標的公司
承諾年份累計實際實現(xiàn)業(yè)績低于截止至承諾年份累計承諾業(yè)績時，由公司聘請具
有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的公司出具《減值測試報告》，并按
照交易協(xié)議的約定計算勵唐營銷原股東當年應(yīng)補償金額，包括盈利補償金額及本
期期末減值補償（如有）。
4、如果勵唐營銷原股東依據(jù)上述約定已先行支付給公司的對應(yīng)承諾期未來
該年度的勵唐營銷原股東補償金額小于該年度根據(jù)實際實現(xiàn)凈利潤情況以及減
值測試結(jié)果（如需）計算的其當年應(yīng)補償金額（包括盈利補償金額及本期期末減
值補償額），則其應(yīng)向公司追加補償差異部分金額。勵唐營銷原股東有權(quán)選擇以
股份或現(xiàn)金方式或股份與現(xiàn)金混合方式進行追加補償，如以現(xiàn)金方式補償?shù)?，?yīng)
于出現(xiàn)差異額之日起10個工作日內(nèi)支付至公司賬戶；以股份方式補償?shù)模瑒t完成
補償?shù)钠谙揄毑煌碛诮灰讌f(xié)議約定的股份補償實施期限。
5、如果勵唐營銷原股東依據(jù)上述約定已先行支付給公司的對應(yīng)承諾期未來
該年度的其補償金額大于該年度根據(jù)實際實現(xiàn)凈利潤情況以及減值測試結(jié)果（如
需）計算的其當年應(yīng)補償金額（包括盈利補償金額及本期期末減值補償額），則
其已經(jīng)先行支付的補償金額不沖回，已經(jīng)補償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
三、對公司的影響
公司從長期發(fā)展及維護股東的利益出發(fā)，與勵唐營銷原股東協(xié)商一致，確保
其對標的公司承諾期內(nèi)未來年度無法實現(xiàn)承諾凈利潤相關(guān)補償義務(wù)的履行，減少
公司可能作為被補償方的風險，切實保護股東的利益，不存在損害公司及其他股
東特別是中小股東利益的情形。
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 23 日