佛山電器照明股份有限公司擬進行股權收購涉及的
深圳市南和通訊實業(yè)有限公司股東全部權益價值
資 產 評 估 報 告 書
同致信德評報字（2016）第193號
共三冊第一冊
TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
同致信德（北京）資產評估有限公司
二〇一六年七月十八日
佛山電器照明股份有限公司擬股權收購 資產評估報告書
第一冊 評估報告目錄
目 錄
聲 明 ........................................................................................................................ 5
資產評估報告書摘要 ........................................................................................................ 7
資產評估報告書正文 ...................................................................................................... 10
一、委托方、被評估單位（或者產權持有單位）和業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用者
的概況 ......................................................................................................................................... 11
二、評估目的 ............................................................................................................................. 15
三、評估對象和評估范圍.......................................................................................................... 15
四、價值類型及定義 ................................................................................................................. 17
五、評估基準日 ......................................................................................................................... 17
六、評估依據 ............................................................................................................................. 18
七、評估方法 ............................................................................................................................. 20
八、評估程序實施過程和情況.................................................................................................. 24
九、評估假設 ............................................................................................................................. 25
十、評估結論 ............................................................................................................................. 26
十一、特別事項說明 ................................................................................................................. 27
十二、評估報告使用限制說明.................................................................................................. 29
十三、評估報告日 ..................................................................................................................... 29
資產評估報告書附件 ...................................................................................................... 31
附件一：與評估目的相對應的經濟行為文件復印件 .............................................................. 32
附件二：委托方和被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照復印件 .............................................................. 33
附件三：評估對象涉及的主要權屬證明資料 .......................................................................... 34
附件四：委托方和相關當事方的承諾函 .................................................................................. 35
附件五：簽字注冊資產評估師的承諾函 .................................................................................. 36
附件六：評估機構資格證書復印件.......................................................................................... 37
附件七：評估機構法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件 .......................................................................... 38
附件八：簽字注冊資產評估師資格證書復印件 ...................................................................... 39
附件九：重要取價依據（合同、協(xié)議）復印件 ...................................................................... 40
第二冊評估說明目錄
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第一部分 評估說明使用范圍的聲明
第二部分企業(yè)關于進行資產評估有關事項的說明
一、委托方
二、被評估企業(yè)
三、主要會計政策
四、其他報告使用者及相關當事方
五、關于經濟行為的說明
六、關于評估目的的說明
七、關于評估對象和評估范圍的說明
八、關于評估基準日的說明
九、可能影響評估工作的重大事項的說明
十、資產負債清查情況的說明
十一、資料清單
第三部分資產評估說明
一、評估對象與評估范圍的說明
二、資產核實情況總體說明
三、資產基礎法評估技術說明
（一）流動資產評估技術說明
（二）長期投資評估說明
（三）設備類資產評估技術說明
（四）房屋建筑物及構筑物評估技術說明
（五）長期待攤費用評估技術說明
（六）遞延所得稅資產評估技術說明
（七）流動負債和非流動負債的評估說明
第四部分評估結論及其分析
一、資產基礎法的評估結論
二、特別事項說明
第三冊評估結果明細表及匯總表目錄
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一、資產基礎法評估結果匯總表（萬元）
二、資產評估結果分類匯總表
三、流動資產評估匯總表
1、現金評估明細表
2、銀行存款評估明細表
3、應收帳款評估明細表
4、預付賬款評估明細表
5、其他應收款評估明細表
6、其他流動資產評估明細表
7、存貨評估匯總表
（1）存貨——產成品評估明細表
四、非流動資產評估匯總表
1、長期投資匯總表
（1）可供出售金融資產評估匯總表
（2）長期股權投資評估匯總表
（3）投資性房地產評估明細表
2、固定資產評估分類匯總表
（1）固定資產——房屋建筑物評估明細表
（2）固定資產-構筑物及其他輔助設施評估明細表
（3）固定資產——機器設備評估明細表
（4）固定資產——車輛評估明細表
（5）固定資產——電子設備評估明細表
3、遞延所得稅資產清查評估明細表
五、流動負債評估匯總表
1、短期借款評估明細表
4、應付帳款評估明細表
5、預收款項評估明細表
6、應付職工薪酬評估明細表
7、應交稅費評估明細表
8、應付利息評估明細表
9、應付股息（應付利潤）評估明細表
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10、其他應付款評估明細表
六、非流動負債評估匯總表
1、長期借款評估明細表
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聲 明
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注冊資產評估師聲明
一、我們在執(zhí)行本資產評估業(yè)務中，遵循相關法律法規(guī)和資產評估準則，恪守獨立、
客觀和公正的原則；根據我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，
并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位（或者產權持有單位）
申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委
托方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒
有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估
對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法
律權屬資料進行了查驗，并對已經發(fā)現的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關
當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限
制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及
其對評估結論的影響。
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資產評估報告書摘要
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資 產 評 估 報 告 書
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同致信德評報字（2016）第193號
重要提示
以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項
目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。
摘 要
同致信德（北京）資產評估有限公司（以下簡稱 “本公司 ”）接受佛山電器照明
股份有限公司（以下簡稱 “佛山照明”）的委托，對佛山照明擬進行股權收購涉及的深
圳市南和通訊實業(yè)有限公司（以下簡稱“南和通訊”）的股東全部權益價值完成必要的
評估程序，按資產評估業(yè)務委托書的約定，出具資產評估報告書?，F將資產評估情況及
評估結果摘要報告如下：
一、委托方和其他評估報告使用者：
委托方一：佛山照明
委托方二：南和通訊
其他評估報告使用者：除委托方外，國家法律、法規(guī)規(guī)定為實現本次評估目的相關
經濟行為而需要使用本報告的其他評估報告使用者。
二、被評估企業(yè)：南和通訊
三、評估目的：為佛山照明擬收購南和通訊部分股權提供價值參考依據。該經濟行
為是依據《深圳市南和通訊實業(yè)有限公司董事會決議》和《關于南和公司劃撥用地更新
改造項目的審核意見》而進行的。
四、評估對象和范圍：評估對象為南和通訊股東全部權益價值。評估范圍為截止 2016
年 4 月 30 日經審計后的南和通訊全部資產和負債。
五、價值類型：市場價值
六、評估基準日及有效期：評估基準日為 2016 年 4 月 30 日，評估結論的有效使用
期為一年，即自 2016 年 4 月 30 日至 2017 年 4 月 29 日。
七、評估方法：資產基礎法（成本法）
八、評估結論：經評估，南和通訊于評估基準日 2016 年 4 月 30 日的資產、負債評
估結果如下所述：資產賬面值為 17,094.32 萬元，評估值為 204,543.88 萬元，評估增值
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187,449.56 萬元，增值率 1,096.56%；負債賬面值為 15,738.26 萬元，評估值為 15,738.26
萬元；凈資產（所有者權益）賬面值為 1,356.06 萬元，評估值為 188,805.62 萬元，評估
增值 187,449.56 萬元，增值率為 13,823.10%。具體結果見下表：
金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流動資產 8,619.35 8,356.10 -236.25 -3.05
2 非流動資產 8,474.97 196,675.15 187,712.81 2,214.91
3 其中：可供出售金融資產 131.15 131.15 -
4 長期股權投資 6,206.02 8,516.39 2,310.37 37.23
5 投資性房地產 64.92 1,391.03 1,326.11 2,042.68
6 固定資產 1,777.38 186,140.66 184,362.72 10,372.76
7 長期待攤費用 176.48 - -176.48 -100.00
8 遞延所得稅資產 119.02 9.11 -109.91
9 資產總計 17,094.32 204,543.88 187,449.56 1,096.56
10 流動負債 12,233.26 12,233.26 -
11 非流動負債 3,505.00 3,505.00 -
12 負債合計 15,738.26 15,738.26 -
13 凈資產（所有者權益） 1,356.06 188,805.62 187,449.56 13,823.10
本次評估的企業(yè)價值為股東全部權益價值，對控股子公司的評估未考慮其中的少數
股東權益價值對評估結果的影響。
本評估報告僅供委托方為實現評估目的使用，未征得出具評估報告的評估機構同
意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關當
事方另有約定的除外。
特別事項說明：報告使用者在使用本評估報告時請關注資產評估報告正文中的特別
事項說明。
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資產評估報告書正文
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同致信德（北京）資產評估有限公司（以下簡稱 “ 本公司 ”）接受佛山電器照明
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股份有限公司（以下簡稱 “ 佛山照明 ” ）和深圳市南和通訊實業(yè)有限公司（以下簡稱
“南和通訊”）的共同委托，根據中華人民共和國有關資產評估的規(guī)定，本著獨立、客
觀、科學、公正的原則，按照公認的資產評估方法，對佛山照明擬進行股權收購所涉及
的深圳市南和通訊實業(yè)有限公司的股東全部權益價值進行了評估。本公司評估人員按照
必要的程序，對委托評估的資產和負債實施了實地勘查、市場調查與詢證，對委估企業(yè)
的股東全部權益價值在 2016 年 4 月 30 日所表現的市場價值作出了公允反映?，F將資產
評估情況及評估結果報告如下：
一、委托方、被評估單位（或者產權持有單位）和業(yè)務約定書約定的其他評估報告
使用者的概況
（一）委托方概況
委托方一：
名 稱：佛山電器照明股份有限公司（以下簡稱 “ 佛山照明 ” ）
住 所：廣東省佛山市禪城區(qū)汾江北路 64 號
法定代表人：何勇
注冊資本：壹拾貳億柒仟貳佰壹拾叁萬貳仟捌佰陸拾捌元人民幣
公司類型：股份有限公司（中外合資、上市）
經營范圍：研究、開發(fā)、生產電光源產品、電光源設備、電光源配套器件、電光源
原材料、燈具及配件、可視門鈴及配件、電工材料、機動車配件，在國內外市場上銷售
上述產品；有關的工程安裝、咨詢業(yè)務；
委托方二：
企業(yè)名稱：深圳市南和通訊實業(yè)有限公司（以下簡稱 “ 南和通訊 ” ）
住 所：深圳市龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)布沙路 100 號
法定代表人：何勇
注冊資本：人民幣 6333 萬元
企業(yè)類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
經營范圍：生產經營電子產品、通訊產品、塑膠制品、模具制品、無線電發(fā)射設備、
手機（移動電話機）、LED 燈照明產品；以上商品的進出口及相關配套業(yè)務（不涉及國
營貿易管理商品,涉及配額、許可證管理及其它專項規(guī)定管理的商品，按國家有關規(guī)定辦
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理申請）；龍崗區(qū)南灣街道布沙路 100 號自有廠房及配套宿舍租賃業(yè)務。
委托方一和委托方二均為廣東省電子信息產業(yè)集團有限公司控股子公司，二者為關
聯(lián)方。
（二）被評估企業(yè)概況
企業(yè)名稱：深圳市南和通訊實業(yè)有限公司（以下簡稱 “ 南和通訊 ” ）
住 所：深圳市龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)布沙路 100 號
法定代表人：何勇
注冊資本：人民幣 6333 萬元
企業(yè)類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
經營范圍：生產經營電子產品、通訊產品、塑膠制品、模具制品、無線電發(fā)射設備、
手機（移動電話機）、LED 燈照明產品；以上商品的進出口及相關配套業(yè)務（不涉及國
營貿易管理商品,涉及配額、許可證管理及其它專項規(guī)定管理的商品，按國家有關規(guī)定辦
理申請）；龍崗區(qū)南灣街道布沙路 100 號自有廠房及配套宿舍租賃業(yè)務。
企業(yè)歷史沿革及股權結構
南和通訊 1983 年 12 月 21 日由深圳市原工商行政管理局（現為深圳市市場監(jiān)督管
理局）批準設立。原始發(fā)起股東為 3 個：廣東省電子工業(yè)總公司、廣東省和平縣工業(yè)發(fā)
展總公司及深圳市盛興華實業(yè)發(fā)展公司，后經多次變更，評估基準日南和通訊股東共為
3 個，各股東的投資額和持股比例分別為：
A、百雅有限公司 3865.00 萬元；
B、 深圳市達利和科技有限公司 1759.95 萬元；
C、 廣東省電子信息產業(yè)集團有限公司 708.05 萬元。
公司組織機構圖
深圳市南和通訊實業(yè)有限公司
組 織 架 構 圖
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南和公司
董事會
總經理
財務總監(jiān) 總經理
助理
副總經理
行政部 綜合管理部 產品事業(yè)部
部長 部長 總經理
設備 物業(yè) 安全
財務部 行政部 外經辦 開發(fā)部 采購部 PMC部 生產部 品質部 市場部
管理 管理 管理
對外長期投資
南和通訊至評估基準日長期投資主要有 10 項長期股權投資等，其中長期股權投資
合作單位—深圳南雅電子廠已停業(yè)，其他公司在正常經營中，詳見長期股權投資。
南和通訊資產、財務狀況
經瑞華會計師事務所審計并出具了瑞華專審字【2016】48220001 號審計報告，截止
評估基準日 2016 年 4 月 30 日， 南和通訊資產總額為 17,094.32 萬元，負債總額為
15,738.26 萬元，凈資產總額為 1,356.06 萬元。
南和通訊近前 3 年及評估基準日業(yè)經審計的資產、負債及財務狀況如下表：
金額單位：人民幣元
項目名稱 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日
流動資產合計 61,518,621.69 126,206,563.83 88,827,712.77 86,193,479.45
非流動資產合計 81,924,181.26 80,224,706.84 85,144,201.95 84,749,770.43
資產總計 143,442,802,.95 206,431,270.67 173,971,914.72 170,943,249.88
流動負債合計 81,822,666.77 137,438,586.00 114,795,353.48 122,332,634.43
非流動負債合計 30,940,000.00 37,950,000.00 38,650,000.00 35,050,000.00
負債總計 112,762,666.77 175,388,586.00 153,445,353.48 157,382,634.43
所有者權益合計 30,680,136.18 31,042,684.67 20,526,561.24 13,560,615.45
負債和股東權益合計 143,442,802.95 206,431,270.67 173,971,914.72 170,943,249.88
2013 年度、2014 年度、2015 年度會計報表由瑞華會計師事務所深圳分所及國富浩
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會計師事務所進行了年度審計。
南和通訊近前 3 年業(yè)經審計的利潤狀況如下表：
金額單位：人民幣元
項目 2013年度 2014年度 2015年度
營業(yè)收入 93,674,930.25 111,307,914.09 90,058,127.69
減：總營業(yè)成本 93,549,914.85 112,153,923.48 91,421,100.56
營業(yè)利潤 387,751.89 -708,309.39 -776,172.87
加：營業(yè)外收入 6,207,775.09 1,079,341.26 604,363.84
減：營業(yè)外支出 103,146.66 8,483.38 239,296.00
利潤總額 6,492,380.32 362,548.49 -411,105.03
凈利潤 6,492,380.32 362,548.49 -411,105.03
主要產品品種
公司主要產品為：電子產品、通訊產品、無線電發(fā)射設備、手機（移動電話機）、
等產品。除主要產品品種外，還有出租深圳市龍崗區(qū)南灣街道布沙路 100 號自有廠房及
配套宿舍的租賃業(yè)務。
南和通訊廠區(qū)范圍用地擬申請城市更新，得到廣晟、廣東省國資委等資產管理部門
的批復（詳見《關于南和公司劃撥用地更新改造項目的審核意見》）。深圳市南和通訊實
業(yè)有限公司已與天安數碼（集團）有限公司簽訂合作協(xié)議，根據《深圳市龍崗區(qū)南和工
業(yè)區(qū)城市更新項目合作協(xié)議書》南和工業(yè)廠區(qū)涉及的項目地塊（出讓用地面積 49009.8
平方米和劃撥用地 22340.8 平方米）及地上建筑物（有房產證建筑面積 57447 平方米及
臨時性建筑等建筑面積 6522 平方米）進行城市更新，更新方向為工改工，更新改造完
成后，南和通訊實業(yè)有限公司應得的回遷物業(yè)功能為工業(yè)樓宇及配套物業(yè)。本次回遷面
積持有房產證的搬遷物業(yè)建筑面積共計 57447 平方米，按一比一點二（1:1.2）的比例
補償回遷物業(yè)建筑面積共計 68936.4 平方米，臨時建筑物建筑面積共計 6522 平方米，
按一比零點八（1:0.8）的比例補償回遷物業(yè)建筑面積共計 5217.6，合計回遷建筑面積
74154 平方米。劃撥地現狀是未利用的山坡綠地和廠區(qū)大門入口旁三角地，協(xié)議約定申
請納入城市更新范圍，如不能獲批，則繼續(xù)作為城市更新項目的綠地配套。
本項目于 2016 年 2 月 18 日列入深圳市規(guī)劃國土資源委員會公告的《2016 年深圳市
城市更新單元計劃第一批計劃》，擬更新方向為新型產業(yè)等功能；于 2016 年 3 月取得《深
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圳市二 O 一六年度重大項目證書》（有效期限 2016 年 3 月至 2017 年 3 月）。城市更新單
元專項規(guī)劃正在報批中，尚未得到深圳市規(guī)劃國土委的批準。具體規(guī)劃指標尚不能明確，
如工業(yè)樓宇和配套物業(yè)比例、建筑覆蓋率、容積率、建筑結構、高度等等均未確定，本
項目城市更新規(guī)劃用地面積為南和通訊公司廠區(qū)內出讓用地面積 49009.8 平方米，暫不
考慮廠區(qū)外的劃撥用地綠地面積，規(guī)劃容積率暫按 4.0 取值，南和公司不投入任何資金，
建設完成后，南和公司享有回遷建筑面積 74154 平方米。且根據合作協(xié)議，回遷物業(yè)主
要為發(fā)展總部性質的產業(yè)大廈（暫定名南和大廈），回遷物業(yè)暫按產業(yè)辦公物業(yè)評估。
二、評估目的
為佛山照明擬收購南和通訊部分股權提供價值參考依據。該經濟行為是依據《深圳
市南和通訊實業(yè)有限公司董事會決議》和《關于南和公司劃撥用地更新改造項目的審核
意見》而進行的。
三、評估對象和評估范圍
（一）本次企業(yè)價值評估對象
本次企業(yè)價值評估對象為南和通訊股東全部權益價值。
（二）納入評估范圍的資產、負債情況
本次評估范圍是截止 2016 年 4 月 30 日南和通訊經瑞華會計師事務所審計的全部資
產和負債。具體情況如下：
金額單位：人民幣萬元
項 目 賬面價值
1 流動資產 8,619.35
2 非流動資產 8,474.97
3 其中:可供出售金融資產 131,15
4 長期股權投資 6,206.02
5 投資性房地產 64.92
6 固定資產 1,777.38
7 長期待攤費用 176,.48
8 遞延所得稅資產 119.02
9 資產總計 17,094.32
10 流動負債 12,233.26
11 非流動負債 3,505.00
12 負債總計 15,738.26
13 凈資產（所有者權益） 1,356.06
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佛山電器照明股份有限公司擬股權收購 資產評估報告書
（三）主要資產的權益狀況、技術經濟狀況、物理狀況和使用狀況如下：
1、房屋建筑物及投資性房產
本次列報的投資性房地產有 11 項，其中 9 項位于南和通訊廠區(qū)，擬拆除列入城市
更新范圍。
本次列報的固定資產中房屋構筑物為 2 處共 39 項：1 處位于廠區(qū)內，有 12 項構筑
物（廠區(qū)內改造、綠化、維修、球場、廣場、道路等）及 26 項房屋建筑物；1 處位于廠
區(qū)外，為 1 項房屋建筑物。
房屋建筑物具體為：
布吉鎮(zhèn)南嶺村南和通訊廠區(qū)內主要房屋建筑物 26 項，其中 21 項有房地產證，5 項
未辦理房地產證；均擬拆除列入城市更新范圍。
羅湖區(qū)華麗路華麗西村 16 棟(原 44 棟)502 房 1 項，已辦理房地產證。
至評估基準日南和通訊的房屋建筑物賬面價值如下：
金額單位：：人民幣元
賬面價值
科目名稱
原值 凈值
投資性房地產 2,414,938.38 649,225.20
固定資產-房屋建筑物 37,037,770.51 13,135,483.49
固定資產-構筑物 4,602,880.37 3,319,102.18
合計 44,055,589.26 17,103,810.87
2、設備類資產
設備類資產賬面值 5,066,862.75 元，賬面凈值 1,599,676.11 元，經過盤點核實均
為企業(yè)資產。設備主要有機器設備、車輛、電子設備（詳見設備評估明細表），機器設
備電子設備在南和通訊河源廠區(qū)內正常使用。
本次列報評估的車輛，均辦理了機動車輛行駛證及機動車輛登記證。
3、 長期投資
長期投資有可供出售金融資產、長期股權投資及投資性房地產。其中主要為長期股
權投資，南和通訊至評估基準日共有 10 項長期股權投資，合作單位之一—深圳南雅電
子廠已停業(yè)，其他公司在正常經營中，概況如下：
金額單位：人民幣元
序號 被投資單位名稱 投資比例% 賬面價值
1 河源市南和通訊實業(yè)有限公司 100 30,000,000.00
2 深圳市華順物業(yè)管理有限公司 45 225,000.00
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3 沙塘布村委會(水廠) 40 7,272,310.80
4 深圳市南和華毅塑膠制品有限公司 34.43 550,800.00
5 和平縣南雅電子科技有限公司 55 858,000.00
6 深圳市南和投資有限公司 100 5,780,100.00
7 深圳市南和移動通信科技股份有限公司 60 9,000,000.00
8 深圳市源寶科技開發(fā)有限公司 100 9,000,000.00
9 百雅亞洲有限公