盈方微電子股份有限公司 2017 年度獨立董事述職報告
盈方微電子股份有限公司
2017 年度獨立董事述職報告
2017 年度，作為盈方微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，
我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》的規(guī)定，本著
客觀、公正、獨立的原則，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真審議各項議案，審慎發(fā)表意見，充分
發(fā)揮了獨立董事的作用，有效維護了公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的
合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2017 年度履行獨立董事職責(zé)情況總結(jié)如下：
一、獨立董事的基本情況
宗士才，男，1964 年出生。錦天城律師事務(wù)所律師，高級合伙人，管委會
主任。畢業(yè)于廈門大學(xué)法學(xué)院，法學(xué)碩士。現(xiàn)任華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)
解專家，深圳仲裁委員會仲裁員，深圳中級人民法院特聘調(diào)解員，深圳律師協(xié)會
高級講師團成員，深圳保險同業(yè)公會和深圳市保險消費者權(quán)益維護中心常年法律
顧問、法律委員會副主任委員。2013 年 8 月 16 日起至今任公司獨立董事。
錢凱，男，1963 年 3 月出生，中國國籍，大專學(xué)歷，注冊會計師、高級會
計師、注冊稅務(wù)師、注冊資產(chǎn)評估師，具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗。歷任
海寧制革廠財務(wù)科長；海寧會計師事務(wù)所部門經(jīng)理、副所長、所長、書記；海寧
凱達信會計師事務(wù)所所長、書記；浙江凱達信會計師事務(wù)所所長、書記；浙江岳
華會計師事務(wù)所所長、書記；中瑞岳華會計師事務(wù)所浙江分所總經(jīng)理、書記；天
通控股股份有限公司獨立董事；現(xiàn)任浙江天譽會計師事務(wù)所所長、書記；廈門海
洋實業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事。2016 年 8 月 15 日起至 2017 年 12 月 20
日任公司獨立董事。
王悅，女，1978 年 11 月出生，中國國籍，研究生學(xué)歷、博士學(xué)位。歷任香
港理工大學(xué)、中歐國際工商學(xué)院研究助理；現(xiàn)任上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院副教授，
博士，專職研究員。2016 年 8 月 15 日起至 2017 年 12 月 20 日任公司獨立董事。
作為公司的獨立董事，我們未在公司擔(dān)任除獨立董事以外的任何職務(wù),也未
在公司主要股東單位擔(dān)任任何職務(wù),與公司以及公司主要股東之間不存在妨礙我
們進行獨立客觀判斷的關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那闆r。
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二、出席會議情況
2017 年度，作為公司獨立董事，我們及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展情況，
積極參加公司董事會并列席股東大會，對于所有的會議議案，都能夠做到會議召
開前充分閱讀，并與經(jīng)營層保持充分溝通，為董事會和股東大會的科學(xué)決策發(fā)揮
了積極的作用。我們認(rèn)為，公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重
大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)的審批程序，合法有效。
報告期內(nèi)，公司共召開董事會會議 7 次，股東大會 3 次，參加會議情況具體
如下：
報告期內(nèi)應(yīng)出 親自出 委托出 缺席 是否連續(xù)兩次未 列席股東
姓名
席董事會次數(shù) 席次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù) 親自出席會議 大會次數(shù)
宗士才 7 5 2 0 是（已公告說明）
錢凱 7 7 0 0 否
王悅 7 6 1 0 否
2017年，我們本著獨立、客觀的原則，忠實履行獨立董事的職責(zé)，積極維護
公司和股東特別是中小股東利益。報告期內(nèi)，除以下議案外，我們對董事會審議
的其余議案均投出贊成票：
獨立董事錢凱先生對第十屆董事會第十一次會議中《關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)
的議案——關(guān)于聘任黃 XX 先生為公司財務(wù)總監(jiān)的議案》發(fā)表了棄權(quán)的獨立意見，
獨立董事錢凱先生認(rèn)為，財務(wù)總監(jiān)是總經(jīng)理的重要助手，兩者的良好配合對以后
公司的穩(wěn)定和發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。考慮到對候選人黃 XX 先生缺乏充分了
解，而由總經(jīng)理提名的候選人張 XX 女士作為公司現(xiàn)任財務(wù)經(jīng)理，熟悉公司業(yè)務(wù)
情況，在任職期間體現(xiàn)了較強的專業(yè)能力與職業(yè)素養(yǎng)，能夠勝任公司財務(wù)總監(jiān)的
職責(zé)要求。因此認(rèn)為聘任張 XX 女士擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)相對更為合適。
獨立董事王悅女士對第十屆董事會第十一次會議中《關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)
的議案——關(guān)于聘任張 XX 女士為公司財務(wù)總監(jiān)的議案》發(fā)表了棄權(quán)的獨立意見，
獨立董事王悅女士認(rèn)為黃 XX 先生的資歷和背景更能勝任公司財務(wù)總監(jiān)一職。
獨立董事宗士才先生對第十屆董事會第十一次會議中《關(guān)于聘任公司財務(wù)總
監(jiān)的議案——關(guān)于聘任張 XX 女士為公司財務(wù)總監(jiān)的議案》發(fā)表了反對的獨立意
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見。獨立董事宗士才先生認(rèn)為黃 XX 先生的資歷和背景更能勝任公司財務(wù)總監(jiān)一
職。
三、發(fā)表獨立意見的情況
2017 年度，我們認(rèn)真、勤勉、審慎地履行職責(zé)，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨
立意見，具體如下：
（一）2017 年 2 月 7 日，對公司第十屆董事會第六次會議審議的《關(guān)于公
司終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項暨公司股票復(fù)牌的議案》發(fā)表了獨立意見。
（二）2017 年 3 月 13 日，對公司第十屆董事會第七次會議審議的以下事項
發(fā)表了獨立意見：
1、《公司 2016 年度利潤分配預(yù)案》；
2、《關(guān)于公司 2016 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；
3、《關(guān)于審定 2016 年公司董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬的議案》；
4、《公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告》；
5、《關(guān)于終止 2015 年員工持股計劃的議案》；
6、《董事會關(guān)于 2016 年度財務(wù)報告被出具帶強調(diào)事項段無保留審計意見涉
及事項的專項說明》；
7、《董事會關(guān)于對 2015 年度審計報告中無法表示意見所涉事項影響消除的
專項說明》；
8、《董事會關(guān)于對 2015 年度內(nèi)部控制審計報告中否定意見所涉事項影響消
除的專項說明》。
（三）2017 年 8 月 25 日，對公司第十屆董事會第九次會議審議的以下事項
發(fā)表了獨立意見：
1、《關(guān)于續(xù)聘 2017 年度審計機構(gòu)的議案》；
2、《 關(guān)于會計政策變更的議案》。
（四）2017 年 9 月 19 日，對公司董事會收到的臨時提案《關(guān)于增補非獨立
董事候選人的議案》發(fā)表了獨立意見。
（五）2017 年 12 月 4 日，對公司第十屆董事會第十一次會議審議的以下事
項發(fā)表了獨立意見：
1、《關(guān)于增補公司獨立董事的議案》；
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2、《關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)的議案——關(guān)于聘任黃 XX 先生為公司財務(wù)總監(jiān)
的議案》；
3、《關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)的議案——關(guān)于聘任張 XX 女士為公司財務(wù)總監(jiān)
的議案》。
四、對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況
我們持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理情況，通過電話、電子郵件、現(xiàn)場會議等方式與
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行交流、溝通，聽取了公司管理層對公司財務(wù)
狀況和經(jīng)營情況的匯報，及時了解公司的經(jīng)營情況和社會狀況，掌握公司經(jīng)營動
態(tài)。
五、董事會專業(yè)委員會履職情況
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，
各委員會按照各自《議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真勤勉地履行了各自職責(zé)，在公
司經(jīng)營管理中充分發(fā)揮了其專業(yè)性作用。2017 年，戰(zhàn)略委員會、審計委員會、
提名委員會、薪酬與考核委員會分別召開會議 1 次、5 次、2 次、1 次。具體履
職情況如下：
1、戰(zhàn)略委員會報告期內(nèi)履職情況
董事會戰(zhàn)略委員會在經(jīng)營現(xiàn)狀、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的制定等公司戰(zhàn)略事項中
向董事會提出了許多建設(shè)性的意見。
2、審計委員會報告期內(nèi)履職情況
董事會審計委員會在公司定期報告編制和年度審計、聘任審計機構(gòu)等工作中
積極發(fā)揮了專業(yè)委員會的作用。在公司定期報告編制和年度報告審計過程中，與
年審會計師積極溝通，及時跟蹤審計工作進展情況，審閱財務(wù)報告；定期聽取內(nèi)
部審計部門對公司內(nèi)控制度評估情況的匯報，認(rèn)真履行了專業(yè)職責(zé)。
3、薪酬與考核委員會報告期內(nèi)履職情況
董事會薪酬與考核委員會對公司董事及高級管理人員的履職及薪酬制度執(zhí)
行情況進行了監(jiān)督審查，為董事會建立和完善高管激勵機制發(fā)揮了專業(yè)作用。
4、提名委員會報告期內(nèi)履職情況
董事會提名委員會在公司董事、高級管理人員聘任工作中，對候選人進行了
專業(yè)資格審核，并向董事會發(fā)表了專業(yè)意見。
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六、在保護投資者權(quán)益方面所做的工作
1、嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和《獨立董事工作細(xì)則》的規(guī)定
履行職責(zé)。時刻關(guān)注公司經(jīng)營管理情況，對公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控進行監(jiān)督，積極
維護公司和中小股東的合法權(quán)益；積極出席相關(guān)會議，對于需董事會審議的各項
議案，在對提供的材料進行認(rèn)真審核的基礎(chǔ)上，獨立、客觀、審慎地行使了表決
權(quán)。在發(fā)表相關(guān)事項獨立意見時，不受公司和主要股東的影響，切實保護了中小
股東的利益。
2、作為公司的獨立董事，我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對公司信息
披露進行了有效的監(jiān)督和核查，督促公司嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整
地進行信息披露，維護了廣大投資者的合法權(quán)益。
2017 年度，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站及指定媒體對外披露文件共 133 份，
其中發(fā)布定期報告 5 份，臨時公告 95 份。經(jīng)核查，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》等內(nèi)部制度的規(guī)定，切實做好信息披露工作。我們認(rèn)為公司的信息披露
真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏的情形。
3、不斷學(xué)習(xí)法律法規(guī)。注重學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所最新法律、
法規(guī)和各項規(guī)章制度，積極參加監(jiān)管部門、交易所及公司以各種方式組織的相關(guān)
培訓(xùn)，全面了解上市公司管理的各項制度，不斷提高履職能力，形成自覺保護社
會公眾股東權(quán)益的思想意識，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險防范，提供更好的意見和
建議，促進公司進一步規(guī)范運作。
七、總體評價和建議
作為公司獨立董事，2017 年我們按照相關(guān)法律的規(guī)定和要求，忠實、勤勉、
盡責(zé)地履行獨立董事職責(zé)，充分發(fā)揮獨立作用，為推動公司治理結(jié)構(gòu)完善與優(yōu)化，
維護公司整體利益和社會公眾股股東的合法權(quán)益做出了應(yīng)有的努力。
我們希望公司第十屆董事會繼續(xù)嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤
勉、忠實地履行職務(wù)。我們將繼續(xù)堅持獨立、客觀的判斷原則，利用自己的專業(yè)
知識和經(jīng)驗為公司提供更多有建設(shè)性的建議，增強董事會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，
促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
盈方微電子股份有限公司 2017 年度獨立董事述職報告
最后，我們對公司在 2017 年給予我們工作上的大力支持和積極配合表示衷
心的感謝！
獨立董事：宗士才、錢凱、王悅
2018年4月20日