北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司
未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的補(bǔ)償方案
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四十次
會議和第四屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限
公司未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的補(bǔ)償方案》，現(xiàn)將本次補(bǔ)償方案的相關(guān)情況公告如下：
一、情況概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2016 年
4 月 28 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“ 證監(jiān)許可[2016]941 號”《 關(guān)于核準(zhǔn)
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的
批復(fù)》核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司通過非公開發(fā)行股份的方式，核準(zhǔn)公司向馬偉晉發(fā)行
11,055,331 股股份、向新余市力瑪智慧投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 8,115,730
股股份、向朱嘉春發(fā)行 1,611,572 股股份、向郭檢生發(fā)行 969,258 股股份、向申
箭峰發(fā)行 951,898 股股份、向羅李聰發(fā)行 951,898 股股份、向向業(yè)勝發(fā)行 645,207
股股份、向劉為輝發(fā)行 471,609 股股份、向陳斌發(fā)行 471,609 股股份、向周偉韶
發(fā)行 471,609 股股份、向新余市風(fēng)光無限投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
6,195,744 股股份、向太原市瀚創(chuàng)世紀(jì)文化傳媒中心（有限合伙）發(fā)行 1,239,148
股股份、向新余市博爾豐投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 9,344,680 股股份、向
肖連啟發(fā)行 3,799,148 股股份、向新余市勵唐會智投資管理中心（有限合伙）發(fā)
行 1,792,340 股股份、向新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 3,634,468 股
股份、向李衛(wèi)國發(fā)行 3,478,723 股股份、向新余眾行投資管理合伙企業(yè)（有限合
伙）發(fā)行 893,617 股股份，共計 56,093,589.00 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。
根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，2015 年度利潤
分配實(shí)施完畢后，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股總數(shù)調(diào)整為 56,574,142 股。
北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)洋傳媒”）收購價在具有證
券從業(yè)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評報字〔2015〕第 1569 號
《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司擬收購北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司 100%股
權(quán)所涉及的該公司股東全部權(quán)益價值評估報告》評估結(jié)果基礎(chǔ)上，根據(jù)《現(xiàn)金及
發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，遠(yuǎn)洋傳媒 100%股權(quán)的交易作價
為 30,000.00 萬元。
遠(yuǎn)洋傳媒于 2016 年 5 月 10 日辦理了工商變更登記。
二、業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，交易對方新余奧星投資合伙企業(yè)（有
限合伙）、李衛(wèi)國和新余眾行投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）承諾遠(yuǎn)洋傳媒 2015
年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的凈利潤分別不低于人民幣 2,000 萬
元、2,400 萬元、2,880 萬元、3,456 萬元和 4,147 萬元。如果實(shí)際利潤低于上
述承諾利潤，交易對方將按照簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于北京遠(yuǎn)洋林格文化傳
媒有限公司盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項審核報告》，遠(yuǎn)洋林格的承諾凈利實(shí)現(xiàn)情況
如下：
1、差錯更正影響以前年度盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況
（1）原盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況
單位：萬元
年度 盈利預(yù)測數(shù) 原實(shí)現(xiàn)數(shù) 差異額 盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)率(%)
2016 年 2,400.00 2,179.57 -220.43 90.82%
（2）重述后盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況
單位：萬元
重 述 后 實(shí) 現(xiàn) 重 述 后 差 異 重述后盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)率
年度 盈利預(yù)測數(shù)
數(shù) 額 (%)
2016 年 2,400.00 1,107.22 -1,292.78 46.13%
2、根據(jù)遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年度、2016 年度、2017 年度經(jīng)審計的符合《盈利預(yù)
測補(bǔ)償協(xié)議》中約定的凈利潤情況，遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年度、2016 年度、2017 年度
業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況如下：
人民幣：萬元
承諾期間 承諾凈利潤 實(shí)現(xiàn)金額 差額 完成率
2015 年度 2,000.00 2,230.35 230.35 111.52%
2016 年度 2,400.00 1,107.22 -1,292.78 46.13%
2017 年度 2,800.00 1,460.15 -1,339.85 52.15%
三、補(bǔ)償依據(jù)
根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定：在承諾期內(nèi)各年度，若遠(yuǎn)洋傳媒實(shí)
際實(shí)現(xiàn)的凈利潤小于承諾凈利潤，則補(bǔ)償義務(wù)人需按照本條約定向公司履行補(bǔ)償
義務(wù)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)以股份補(bǔ)償方式或以現(xiàn)金補(bǔ)償方式或股份與現(xiàn)金混合補(bǔ)償方
式向公司進(jìn)行補(bǔ)償；若遠(yuǎn)洋傳媒在盈利補(bǔ)償承諾期內(nèi)各年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤大
于或等于各年度盈利承諾凈利潤，則補(bǔ)償義務(wù)人無需對公司進(jìn)行補(bǔ)償。
如遠(yuǎn)洋傳媒在承諾期內(nèi)各年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則補(bǔ)償義
務(wù)人應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定向公司進(jìn)行補(bǔ)償，并按照相關(guān)公式確定當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額。
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)作價－已補(bǔ)償股份數(shù)
×本次發(fā)行股份價格－已補(bǔ)償現(xiàn)金
如計算結(jié)果小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補(bǔ)
償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
四、補(bǔ)償方式
1、股份補(bǔ)償方式
如補(bǔ)償義務(wù)人選擇以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償，則根據(jù)公司股東大會決議情況，確
定將補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份由甲方以人民幣 1 元的對價進(jìn)行回購并予以注銷，或
無償贈送給獲贈股東。
單個補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額×該補(bǔ)償義
務(wù)人在本次重組前持有遠(yuǎn)洋傳媒的股權(quán)比例÷本次發(fā)行股份價格
如補(bǔ)償義務(wù)人持有的公司股份數(shù)因公司在本次發(fā)行結(jié)束后實(shí)施派發(fā)股利、送
紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)事項，則補(bǔ)償股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
2、現(xiàn)金補(bǔ)償方式
如補(bǔ)償義務(wù)人選擇以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，則其當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式計
算確定：
單個補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額×該補(bǔ)償
義務(wù)人在本次重組前持有遠(yuǎn)洋傳媒的股權(quán)比例
3、股份與現(xiàn)金混合補(bǔ)償方式
如補(bǔ)償義務(wù)人采取股份與現(xiàn)金混合方式進(jìn)行補(bǔ)償，則補(bǔ)償義務(wù)人所補(bǔ)償股份
數(shù)與現(xiàn)金金額應(yīng)滿足如下公式：
單個補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償總金額×該單個補(bǔ)
償義務(wù)人在本次重組前持有遠(yuǎn)洋傳媒的股權(quán)比例
單個補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=該單個補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份價格+該單個補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年所補(bǔ)償現(xiàn)金金額
五、具體補(bǔ)償方案
經(jīng)與補(bǔ)償義務(wù)人溝通協(xié)商，確定補(bǔ)償義務(wù)人以股份補(bǔ)償方式進(jìn)行補(bǔ)償。具體
補(bǔ)償情況如下：
1、股份補(bǔ)償情況
根據(jù)上述公式可算出：2016 年及 2017 年遠(yuǎn)洋傳媒原股東合計應(yīng)補(bǔ)償金額為
5,003.58 萬元；對應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為 2,166,015 股。
2、補(bǔ)償方案實(shí)施
（1）各補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)按照應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)乘以本次重組前
各補(bǔ)償義務(wù)人持有遠(yuǎn)洋傳媒的股權(quán)比例計算得出。并由公司以 1 元價格回購應(yīng)補(bǔ)
償?shù)墓煞莶⒆N。
（2）各補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)返還的現(xiàn)金按照其對應(yīng)的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)計算得出。
本補(bǔ)償方案還需經(jīng)公司股東大會審議通過。
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 27 日