西安綠一傳媒有限公司
2017 年度未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償方案
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第四十次
會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《西安綠一傳媒有限公司 2017
年度未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償方案》，現(xiàn)將本次補(bǔ)償方案的相關(guān)情況公告如下：
一、情況概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）于 2016 年
6 月 8 日召開的深圳市聯(lián)建光電股份有限公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議
通過了《關(guān)于全資子公司收購(gòu)西安綠一傳媒有限公司 100%股權(quán)的議案》， 同意
全資子公司深圳市聯(lián)動(dòng)文化投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)動(dòng)投資”）使用自有資
金不超過人民幣 26,333 萬(wàn)元向西安綠一傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠一傳媒”
或“目標(biāo)公司”）股東樟樹市朗悅投資管理中心（有限合伙）、樟樹市彩炫投資管
理中心（有限合伙）購(gòu)買其持有的綠一傳媒 100%股權(quán)。 2016 年 6 月 27 日，
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于全
資子公司收購(gòu)西安綠一傳媒有限公司 100%股權(quán)的議案》。收購(gòu)價(jià)以銀信資產(chǎn)評(píng)估
有限公司出具的銀信評(píng)報(bào)字[2016]滬第 0502 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果基
礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，綠一傳媒 100%股權(quán)的交易作價(jià)為 26,333.00 萬(wàn)元。
西安綠一傳媒有限公司已于 2016 年 6 月 30 日辦理了工商變更登記。
二、業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況
綠一傳媒原股東承諾，綠一傳媒 2016 年、 2017 年、 2018 年、 2019 年、
2020 年的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 2,000 萬(wàn)元、 2,240 萬(wàn)元、 2,509 萬(wàn)元、
2,810 萬(wàn)元和 3,147 萬(wàn)元。如果實(shí)際利潤(rùn)低于上述承諾利潤(rùn)， 綠一傳媒原股東
將按照簽署的《關(guān)于西安綠一傳媒有限公司之投資協(xié)議書》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。
根據(jù)綠一傳媒 2016 年度、2017 年度經(jīng)審計(jì)的符合《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中
約定的凈利潤(rùn)情況，綠一傳媒 2016 年度、2017 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況如下：
人民幣：萬(wàn)元
承諾期間 承諾凈利潤(rùn) 實(shí)現(xiàn)金額 差額 完成率
2016 年度 2,000 2,074.01 74.01 103.70%
2017 年度 2,240 2,014.75 -225.25 89.94%
三、補(bǔ)償依據(jù)
根據(jù)《關(guān)于西安綠一傳媒有限公司之投資協(xié)議書》的相關(guān)約定：若綠一傳媒
在當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于上述約定的當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)，則轉(zhuǎn)讓方同意將按照
如下計(jì)算公式計(jì)算當(dāng)年補(bǔ)償金額并以現(xiàn)金或處置質(zhì)押股份方式將補(bǔ)償支付給公
司：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)
凈利潤(rùn)數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×綠一傳媒 100%股權(quán)的股轉(zhuǎn)對(duì)
價(jià)－已補(bǔ)償金額
如計(jì)算結(jié)果小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補(bǔ)
償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
各方協(xié)商確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓方在上述盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償中承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任為合計(jì)不超過公
司 100%股權(quán)的股轉(zhuǎn)價(jià)款。原主要股東對(duì)轉(zhuǎn)讓方的上述補(bǔ)償承擔(dān)連帶責(zé)任。
四、具體補(bǔ)償方案
根據(jù)上述公式可算出：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額為 313.44 萬(wàn)元
為保證業(yè)績(jī)承諾及投資協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的可實(shí)現(xiàn)性，綠一傳媒原股東陳波自籌
資金開立專用賬戶以賬戶內(nèi)的資金和股票作為原主要股東及轉(zhuǎn)讓方履行《投資協(xié)
議書》的保證，同時(shí)約定未經(jīng)陳波及聯(lián)動(dòng)投資一致申請(qǐng)，不得解除該賬戶資金轉(zhuǎn)
出限制，未經(jīng)聯(lián)動(dòng)投資同意，該賬戶內(nèi)的股票不得進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保。
綠一傳媒轉(zhuǎn)讓方可選擇以現(xiàn)金或處置股票的方式將補(bǔ)償支付給聯(lián)動(dòng)投資。截
至 4 月 26 日，陳波專用賬戶內(nèi)仍持有聯(lián)建光電 4,777,641 股股票,且該股票未質(zhì)
押給第三方。
本補(bǔ)償方案還需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 4 月 27 日