中信建投證券股份有限公司
關(guān)于深圳市灝天光電有限公司原股東
2017 年度業(yè)績承諾完成情況的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為
廈門信達(dá)股份有限公司（以下簡稱“廈門信達(dá)”或“公司”）非公開發(fā)行 A 股
股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，
對(duì)廈門信達(dá)交易對(duì)方深圳市灝天光電有限公司（以下簡稱“灝天光電”）原股東
2017 年度業(yè)績承諾完成情況進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、資產(chǎn)收購情況
2014 年 2 月 13 日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)（證監(jiān)許可[2014]202 號(hào)）核準(zhǔn)，公司采
取非公開方式發(fā)行股票，募集資金 68,656.29 萬元用于建設(shè)安溪 LED 封裝新建項(xiàng)
目、廈門 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及封裝擴(kuò)建項(xiàng)目、RFID 產(chǎn)品設(shè)計(jì)和生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目。為
增強(qiáng) LED 封裝產(chǎn)品的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，2015 年 10 月 12 日，經(jīng)公司 2015 年第二次
臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，同意將“安溪 LED 封裝新建項(xiàng)目”的部分募集資金
5,041.40 萬元變更用于收購灝天光電 70%股權(quán)，項(xiàng)目名稱變更為“安溪 LED 封
裝新建項(xiàng)目及股權(quán)收購項(xiàng)目”。廈門信達(dá)子公司福建省信達(dá)光電科技有限公司（以
下簡稱“福建信達(dá)光電”）與灝天光電、盧志榮等灝天光電原股東簽署《關(guān)于深
圳市灝天光電有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）”）。上述
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有灝天光電 70%股權(quán)。
二、業(yè)績承諾情況及補(bǔ)償條款
依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定，盧志榮和灝天光電共同就灝天光電 2016
年度至 2020 年度（下稱“承諾期間”）的業(yè)績向福建信達(dá)光電作出如下承諾：
2016 年度的審計(jì)凈利潤不低于 1,520 萬元、2017 年度的審計(jì)凈利潤不低于
1,730 萬元、2018 年度的審計(jì)凈利潤不低于 2,020 萬元、2019 年度的審計(jì)凈利潤
不低于 2,270 萬元、2020 年度的審計(jì)凈利潤不低于 2,350 萬元（以下單獨(dú)或合稱
為“承諾凈利潤”）；
如果灝天光電在承諾期間未實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤，則盧志榮應(yīng)當(dāng)按照如下約定向
福建信達(dá)光電支付補(bǔ)償。
（1）現(xiàn)金補(bǔ)償：承諾期間內(nèi)，如果灝天光電在任一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的審計(jì)凈
利潤少于承諾凈利潤，則盧志榮應(yīng)在福建信達(dá)光電向其簽發(fā)書面通知之日五個(gè)工
作日內(nèi)向信達(dá)光電支付現(xiàn)金補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算公式為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金=（當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)－當(dāng)期審計(jì)凈
利潤數(shù)）×股權(quán)比例（70%）。承諾凈利潤為會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意
見的審計(jì)報(bào)告確定的凈利潤，且應(yīng)以合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為
準(zhǔn)。
（2）回購安排。承諾期間屆滿后，如果灝天光電在承諾期間實(shí)現(xiàn)的累積審
計(jì)凈利潤總額未達(dá)到累積承諾凈利潤總額的 60%，由盧志榮收購福建信達(dá)光電持
有的全部灝天光電的股權(quán)。具體回購安排詳見公司 2015 年 9 月 28 日發(fā)布的《關(guān)
于變更部分募集資金用途的公告》（公告編號(hào)：2015-72）。
三、業(yè)績實(shí)現(xiàn)與業(yè)績承諾的差異情況
灝天光電 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審
計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)的灝天光電 2017 年度凈利潤為
1,742.38 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 1,609.11 萬元。灝天光電經(jīng)審計(jì)凈
利潤超過當(dāng)年業(yè)績承諾的 1,730 萬元，但扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤較業(yè)績承諾
的差異為 120.89 萬元，業(yè)績完成比例 93.01%。
四、產(chǎn)生差異的原因
灝天光電 2017 年經(jīng)營情況良好，基本完成業(yè)績承諾，產(chǎn)生差異原因主要為：
1、2017 年灝天光電賬掛并購前應(yīng)收賬款 2,826.81 萬元，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)該
部分款項(xiàng)計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備 328.87 萬元。按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定，該部分
損失由灝天光電原股東補(bǔ)償。
2、2017 年灝天光電賬掛并購產(chǎn)生的其他應(yīng)收款“盧志榮”3,858.29 萬元，
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)該部分款項(xiàng)計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備 385.83 萬元。按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
的規(guī)定，該部分損失由盧志榮補(bǔ)償。
五、公司已經(jīng)或擬采取的督促灝天光電原股東履行承諾的措施
1、福建信達(dá)光電將根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊
普通合伙）審定的數(shù)據(jù)，向原股東盧志榮發(fā)出《關(guān)于灝天光電 2017 年度業(yè)績承
諾及補(bǔ)償?shù)母嬷贰?br/> 2、公司將根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，依法向原股東主張權(quán)利，追償現(xiàn)金補(bǔ)償款。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：廈門信達(dá)關(guān)于灝天光電原股東 2017 年度業(yè)績承諾
完成情況的說明已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，履行了必要的法律程序，符合《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關(guān)
規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)灝天光電原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明的事項(xiàng)無
異議。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于深圳市灝天光電有限公司原
股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
張世舉 李少為
中信建投證券股份有限公司
2018 年 4 月 26 日